证券代码：A股600663 B股：900932 证券简称：陆家嘴 陆家B股 编号：临2011－004

  上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

·交易内容：经公司第五届董事会第十四次会议审议通过，同意并授权法定代表人与控股股东上海陆家嘴（集团）有限公司签署《动迁安置房源清理协议》及《东明路商铺补偿协议》，对动迁安置剩余房源进行清理结算。根据上述两项协议，控股股东上海陆家嘴（集团）有限公司对公司做出补偿，两项补偿款合计人民币80,248,842.5元。上述两项协议已于2011年3月24日正式签署，并已根据国有资产管理相关规定报备上海市浦东新区国有资产监督管理委员会。

·关联人回避事宜：四名关联董事在董事会审议本交易事项时回避表决。

·上述清理结算的动迁房源产权均在控股股东上海陆家嘴（集团）有限公司名下。按目前相关规定，动迁房不能作为商品房交易过户，也不能作非动迁用途使用；东明路商铺的土地性质为“划拨”，按现行法律法规的规定，无法进行商品房交易过户。此次交易有利于清理剩余动迁房源，理顺动迁房源的产权关系。

·在2010年，本公司与控股股东上海陆家嘴（集团）有限公司有以下关联交易：(1)至2010年末公司控股股东上海陆家嘴（集团）有限公司向公司提供委托贷款合计人民币22.5亿元，贷款利率按照同期银行贷款基准利率下浮10%计算，期限自委托贷款合同签署之日起一年；(2) 以现金方式受让上海陆家嘴（集团）有限公司持有的下述公司股权：1、上海富都世界发展有限公司50%股权，转让价格为人民币23451 万元；2、上海张杨商业建设联合发展有限公司39%股权，转让价格为人民币5518.81 万元；3、上海陆家嘴东怡酒店管理有限公司100%股权，转让价格为人民币32,180 万元；4、上海陆家嘴展览发展有限公司50%股权，转让价格为人民币69865 万元；5、上海陆家嘴物业管理有限公司90%股权，转让价格为人民币2920.72 万元；6、上海陆家嘴贝思特物业管理有限公司33%股权，转让价格为人民币747.16 万元。以上转让价格总计为人民币134,682.69 万元。

一、关联交易概要

公司将剩余的46套动迁安置房及划拨性质的东明路商铺退还给控股股东，控股股东向公司补偿合计人民币80,248,842.5元。

鉴于上海陆家嘴（集团）有限公司系本公司控股股东,根据《上海证券交易所股票上市规则》有关条款,上述交易构成本公司的关联交易。

公司第五届董事会第十四次会议对上述交易进行了审议，4名关联方董事回避表决，表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。独立董事对本次交易出具了意见。

二、关联方介绍

关联方名称：上海陆家嘴(集团)有限公司；

注册号：3100001000438；

住所：中国上海市浦东新区浦东大道981号；

法定代表人：杨小明；

注册资本：人民币壹拾柒亿肆仟叁佰贰拾万元；

经济性质：有限责任公司(国有独资)；

经营范围：房地产开发经营,市政基础设施,建设投资,投资咨询,实体投资,国内贸易(除专项规定),资产管理经营、信息；

三、关联交易标的基本情况

1.《动迁安置房源清理协议》中清理结算的动迁房源包括：

(1)公司于2003年4月向控股股东购买的150套动迁房源中尚未使用的42套动迁房源；(2)公司另使用的、产权属于控股股东的，因被动迁人原因，公司从被动迁人处回购的4套动迁房源；

2.《东明路商铺补偿协议》中，清理结算的动迁房源为东明路1090-1098号、1104-1112号及1118号、昌里东路190弄商场3号1、2及昌里东路190弄8号商场1、2、3，由公司出资建设并出租的商铺。

上述清理结算的动迁房源产权均在控股股东上海陆家嘴（集团）有限公司名下。按目前相关规定，动迁房不能作为商品房交易过户，也不能作非动迁用途使用；东明路商铺的土地性质为“划拨”，按现行法律法规的规定，无法进行商品房交易过户。

四、关联交易的主要内容和定价政策

根据《动迁安置房源清理协议》的约定，对于公司尚未使用的42套动迁房源及从被动迁人处回购的4套动迁房源退回控股股东（房源所有权关系维持不变），控股股东按2003年4月签署的《购房协议》中约定的本金(本金总额8,512,340.85元人民币)，再加同期贷款利率中间值的方式向公司合计补偿人民币12,698,842.5元。

根据《东明路商铺补偿协议》，控股股东按市场评估价值对公司进行补偿。根据上海市浦东新区国有资产监督管理委员会认可的上海财瑞房地产估价有限公司评估，在评估时点2010年10月20日东明路商铺市场价值为人民币6,755万元。

东明路商铺的具体评估价值如下：

序号	股价对象	建筑面积 （平方米）	评估单价 （元/平方米）	市场价值 （万元）
1	东明路1090-1098号、1104-1112号及1118号（双）	4511.97	12000	6755
2	昌里东路190弄3号商场1	224.82
3	昌里东路190弄3号商场2	235.06
4	昌里东路190弄8号商场1	224.81
5	昌里东路190弄8号2	235.06
6	昌里东路190弄8号商场3	196.01
	合计	5627.73

上述补偿款在协议生效后三十日内由控股股东向本公司支付。

五、进行关联交易的目的和对本公司的影响

董事会认为，本次收购将有益于公司清理剩余动迁房源，理顺产权关系。

由于历史原因和动迁政策的不断完善，造成了公司与控股股东之间关于动迁房源产权人与使用人不一致、产权人与出资人不一致、产权人与受益人不一致。按目前相关规定，动迁房既不能作为商品房交易过户，也不能作非动迁用途使用；东明路商铺的土地性质为“划拨”，按现行法律法规的规定，无法进行商品房交易过户，致使一方面动迁房源成为公司的不良资产，另一方面控股股东又是这些动迁房源有名无实的产权人。根据上海市浦东新区国有资产监督管理委员会的要求，公司与控股股东清理相关动迁房源的产权关系，并单独结算，以使各自的资产现状和经营活动更符合现行的动迁安置政策和相关房地产法律法规。

为保证此次关联交易的公正性，上海陆家嘴（集团）有限公司委托上海浦东新区国有资产监督管理委员会认可的上海财瑞房地产估价有限公司对东明路商铺进行了评估，并由上海陆家嘴（集团）有限公司给予本公司补偿，以解决上述房屋所有人与产证不一致的问题。

六、独立董事意见

经公司独立董事事前认可后,上述关联交易事项提交给公司第五届董事会第十四次会议进行审议。董事会在对此项交易审核时,4名关联董事回避表决,其他5名非关联董事同意该项关联交易,占有效表决权的100%。

公司独立董事对本次提交的关联交易事项进行了认真审阅和评估后发表如下独立意见：本次交易的价格依据市场化原则确定，价格公允、合理、程序合法，符合有关法律法规和公司章程的规定，有利于公司的长远发展，符合公司全体股东的利益。

七、备查文件

1、第五届董事会第十四次会议决议及独立董事发表的独立意见；

2、上海财瑞房地产估价有限公司出具的资产评估报告；

上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司董事会

2011年3月24日