第五届董事会第七次会议决议公告
证券代码：600170 证券简称：上海建工 公告编号：临2011－011
上海建工集团股份有限公司
第五届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海建工集团股份有限公司第五届董事会第七次会议于2011年3月24日上午在本公司1107会议室召开，应到董事9名，实到董事9名，公司监事会成员、部分高级管理人员列席了会议，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议由董事长徐征先生主持。
会议以记名投票方式一致审议通过了下列审议事项：
一、会议审议通过了《上海建工集团股份有限公司2010年度总裁工作报告》；
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
二、会议审议通过了《上海建工集团股份有限公司2010年度董事会工作报告》；
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
三、会议审议通过了《上海建工集团股份有限公司2010年度独立董事述职报告》；
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
四、审议《上海建工集团股份有限公司2010年度财务决算和2011年度财务预算报告》；
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
五、会议审议通过了《上海建工集团股份有限公司2010年度利润分配预案》；
经普华永道审计，公司2010年实现归属于母公司股东的净利润为916,140,063元,提取盈余公积35,665,677元，加上年初未分配利润2,058,621,222元，扣除当年母公司分配2009年度股利89,912,250元，2010年度期末未分配的利润为2,849,183,358元。
经公司董事会讨论通过，提出2010年利润分配预案为：以公司年末总股本1,042,059,557股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.5元（含税），预计分配利润156,308,934元，尚余2,692,874,424元，结转下一次分配。公司结存的公积金不在本次转增股本。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
六、会议审议通过了《上海建工集团股份有限公司2010年度日常关联交易执行情况及2011年度日常关联交易预计报告》（关联董事回避了表决）；
表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对，3票回避。
七、会议审议通过了《上海建工集团股份有限公司2010年年度报告》（全文和摘要）；
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
八、会议审议通过了《上海建工集团股份有限公司关于续聘会计师事务所的提案》，董事会同意续聘普华永道中天会计师事务所有限公司为公司2011年度审计机构，并提交公司股东大会审议；
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
九、会议审议通过了《上海建工集团股份有限公司2010年度内部控制评价报告》；
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
十、会议审议通过了《上海建工集团股份有限公司2010年度履行社会责任的报告》；
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
十一、会议审议通过了《上海建工集团股份有限公司关于暂不召开2010年度股东大会的议案》；
董事会决定适时召集公司2010年度股东大会，召开的时间及有关事项另行决定。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
十二、会议审议通过了《上海建工集团股份有限公司关于修改公司章程部分条款的议案》，拟对公司章程作如下修改：
| 修改前 | 修改后 | |
| 第二章 第十三条 | 各类建设工程的承包、设计、施工、咨询及配套设备、材料、构件的生产、经营、销售，建筑技术开发与转让，机械设备租赁，房地产开发经营及咨询，城市基础设施的投资建设，实业投资，国内贸易（除专项规定）。 | 境内外各类建设工程的承包、设计、施工、咨询及配套设备、材料、构件的生产、经营、销售，从事各类货物及技术的进出口业务，对外派遣各类劳务人员（不含海员），建筑技术开发与转让，机械设备租赁，房地产开发经营及咨询，城市基础设施的投资建设，实业投资，国内贸易（除专项规定）。 |
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
十三、会议审议通过了《上海建工集团股份有限公司关于设立董事会提名委员会的议案》；
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
十四、会议审议通过了《上海建工集团股份有限公司关于增聘公司副总裁的议案》，决议聘杭迎伟先生担任本公司副总裁。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
杭迎伟简历：
杭迎伟，男，1969年11月出生，大学学历，高级经济师，曾任上海建工房产有限公司总经理、党委书记、上海建工（集团）总公司总经理助理、副总经理、上海建工集团股份有限公司总裁；现任上海建工集团股份有限公司董事。
公司全体独立董事发表了同意的独立意见。
董事会同意将上述第二、三、四、五、六、八、十二、十三共八项议案提交公司2010年度股东大会审议。
上海建工集团股份有限公司董事会
2011年3月25日
证券代码：600170 证券简称：上海建工 公告编号：临2011－012
上海建工集团股份有限公司
第五届监事会第四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海建工集团股份有限公司第五届监事会第四次会议于2011年3月24日上午在本公司1107会议室召开，应到监事3名，实到监事3名。会议由监事会主席郭雪林先生主持。
会议以记名投票方式一致审议通过了以下审议事项：
一、会议审议通过了《上海建工集团股份有限公司2010年度监事会工作报告》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
二、会议审议通过了《上海建工集团股份有限公司2010年年度报告》（全文和摘要），并发表如下审议意见：
报告期，公司的财务核算体制健全，会计事项的处理、财务报表的编制及公司执行的会计制度符合有关法律法规的要求。公司2010年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当期的经营管理和财务状况等事项，财务报告中的数据真实。在提出本意见前，监事会没有发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
三、会议审议通过了《上海建工集团股份有限公司2010年度利润分配预案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
四、会议审议通过了《上海建工集团股份有限公司关于续聘会计师事务所的提案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
五、会议审议通过了《上海建工集团股份有限公司2010年度内部控制评价报告》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
六、会议审议通过了《上海建工集团股份有限公司2010年度履行社会责任的报告》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
监事会同意将上述第一、三、四等3项议案提交公司2010年年度股东大会审议。
上海建工集团股份有限公司监事会
2011年3月25日
证券代码：600170 证券简称：上海建工 公告编号：临2011－013
上海建工集团股份有限公司
2010年度日常关联交易执行情况
及2011年度日常关联交易预计公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
● ● 交易内容：主要为公司向控股股东上海建工（集团）总公司及下属关联企业购买商品、接受劳务及销售商品、提供劳务等。
● ● 关联人回避事宜：公司9名董事会成员中，徐征先生、蒋志权先生、肖长松先生属关联董事，回避表决。
● ● 上述关联交易遵循公平、公正、公开的原则，不会损害公司和中小股东的利益，不会对公司持续经营能力造成影响，不会影响本公司未来财务状况、经营成果。
一、2010年度日常关联交易执行情况和2011年度关联交易预计
2010年5月公司重大资产重组实施完毕，公司日常关联交易统计范围发生变化，现根据《股票上市规则》的有关规定，对公司2010年度日常关联交易实际执行情况进行总结，并对2011年度可能发生的日常关联交易做预计。报告如下：
经统计，2010年全年公司购买商品、接受劳务产生的日常关联交易总额为12.97亿元，销售商品、提供劳务产生的日常关联交易总额为25.87亿元（具体情况如下表所列），总数少于经公司2009年年度股东大会审议通过的关联交易预计金额数45.04亿元。
鉴于公司近期启动的第二次资产重组尚未实施完毕，本报告基于公司第二次资产重组尚未实施的情况下，预计2011年度，公司可能发生的日常关联交易情况如下表所列。
单位:百万元 币种:人民币
| 交易类别 | 按产品或劳务进一步划分 | 关联方 | 2010年度执行情况 | 2011年度预计情况 | ||
| 实际发生总金额 | 占同类交易金额的比例(%) | 分类汇总金额 | 预计 总金额 | |||
| 购买商品、接受劳务 | 分包工程成本 | 上海东庆建筑劳务有限公司 | 194.20 | 0.32 | 770.41 | 772.22 |
| 上海艺高装饰工程有限公司 | 115.06 | 0.19 | ||||
| 上海新丽装饰工程有限公司 | 96.50 | 0.19 | ||||
| 上海新都装饰工程有限公司 | 82.80 | 0.17 | ||||
| 上海易通安装工程有限公司 | 66.51 | 0.13 | ||||
| 上海申雅装饰工程有限公司 | 64.31 | 0.13 | ||||
| 上海园林房地产开发公司 | 45.80 | 0.09 | ||||
| 上海强士建筑工程有限公司 | 36.52 | 0.07 | ||||
| 上海东顺建筑工程有限公司 | 35.30 | 0.06 | ||||
| 上海建工(集团)总公司 | 20.46 | 0.04 | ||||
| 上海市花木有限公司 | 6.64 | 0.01 | ||||
| 上海建工集团（香港）有限公司 | 1.86 | 0.00 | ||||
| 上海益建建筑科技咨询服务公司 | 1.30 | 0.00 | ||||
| 上海沪众建筑工程有限公司 | 1.18 | 0.00 | ||||
| 上海四建服务实业有限公司 | 0.80 | 0.00 | ||||
| 上海地玖建筑工程有限公司 | 0.66 | 0.00 | ||||
| 上海市工程建设咨询监理有限公司 | 0.44 | 0.00 | ||||
| 上海上安物业管理有限公司 | 0.07 | 0.00 | ||||
| 采购货物 | 上海协力营造劳务公司 | 329.37 | 7.51 | 511.36 | 514.50 | |
| 上海城建物资公司 | 84.88 | 1.94 | ||||
| 上海群利实业有限公司 | 38.71 | 0.88 | ||||
| 上海新晃空调设备有限公司 | 29.44 | 0.67 | ||||
| 上海申多利实业公司 | 26.82 | 0.61 | ||||
| 上海建工南航预拌混凝土有限公司 | 2.14 | 0.05 | ||||
| 房屋租赁费用 | 上海建四实业有限公司 | 11.62 | 14.77 | 14.70 | ||
| 上海建工（集团）总公司 | 3.15 | |||||
| 销售商品、提供劳务 | 分包工程收入 | 上海建工(集团)总公司 | 2233.86 | 3.47 | 2527.05 | 1,928.80 |
| 上海屹申房产开发有限公司 | 241.66 | 0.38 | ||||
| 上海建一实业有限公司 | 22.74 | 0.04 | ||||
| 上海建工交通工程建设有限公司 | 14.32 | 0.02 | ||||
| 上海市政工程设计研究总院 | 7.29 | 0.01 | ||||
| 上海野生动物园发展有限责任公司 | 2.54 | 0.00 | ||||
| 上海建二实业有限公司 | 2.50 | 0.00 | ||||
| 上海新丽装饰工程有限公司 | 1.02 | 0.00 | ||||
| 上海建工医院 | 0.60 | 0.00 | ||||
| 上海建工锦江大酒店有限公司 | 0.30 | 0.00 | ||||
| 上海地玖建筑工程有限公司 | 0.14 | 0.00 | ||||
| 上海新晃空调设备有限公司 | 0.08 | 0.00 | ||||
| 销售商品 | 上海建工(集团)总公司 | 45.08 | 1.05 | 59.15 | 59.20 | |
| 上海建工南航预拌混凝土有限公司 | 13.96 | 0.29 | ||||
| 上海建松预拌混凝土有限公司 | 0.11 | 0.00 | ||||
| 房屋租赁收入 | 上海建工(集团)总公司 | 0.53 | 0.01 | 1.04 | 1.00 | |
| 上海建一实业有限公司 | 0.51 | 0.01 | ||||
| 合计 | 3869.45 | 3290.42 | ||||
二、关联方及关联关系介绍和履约能力分析
1、关联方基本情况和关联关系
（1）上海建工（集团）总公司（以下简称“建工集团”），注册资本30亿元人民币，系本公司控股股东，主要经营范围为：承包本行业境外工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣本行业工程、生产及服务行业的劳务人员；自营和代理各类商品及技术的进出口业务(不另附进出口商品目录)，但国家限定公司经营和国家禁止进出口商品及技术除外，经营进料加工和“三来一补”业务，开展对销贸易和转口贸易，各类建设工程总承包、施工、咨询及配套设备材料构配件，房地产开发经营及咨询，建筑技术开发转让，机械设备租赁，商贸实业投资经销（除专项规定外）。
（2）上海城建物资有限公司（原上海建工物资有限公司），注册资本5000万元人民币，系建工集团子公司（持股39％），主要经营范围为：建材、木材、金属材料、化工原料（除危险品）、建筑五金、汽车配件的销售，房地产开发经营，混凝土构件生产，预拌商品混凝土，仓储，普通货运，码头装卸、汽车修理（限分公司经营），附设分支机构（涉及许可经营的凭许可证经营）。
（3）上海建工交通工程建设发展有限公司，注册资本4.15亿元人民币，系建工集团全资子公司，主要经营范围为：市内交通工程的投资、建设管理、施工承包（涉及许可经营的凭许可证经营）。
（4）上海建一实业有限公司，注册资本3000万元人民币，系建工集团全资子公司，主要经营范围为：房地产开发经营，物业管理，建筑机械修造和租赁，金属结构件加工，汽车维修，建筑材料、金属材料、百货、五金交电、日用杂货的销售，建筑技术业务咨询，劳动服务，附设分支机构（涉及许可经营的凭许可证经营）。上海东庆建筑劳务有限公司、上海申多丽实业公司、上海申雅装饰工程有限公司、上海易通安装工程有限公司、上海东顺建筑工程有限公司、上海益建建筑科技咨询公司为其控股子公司。
（5）上海建二实业有限公司，注册资本1500万元人民币，系建工集团全资子公司，主要经营范围为：房地产开发经营，物业管理，材性土工试验，建筑机械修造及租赁，汽车修理，建筑材料、装潢材料的销售，房地产咨询业务。上海艺高装饰工程有限公司、上海强士建筑工程有限公司为其控股子公司。
（6）上海建四实业有限公司，注册资本2000万元人民币，系建工集团全资子公司，主要经营范围为：物业管理，建筑机械修造和租赁，金属结构件加工，汽车维修，建筑材料、金属材料、百货、五金交电、日用杂货的销售，建筑技术业务咨询，劳动服务，附设分支机构（涉及许可经营的凭许可证经营）。上海新丽装饰有限公司、上海新都装饰工程有限公司、上海四建服务实业有限公司、上海地玖建筑工程有限公司为其控股子公司。
（7）上海新晃空调设备股份有限公司，注册资本15991万元人民币，为上海市安装工程有限公司所投资的中外合资企业（持股48%），经营范围：设计、生产各种先进的风机盘管空调，空调箱（AHU）产品及空调工程配套设备和零部件生产及应用，服务，销售自产产品。（涉及许可经营的凭许可经营）
（8）上海建工医院，开办资金2208万元人民币，为建工集团举办的二级甲等综合性医院。
（9）上海野生动物园发展有限责任公司，注册资本1.5亿元人民币，为建工集团下属子公司，经营范围：野生动物展览，驯养，繁殖，表演和野生动物产品加工；苗木，花卉，盆景培育及销售；餐饮；旅游纪念品，烟酒，食品，百货，动物饲料的销售；绿化工程；停车场（库）经营。（以上经营范围凡涉及行政许可的凭许可证经营）
上海上安物业管理有限公司、上海新晃空调设备有限公司现为本公司下属子公司上海市安装工程有限公司的参股企业。上海建工南航预拌混凝土有限公司现为本公司控股子公司上海建筑材料工程有限公司的参股公司。上海建松预拌混凝土有限公司现为本公司控股子公司上海市建筑构件制品有限公司的参股公司。上海屹申房产开发有限公司现为本公司控股子公司上海建工房产有限公司的参股公司
其他关联法人均为建工集团及下属子公司的控股公司或具实际控制关系的参股公司。
2、履约能力分析
本公司与上述关联法人进行的经常性关联交易的主要内容是向对方分包施工劳务、分包专项工程和购买、销售建材等。由于交易对方均属具有相应资质、资信较高、实力很强的专业单位，其履约能力足可信任；在交易履约中，交易对方一般是先履约后收款，本公司在交易价款上基本上呈应付款，本公司在价款支付上享有主动权；交易对方以本公司控股股东的全资子公司为主，本公司控股股东对这些公司的履约能力能起强有力的协调监控作用；购销双方就经常性关联交易签署了有关法律文件，双方的履约有法律保障。因此，与上述关联交易方的关联交易，有较为充分的履约保障，基本不存在对方占用公司资金或形成公司坏账的可能性。
三、定价政策和定价依据
对于上述分包工程关联交易一般是参照政府有关部门颁布的相关工程综合预算定额，以及当时人、机、物的市场价进行计算后确定。根据本公司与关联公司的协议书规定，上述关联公司并不当然成为工程分包商，本公司可根据其他工程承建单位的报价确定分包商，但在同等报价条件下选择上述公司作为分包商，并需逐笔签订有关《工程分包合同》。
由于建筑材料及预制件的数量、品种及规格繁多，其市场价格随供求关系上下浮动，且无法准确地求证市场价格，因此本公司无法详细披露交易价格与市场价格的比较。本公司采购上述产品一般采用竞价方式，关联公司向本公司提供的辅助生产产品价格不得高于关联公司向其他企业供应价格或市场价格，否则本公司可选择向其他供应商采购。公司与上述关联公司采购产品需对具体采购事项逐笔签订有关《供应合同》。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
形成上述关联交易事项的原因在于，本上市公司及下属子公司与建工集团及下属之其他公司之间，形成了长期的业务协作配套关系，这种关系将在今后一定时期内继续存续。但由于工程分包、施工劳务和建材供应的市场化程度较高，建工集团下属子公司并不居于垄断地位，因此上述业务关系的替代性很强，本公司可方便地通过第三方取得相同的商品和劳务。而且上述业务占本公司主营业务收入、主营业务成本的比重较低，因此对本公司财务状况和经营成果的影响较小。
本公司与上述关联公司之间的关联交易是本公司发展所必需的，且关联交易遵循公平、公正、公开的原则，不会损害公司和中小股东的利益，不会对公司持续经营能力造成影响，不会影响本公司未来财务状况、经营成果，预计该等关联交易还将在今后一段时间内存续。
五、审议程序
1、公司第五届董事会审计委员会对该关联交易事项预计议案进行了审议。
2、公司五届第七次董事会对公司2010年度日常关联交易执行情况及2011年日常关联交易预计事项进行审议，关联董事徐征先生、蒋志权、肖长松先生回避表决。
3、独立董事对本议案事先认可并发表以下独立意见：公司2010年度发生的日常关联交易在合理的范围之内，对2011年度日常关联交易金额的预计和定价是按照诚实守信原则和遵循公开、公正、公平的原则进行的，是公司正常的生产经营需要，有利于公司2011年生产经营计划的顺利实施，不会损害公司及其中小股东和非关联股东的合法利益。
4、根据《上海证券交易所股票上市规则》有关条款的规定，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃对本议案的投票权。
六、关联交易协议签署情况
2008年6月12日，公司与控股股东建工集团签署了《上海建工（集团）总公司与上海建工股份有限公司的日常关联交易协议》（经公司2007年度股东大会审议通过，详见公司2008年5月23日在上交所网站www.sse.com.cn 披露的2007年度股东大会资料和2008年6月13日披露的2007年度股东大会决议公告）。该协议改变以往由公司与控股母公司或其附属企业按不同的日常关联交易内容分别签署多个协议的方式，由公司（并代表其附属企业）和控股母公司（并代表其附属企业）两方就全部日常关联交易签署一份协议，以规范日常关联交易行为。该协议自双方签证之日起生效，期限十年。
七、备查文件
1、公司第五届董事会第七次会议决议；
2、独立董事关于2011年度日常关联交易预计情况事前认可意见书及独立意见；
3、公司与关联方签订的相关协议。
上海建工集团股份有限公司
2011年3月25日