（上接B96版）

安国创业水务有限公司	河北安国	城区供水、排水，污水处理（取水许可证有效期至2013年9月2日，卫生许可证有效期至2012年7月17日，经营范围涉及专项审批的未获得审批前不得经营，法律行政法规或者国务院决定须经批准的项目，未获得批准前不得开展经营活动）	41000	有限公司	100%	98,850	484
武汉天创环保有限公司	湖北武汉	市政污水处理厂和自来水及其配套设施、固体废弃物处理设施、再生水处理设施的投资开发、建设、运营、管理、咨询服务；水务及环保行业相关设备及材料的生产、供应、销售；环保技术的研发和推广。	103240	有限公司	100%	364,936	-5,196
天津创环水务有限公司	天津津南	污水处理及市政污水处理厂及自来水厂的配套设施、固体废弃物处理设施的开发、建设、经营、管理；环保技术的研发、推广；水处理设施、环境工程项目咨询服务（以上范围涉及行业审批的，以许可证的经营范围及有效期为准）。	5000	有限公司	100%	4,523	-477
天津子创工程投资有限公司	天津静海	对工程项目进行投资。（国家有专营专项规定的按专营专项规定办理）	23400	有限公司	100%	23,514	114
天津津宁创环水务有限公司	天津宁河	污水处理；市政污水处理厂及其配套设施的开发建设；水处理设施、环境工程项目咨询服务。（国家有专营专项规定的按专营专项规定办理）	15000	有限公司	100%	15,000	___

(2)主要参股公司的经营情况及业绩

天津北方人才港股份有限公司

截至报告期末，本集团投资天津北方人才港股份有限公司的总投资额为200万元人民币，占其注册资本的6.1%，该公司主营业务范围为：高级人才保障业务；高级人才服务业务（人才流动中介服务，金融担保咨询服务，个人资信评估）；企业人才援助工程；科技项目成果的开发、经营；房地产开发与经营业务。报告期后，本公司收到该公司2009年度分红人民币20万元。

天津市宝通轻集料有限责任公司

截至报告期末，本集团投资天津市宝通轻集料有限责任公司的总投资额为200万元人民币，占其注册资本的4.9%，该公司主营业务范围为：高强轻集料及其制品生产、销售。2010年该公司继续由其股东会授权的清算组开展清算注销工作。清算组于2010年下半年初步完成了资产挂牌出让工作。摘牌价格约为2130万元，目前资产交割已完成，土地过户手续仍在办理过程中，同时开展人员遣散补偿和“宝通公司”清算注销工作。

5、公司科技工作

报告期内，集团围绕“污水处理厂升级改造”和“企业节能减排”的技术创新需求，对污泥减量化、稳定化、无害化、资源化的进行了大量的研究，推进了污泥深度脱水、除臭等多项项目，加快了成果转化进程，为未来发展做好了技术储备。报告期内集团公司共开展了 23项各级科技课题、12 项技改技革项目，课题进展顺利，达到预期要求，集团科技投入共约 700万元。

2010年集团的科技工作主要包括过往延续课题的继续科研工作，如污水处理厂工艺分析系统的开发应用等；集团近期生产、建设工作方面急需解决问题的课题科研工作，如CYYF城镇污水处理厂全过程除臭工艺研究、基于分段进水和溶解氧调控技术的高效生物脱氮除磷新工艺研究、基于曝气池底板施工的压差式抗浮技术研究等以及未来准备重点突破的科技研发课题的准备工作等三方面内容，均取得了良好成效。目前除臭工艺、多段进水工艺及曝气池底板抗浮施工技术，均已获得专利，并在生产实践中得到广泛应用。同时集团依托研发中心、博士后科研工作站，坚持走产、学、研相结合的道路，为公司创造技术创新基地，培养高层次人才，提供了智力支持和人才保证。集团拥有的几项专有技术和研究成果已经投入实际应用，并正在创造经济效益。

这些科研成果进一步提升了集团在行业内的技术地位，集团在积极参与国家、天津市重大科技建设的同时，积极努力在“污水处理厂升级改造”和“节能减排”等方面做出科技支撑，更高效的保证了集团科技领域的推进，为集团整体发展贡献了力量。

（二）对公司未来发展的展望

1、外部环境变化与公司未来发展机遇

随着国家对房地产等周期性行业系统性风险的调控，以节能环保为代表的新兴产业有望在政策扶持下快速发展。同时，在合理控制通货膨胀预期的前提下，积极稳健的财政政策将得以延续，经济的平稳增长将为国家加大对环保产业的投资力度提供保障；另一方面，经济的发展客观上又会加剧环境压力，催生更大污水处理及环境治理需求。

环保产业面临着转型升级为环境综合服务业的大趋势，因此中国水务市场中的第一梯队均在积极拓宽业务领域，延伸产业链条，这势必将加剧竞争程度，同时也对企业的综合能力提出了更高的要求。未来行业内的并购重组可能加剧，产业集中的趋势会愈发突出。同时，污泥处理、工业废水处理、污水回用、新能源、海水淡化、环境修复等业务孕育着巨大的商机。此外，从宏观经济运行的趋势来看，2011年，通货膨胀将导致加息周期的到来，这将对企业的间接融资造成一定的影响。上述一系列外部环境的变化对企业能力提出了更高的要求，标志着2011年水务行业机遇与挑战并存。

2、集团2011年总体策略

发展战略：2011年，面临着行业的发展机遇与挑战，集团将继续秉承净化人类生活的水环境，提高用水品质的组织使命，努力实现基于能力提升与价值创造的快速成长，并提出“业务拓展、资源持续、能力最优”的战略，以实现进一步突出提升集团在污水处理领域的竞争优势与行业地位。

新年度经营策略：

在业务结构方面，集团将继续稳步发展水务投资和运营业务，完成天津地区特许经营工作，完成天津市内污水处理厂升级改造工作的收尾，使中心城区达标运行，并摸索管控经验，实现能力提升；在作强污水处理业务的同时，推动公司建设业务、能源业务、国际业务及技术研发输出转化业务产业链延伸性业务拓展。

在投资开发方面，集团将巩固天津市区及周边区县的市场份额，确保大本营的优势地位，同时以事业部制，统筹规划国内外市场的开发拓展，利用服务品牌优势，辐射周边，努力扩大服务范围，实现自身良性循环。

在技术研发方面，集团将在分析行业发展趋势、市场需求变化和自身优劣势的基础上，编制2011年技术研发计划并组织实施；加强集团内外基础技术资料、情报的收集、整理分析工作；跟踪行业尖端技术，加强应用技术的实践研究；形成适用于集团公司的技术路线；完成集团内部定额、标准，规范企业生产；维护集团的认证体系，规范内部管理，强化安全体系管理力度；搭建技术改造和技术创新的共享和应用平台；

在内部管理方面，完善新框架下集团生产经营的计划预算、跟踪分析机制、财务管理机制和资金优化配置机制；加强经营风险分析，强化经营控制力度；完善目标考核制度；督促集团的管理创新；解决直接融资障碍，形成可供选择的融资方案；强化审计工作、内控工作与法务工作，防控风险；优化集团人力资源整合、规划；强化激励机制和奖惩制度；优化特定需求人员的招募和培养；打造学习型组织；提升行政效率；加强社会责任管理工作；主动地开展投资者关系管理，维护市值。

新年度经营计划：

2011年，本集团将以提高整体运营质量，降低运营成本和加强科技研发工作及成果转换为重点，全面提升公司的经济效益水平和核心竞争力。

在水处理方面，集团将继续推进天津地区特许经营工作，并做好集团公司现有污水处理厂、自来水厂和中水厂的商业运营，确保水质达标；

在工程建设方面，集团将继续开展天津市纪庄子、咸阳路、东郊、北辰污水处理厂的升级改造收尾工程以及部分子公司的再生水、污水处理厂、自来水厂工程项目。

在新业务拓展方面，集团将继续拓展水厂托管运营项目的市场开发，同时推进市政工程项目建设管理服务、总承包业务的发展和突破，在集团公司水行业相关设备、药剂的研究基础上，推进科技成果产业化并带动设计、咨询业务的发展；完成天津市文化中心能源站集中供热、供冷项目的建设及试运行工作；另外，集团公司还将探索开拓国际水务市场的机会，积累国际业务经验。

在管理工作方面，在继续完善各项基础管理工作的同时，集团公司将把强化内部控制、提升内部管理作为年度管理工作重点，以适应发展需要。

(1) 收入、费用成本计划：

2011年，集团在所遵循的国家现行方针政策、经营环境以及污水处理服务协议不发生重大变化的情况下，污水处理服务费收入目标预计较2010年变动幅度不超过4%。

(2) 成本控制目标：

在通货膨胀日趋增长的情况下，各类资源费用纷纷调高，集团公司各项业务成本上升压力较大，在集团公司所遵循的国家现行方针政策、经营环境不发生重大变化的情况下，预计集团2011年污水处理业务成本与2010年相比增幅将不高于10%。集团公司将凭借多年污水处理运营经验，采取科学、有效的节能降耗措施，做好成本管理工作，通过管理、科技手段、激励措施等方式控制运行成本，在满足质量要求及各项规范的条件下，将可控成本保持在合理的较低范围内，同时预计成本上升对公司整体运营不会产生重大影响。

(3) 研发计划

2011年，集团将进一步加大科研工作投入和支持管理力度，集团母公司计划投入不低于人民币600万元科研费用，用于与本集团主营业务相关的技术研发以及与本集团发展战略相关的技术储备。

集团各子公司也将加大科技投入，开展各种技术研发、技术改造活动，在生产效率的提升和运营成本的合理控制方面发挥积极作用。

3、资金需求及使用计划

集团现有融资渠道基本可以满足集团年度经营计划的需求。2011年集团将配合市场开发和经营需求，落实直接融资、间接融资额度，完善债务结构，提高资金效率，降低财务成本。通过适时地引进战略投资者和财务投资者，加强项目合作中的资本合作。相关项目可能涉及的资金需求，集团将从现有渠道获得。

4、风险因素分析

（1）在应对经济和金融环境不断变化的过程中，本集团将进一步提升自身的风险控制能力：第一，完善内控制度,强化审计监督，第二,构建风险预警体系,加强风险管理，从而促进集团整体机构运转效率的提升，保持持续的竞争优势。

（2）2005年7月，天津市政府颁布《天津市政公用事业特许经营管理办法》（”《管理办法》”），第二十二条规定：规定范围内的现有市政公用事业项目，经市建设行政主管部门审核并报市人民政府批准后，可以直接授予原经营者特许经营权，由市建设行政主管部门与经营者签订特许经营协议。《管理办法》对特许经营的主要规定如下：

a. 新建项目的特许经营者通过公开招标方式确定；

b. 授权市建设行政主管部门负责市政公用事业特许经营的组织实施；

c. 特许经营者应当执行国家和本市市政公用事业产品价格和服务收费标准。

d. 特许经营期限最长不得超过30年。

e. 现有市政公用事业项目，经市建设行政主管部门审核并报市人民政府批准后，可以直接授予原经营者特许经营权，由市建设行政主管部门与经营者签订特许经营协议。

本集团已经于《管理办法》施行后（2005年11月）向天津市建设行政管理部门递交了申请天津市中心城区四座污水处理厂特许经营权的请示。目前，尚未获得批复，本集团将根据事件进展及相关规定及时公告。

6.2 主营业务分行业、产品情况表

请见前述6.1

6.3 主营业务分地区情况

请见前述6.1

6.4 募集资金使用情况

□适用 √不适用

变更项目情况

□适用 √不适用

6.5 非募集资金项目情况

√适用 □不适用

（1）2010年天津地区集团公司投资咸阳路、北仓、纪庄子、东郊四座污水处理厂升级改造工程，项目总投资约为人民币10.4亿元，2010年完成投资人民币4.11亿元，目前该工程已基本完工，正处于工程收尾及调试运行阶段。

（2）本集团控股子公司天津中水有限公司投资纪庄子再生水厂改扩建工程，项目总投资为人民币8,757万元，2010年完成投资人民币2,144万元，目前该工程已基本完工，正处于工程收尾及调试运行阶段。

（3）本集团附属子公司阜阳创业水务有限公司投资颖东污水处理厂工程，项目总投资为人民币5,349万元，2010年完成投资人民币3,760万元。目前该工程已基本完工，正处于工程收尾阶段。

（4）本集团附属子公司曲靖创业水务公司投资两江口污水处理厂改建工程，项目总投资约为人民币1亿元，2010年完成投资约为人民币1,477万元。目前该工程已基本完工，正处于工程收尾阶段。

（5）本集团附属子公司武汉天创环保有限公司投资咸宁污水处理厂项目，项目总投资约为人民币1.2亿元，2010年完成投资人民币2,783万元。目前该工程已基本完工，正处于工程收尾及调试运行阶段。

（6）本集团附属子公司安国创业水务有限公司投资安国市政供水系统改扩建工程，项目总投资为人民币3,300万元，2010年完成投资人民币1,957万元。目前该工程主体施工已基本完成，正在进行管网工程。

（7）本集团附属子公司文登创业水务有限公司投资文登市葛家镇污水处理厂工程，项目总投资为人民币1,770万元，2010年完成投资人民币785万元。目前该工程主要完成设备采购、安装、土建招标等前期工作。

（8）本集团附属子公司静海创业水务有限公司投资天津静海天宇科技园污水处理厂工程，项目总投资为人民币4,821万元，2010年完成投资人民币697万元。目前该工程已整体完工。

（9）本集团附属子公司杭州天创水务有限公司投资七格污水处理厂一期5万吨/日设备购置及安装工程，项目总投资为人民币2,300万元，2010年完成投资人民币135万元。目前该工程已完成部分构筑物主体框架及主体施工。

（10）2009年11月13本公司与天津市津南区人民政府签署了《天津市津南区双林污水处理及再生利用一期工程特许经营协议》。根据协议，本公司于2010年1月7日以现金出资人民币500万元注册成立全资子公司天津创环水务有限公司，以特许方式投资建设天津市津南区双林污水处理厂，并在特许期内独家享有对项目设施占有、使用、运营、维护，并收取污水处理服务费的资产经营权。该工程于2010年10月开工建设，项目总投资约为人民币1.81亿元，2010年完成投资人民币5,117万元，工程主体完工。

（11）2010年本公司中标天津子牙循环经济产业区污水处理厂(一期) BT 融资建设项目。该项目建设规模为1.0万立方米/日,中标标价为人民币76,796,000元。本公司于2010年8月6日以现金出资人民币2,340万元注册成立全资子公司天津子创工程投资有限公司，融资建设该项目。目前该项目正在建设过程中。

（12）2010年7月6日,本公司与宁河现代产业区管委会签署了《宁河现代产业区污水处理厂BOT项目特许经营协议》。根据协议要求，本公司于2010年9月6日已现金出资人民币1,500万元注册成立全资子公司天津津宁创环水务有限公司，将于特许经营期内建设并运营该项目，目前该项目正在进行建设前期工作。

6.6 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

□适用 √不适用

6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

经普华永道中天会计师事务所及香港罗兵咸永道会计师事务所分别进行的审计工作， 2010年度归属于母公司的净利润为人民币27,116万元，减去根据《中华人民共和国公司法》和本公司《章程》的有关规定提取的法定盈余公积金人民币2,588万元，加上年初未分配利润人民币120,690万元，减去2010年已分配的2009年度现金股利人民币11,418万元，本年度实际可供股东分配利润为人民币133,800万元。根据2010年度利润分配政策，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.10元（含税）。2010年度资本公积金不转增股本。

公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

□适用 √不适用

§7 重要事项

7.1 收购资产

√适用 □不适用

详细请见7.4.1与日常经营相关的关联交易第2部分：资产收购、出售发生的关联交易

7.2 出售资产

□适用 √不适用

7.3 重大担保

√适用 □不适用

单位:万元 币种:人民币

公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保）
报告期内担保发生额合计	0
报告期末担保余额合计	0
公司对控股子公司的担保情况
报告期内对子公司担保发生额合计	2,400
报告期末对子公司担保余额合计	79,893
公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保）
担保总额	79,893
担保总额占公司净资产的比例(%)	23.15
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额	0
直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供的债务担保金额	0
担保总额超过净资产50％部分的金额	0
上述三项担保金额合计	0

7.4 重大关联交易

7.4.1 与日常经营相关的关联交易

√适用 □不适用

1、与日常经营相关的关联交易情况

（1）与城投集团及其下属子公司的房屋租赁协议

本公司为了就自有物业取得稳定的租金收入回报，于2009年9月24日，本公司与城投集团、天津城投建设工程管理资询有限公司（「天津建设工程」）及天津城投城市资源经营有限公司（「天津城市资源」）分别订立了租赁协议；于2010年7月1日及2011年3月4日，本公司与城投集团、天津建设工程及天津城市资源分别订立了新一份租赁协议。城投集团为本公司最终控股股东而天津建设工程及天津城市资源均为城投集团的全资附属公司，因此上述3方均为本公司的关连人士，按照香港交易所规则，上述租赁协议项下的交易为本公司的持续关连交易。租赁协议主要条款如下:

①本公司与城投集团的租赁协议

本公司于2009年9月24日起至2011年3月4日，与城投集团共签署四份房屋租赁协议，租期自2009年10月1日至2011年6月30日，租赁面积包括天津创业环保大厦三楼至二十楼若干面积，租金总额约1249.2万元；

②本公司与天津建设工程的租赁协议

本公司于2009年9月24日及2010年7月1日与天津建设工程签署两份房屋租赁协议，租期自2009年10月1日至2010年11月30日，租赁面积包括天津创业环保大厦三楼及四楼若干面积，租金总额约112万元；

③本公司与天津城市资源的租赁协议

本公司于2009年9月24日起至2011年3月4日，与天津市城市资源共签署两份房屋租赁协议，租期自2009年10月1日至2011年6月30日，租赁面积包括天津创业环保大厦六楼若干面积，租金总额约118.4万元；

（2）本公司与天津子牙投资公司签署的代建协议

此外，本公司为了充分利用其于建筑工程的专长及经验，以及自提供建筑服务中赚取营运收入，于2009年4月1日起至2010年4月13日，本公司与天津子牙循环经济产业投资发展有限公司（「天津子牙投资」）订立了12份建筑代理协议，据此，本公司同意于子牙循环经济产业区内就各种不同建筑工程向天津子牙投资提供建筑及相关服务。由于本公司控股股东市政投资及本公司最终控股股东城投集团分别持有天津子牙投资21%及30%（合共51%）股权，因此天津子牙投资为本公司的联连人士，按照香港交易所上市规则，12份建筑代理协议项下拟进行的交易构成本公司的持续关连交易及须合并计算。

本公司自天津子牙投资将赚取的建筑代理费须根据(i)《财政部关于印发基本建设财务管理规定的通知》（财建[2002]394号）及(ii)《财政部关于切实加强政府投资项目代建制财务管理有关问题的指导意见》（财建[2004]300号）的相关规定计算。本公司根据规定的时间表及工作质量完成建筑工作后，天津子牙投资将以现金支付建筑代理费。倘建筑项目出现资金结余，天津子牙投资亦可能会支付建筑代理费以外的奖金。奖金支付的计算方法将由订约方另行议定。

本公司独立非执行董事已审核上述持续关连交易并确认：

①上述持续关连交易属本公司的日常业务；

②上述持续关连交易是按照一般商务条款进行；及

③上述持续关连交易是根据有关交易的协议条款进行，而交易条款属公平合理，并且符合本公司及本公司股东的整体利益。

本公司董事会亦确认其核数师已确认香港联交所证券上市规则（「上市规则」）第14A.38 条所述事项。

（3）本公司与天津子牙投资公司签署的投资建设协议

为了充分利用本公司于建筑工程的专长及经验，以及赚取营运收入，于2010年7月28日，本公司与天津子牙投资订立了投资建设协议，据此，本公司同意成立项目公司，在子牙循环经济产业区兴建污水处理厂。于污水处理厂完工后，天津子牙投资须按竞投价人民币76,796,000元购入污水处理厂。如上文所述，天津子牙投资为本公司的联连人士，因而投资建设协议项下拟进行的交易构成本公司的关连交易。

2、资产收购、出售发生的关联交易

本公司与天津市排水公司（“排水公司”）于天津签署了《关于海河流域天津污水处理工程项目、北仓污水处理项目外资银行贷款形成资产转让协议》（“资产转让协议”）。海河流域天津污水处理工程项目指本公司所属天津纪庄子污水处理厂改扩建工程及咸阳路污水处理厂；外资银行贷款形成资产，指咸阳路污水处理厂及纪庄子污水处理厂中由日本国际协力银行提供融资的资产及北仓污水处理厂中由亚洲开发银行提供融资的资产；

该等转让资产所有权属于排水公司，但自形成之日起即由本公司管理及使用，为本公司所属天津纪庄子污水处理厂、咸阳路污水处理厂及北仓污水处理厂污水处理设施的组成部分。为保证本公司污水处理资产的完整，本公司收购了排水公司该等资产。

由于排水公司法定代表人、总经理谭兆甫先生于2006年12月19日至2009年12月18日期间担任本公司第四届董事会董事，根据上海证券交易所股票上市规则的规定，过去十二个月内，曾经担任上市公司董事、监事和高级管理人员的自然人，为上市公司的关联自然人，因此，于资产转让协议签署日，即2010年11月9日，排水公司为本公司的关联法人，本次交易构成了关联交易。

就收购该等资产的事项，本公司曾于2003年8月与排水公司签署《合作协议》，按照《合作协议》的约定，本公司将于该等资产竣工验收后由本公司按其账面价值收购。2007年12月27日由天津金达信有限责任会计师事务所出具的经天津市财政局批准的竣工财务决算报告所确定的决算总金额即该等转让资产的账面价值为人民币691,892,517.35元；独立评估师北京中企华资产评估有限责任公司对该等资产以成本法进行了评估，评估价格为人民币689101182元。

本次交易代价的确定原则：

本次交易的转让对价为人民币261,578,056.76元及按照日本国际协力银行与排水公司关于咸阳路污水处理厂及纪庄子污水处理厂的资产融资而订立的贷款协议（“日行贷款协议”）及亚洲开发银行为北仓污水处理厂资产融资而订立的贷款协议（“亚行贷款协议”）中约定的自资产转让协议生效后剩余的贷款本息合计。转让价款对价须按下列方式支付：

a) 人民币261,578,056.76元须于资产转让协议生效后5个营业日内以现金支付。

b) 其余将按照日行贷款协议及亚行贷款协议中约定的还款计划于还款日前以现金向排水公司支付。

由于日行贷款及亚行贷款分别需以日圆及美金支付还款金额，以及亚行贷款的应付利息是根据LIBOR计算，因此未来每期准确的支付金额难以确定，本公司将会承担有关利率及汇率的风险。

按照上述代价计算及支付方式，在下述假设条件下，代价总现值为人民币691,878,056.76元。

假设以2010年10月8日的1美元兑换人民币6.6830元、100日元兑换人民币8.1040元及六个月LIBOR0.4587%计算，日行贷款协议及亚行贷款协议中约定的自资产转让协议生效后剩余的贷款本息合计约为人民币834,200,000元，根据贷款协议还款安排，将于今后31年间分91期进行支付，根据2010年10月8日中国人银行5年以上中长期贷款基准利率5.94%进行折现，净现值约为人民币430,300,000元，加上资产转让协议生效日后支付的人民币261,578,056.76元，转让对价总现值为人民币691,878,056.76元，与该等转让资产于2007年12月27日的账面净值基本相等，与该等转让资产评估值相比高出人民币2,776,874.76元，高于评估值0.4%。

本次交易代价乃经本公司与天津市排水公司根据（1）合作协议的条款；及（2）该等转让资产于转让日期的账面值；及(3)独立中国估值师于2010年4月28日发出的估值报告所载转让资产的估值，经公平磋商厘定.

按照资产转让协议的规定，本公司于资产转让协议生效后5个营业日内支付了首期款项，并于支付当日起，该等转让资产产权归本公司所有。

7.4.2 关联债权债务往来

□适用 √不适用

7.4.3 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况

□适用 √不适用

截止报告期末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案

□适用 √不适用

7.5 委托理财

□适用 √不适用

7.6 承诺事项履行情况

7.6.1 公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

□适用 √不适用

7.6.2 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明

□适用 √不适用

7.7 重大诉讼仲裁事项

□适用 √不适用

7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

7.8.1 证券投资情况

□适用 √不适用

7.8.2 持有其他上市公司股权情况

□适用 √不适用

7.8.3 持有非上市金融企业股权情况

□适用 √不适用

7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况

□适用 √不适用

7.9 公司是否披露内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告：是

具体内容请详见年报全文相关部分

§8 监事会报告

8.1监事会对公司依法运作情况的独立意见

监事会认为，报告期内本公司董事会在各项生产经营活动中，严格按照国家各项法律、法规和《公司章程》的有关规定进行规范运作，决策程序合法。本公司董事、高级管理人员执行职务时没有违反法律、法规、公司章程或损害本公司利益或广大投资者利益的行为。

8.2 监事会对检查公司财务情况的独立意见

监事会认为，报告期内公司财务管理规范，内部控制制度严格并实际认真执行。本公司2010年度财务报告能够客观真实地反映本公司财务状况和经营成果。普华永道中天会计师事务所有限公司及香港罗兵咸永道会计师事务所出具的审计意见和对有关事项作出的评价是客观公正的。

8.3 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

报告期内，本公司没有新增募集资金。亦未有前次募集资金使用到本期的情况。

8.4 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

报告期内，本公司收购资产情况，详细请见年度报告中“公司投资情况”，以及“重大关联交易事项”。监事会认为，公司资产交易价格公允，遵循市场原则，无内幕交易行为，并按规定进行了充分的信息披露，保护了股东权益。

8.5 监事会对公司关联交易情况的独立意见

本报告期内，公司重大关联交易事项情况请详见年度报告中“重大关联交易事项”。与日常经营相关的关联交易，详见本公司年度报告中“与日常经营相关的关联交易情况”。监事会认为，公司的关联交易遵循了市场公平、平等、自愿、友好协商的原则，并按规定进行充分的信息披露工作，保护了非关联股东的权益。

8.6 监事会对内控自我评价报告的审阅意见

监事会审阅了公司董事会《2010年度内部控制自我评价报告》（“内控评价报告”），监事会认为公司内部控制设计合理完整，执行有效，同意董事会的内控评价报告。

§9 财务会计报告

9.1 审计意见

财务报告	□未经审计         √审计
审计意见	√标准无保留意见      □非标意见

9.2 财务报表

合并资产负债表

2010年12月31日

编制单位:天津创业环保集团股份有限公司

单位:千元 币种:人民币

项目	附注	期末余额	年初余额
流动资产：
货币资金	1	540,330	603,161
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
应收票据
应收账款	2	996,949	503,466
预付款项	3	103,759	194,160
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
应收股利
其他应收款	4	53,540	55,299
买入返售金融资产
存货	5	32,476	9,653
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计		1,727,054	1,365,739
非流动资产：
发放委托贷款及垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款	6	405,080	573,146
长期股权投资	7	45,583	44,135
投资性房地产	8	119,628	123,301
固定资产	9	2,526,459	1,960,394
在建工程	9	703,651	374,804
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产	10	2,890,650	2,750,899
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产
其他非流动资产		7,458	3,230
非流动资产合计		6,698,509	5,829,909
资产总计		8,425,563	7,195,648
流动负债：
短期借款	12	673,000	656,000
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债
应付票据
应付账款	11	22,729	22,952
预收款项	11	310,478	305,085
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬		7,374	3,848
应交税费	11	16,431	10,000
应付利息
应付股利	16(c)	1,056	2,014
其他应付款	11	274,991	231,426

应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动负债	12	360,180	98,530
其他流动负债	12	21,216	20,260
流动负债合计		1,687,455	1,350,115
非流动负债：
长期借款	12	2,309,560	2,107,930
应付债券
长期应付款	12	399,604
专项应付款
预计负债
递延所得税负债	14	38,427	30,198
其他非流动负债	12	414,348	291,894
非流动负债合计		3,161,939	2,430,022
负债合计		4,849,394	3,780,137
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）	15	1,427,228	1,427,228
资本公积	16(a)	383,338	383,338
减：库存股
专项储备
盈余公积	16(b)	302,005	276,124
一般风险准备
未分配利润		1,338,002	1,206,901
外币报表折算差额
归属于母公司所有者权益合计		3,450,573	3,293,591
少数股东权益	17	125,596	121,920
所有者权益合计		3,576,169	3,415,511
负债和所有者权益总计		8,425,563	7,195,648

法定代表人：张文辉 主管会计工作负责人：时振娟 会计机构负责人：时振娟

母公司资产负债表

2010年12月31日

编制单位:天津创业环保集团股份有限公司单位:千元 币种:人民币

项目	附注	期末余额	年初余额
流动资产：
货币资金	1	161,861	234,354
交易性金融资产
应收票据
应收账款	2	913,618	429,063
预付款项	3	55,106	142,623
应收利息
应收股利
其他应收款	4	145,280	169,464
存货	5	3,977	3,556
一年内到期的非流动资产
其他流动资产		50,000	25,000
流动资产合计		1,329,842	1,004,060
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款	6	405,080	573,146
长期股权投资	7	1,155,881	1,108,481
投资性房地产	8	94,827	97,995
固定资产	9	2,279,506	1,729,439
在建工程	9	649,964	323,388
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产

无形资产	10	446,079	370,936
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产
其他非流动资产		26,290	19,290
非流动资产合计		5,057,627	4,222,675
资产总计		6,387,469	5,226,735
流动负债：
短期借款	12	655,000	638,000
交易性金融负债
应付票据
应付账款	11	9,730	8,362
预收款项	11	63,386	110,908
应付职工薪酬		4,766	1,481
应交税费	11	9,162	1,871
应付利息
应付股利	16(c)	1,056	733
其他应付款	11	235,198	232,270
一年内到期的非流动负债	12	240,710	9,000
其他流动负债	12	16,364	16,364
流动负债合计		1,235,372	1,018,989
非流动负债：
长期借款	12	1,064,100	786,000
应付债券
长期应付款	12	399,604
专项应付款
预计负债
递延所得税负债	14	17,467	14,275
其他非流动负债	12	301,469	182,645
非流动负债合计	12	1,782,640	982,920
负债合计		3,018,012	2,001,909
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）	15	1,427,228	1,427,228
资本公积	16(a)	380,788	380,788
减：库存股
专项储备
盈余公积	16(b)	302,005	276,124
一般风险准备
未分配利润		1,259,436	1,140,686
所有者权益（或股东权益）合计		3,369,457	3,224,826
负债和所有者权益（或股东权益）总计		6,387,469	5,226,735

法定代表人：张文辉 主管会计工作负责人：时振娟 会计机构负责人：时振娟

合并利润表

2010年1—12月

单位:千元 币种:人民币

项目	附注	本期金额	上期金额
一、营业总收入		1,467,768	1,256,793
其中：营业收入	18	1,467,768	1,256,793
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本		1,062,530	914,473
其中：营业成本	18	793,672	578,927
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加	19	43,109	42,973
销售费用
管理费用		89,959	99,830
财务费用	20	135,790	186,743
资产减值损失		0	6,000
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填列）	7	1,448	457
其中：对联营企业和合营企业的投资收益		1,448	257
汇兑收益（损失以“－”号填列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列）		406,686	342,777
加：营业外收入		7,993	7,934
减：营业外支出	21	47,853	12,990
其中：非流动资产处置损失		47,553	12,834
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）		366,826	337,721
减：所得税费用	22	91,670	91,319
五、净利润（净亏损以“－”号填列）		275,156	246,402
归属于母公司所有者的净利润		271,160	242,978
少数股东损益		3,996	3,424
六、每股收益：
（一）基本每股收益	23	0.19	0.17
（二）稀释每股收益		0.19	0.17
七、其他综合收益
八、综合收益总额		275,156	246,402
归属于母公司所有者的综合收益总额		271,160	242,978
归属于少数股东的综合收益总额		3,996	3,424

法定代表人：张文辉 主管会计工作负责人：时振娟 会计机构负责人：时振娟

母公司利润表

2010年1—12月

单位:千元 币种:人民币

项目	附注	本期金额	上期金额
一、营业收入	18	955,194	816,119
减：营业成本	18	425,517	294,056
营业税金及附加	19	40,480	40,199
销售费用
管理费用		57,207	55,759
财务费用	20	54,444	104,868
资产减值损失			4,500
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填列）	7	8,072	200
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
二、营业利润（亏损以“－”号填列）		385,618	316,937
加：营业外收入		925	815
减：营业外支出	21	44,985	9,260
其中：非流动资产处置损失		44,950	9,160
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）		341,558	308,492
减：所得税费用	22	82,749	78,187
四、净利润（净亏损以“－”号填列）		258,809	230,305
五、每股收益：
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益
六、其他综合收益
七、综合收益总额		258,809	230,305

法定代表人：张文辉 主管会计工作负责人：时振娟 会计机构负责人：时振娟

合并现金流量表

2010年1—12月

单位:千元 币种:人民币

项目	附注	本期金额	上期金额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金		1,144,788	2,001,377
客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置交易性金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金		43,340	34,392
经营活动现金流入小计		1,188,128	2,035,769
购买商品、接受劳务支付的现金		457,387	343,711
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现金		115,039	105,394
支付的各项税费		123,651	149,822
支付其他与经营活动有关的现金		38,748	46,529
经营活动现金流出小计		734,825	645,456
经营活动产生的现金流量净额		453,303	1,390,313
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金			200
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额		4,016	2,016
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金		143,700	55,100
投资活动现金流入小计		147,716	57,316
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金		821,398	714,467
投资支付的现金
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金			10,900
投资活动现金流出小计		821,398	725,367
投资活动产生的现金流量净额		-673,682	-668,051
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
取得借款收到的现金		1,302,100	1,849,000
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金			31,000
筹资活动现金流入小计		1,302,100	1,880,000
偿还债务支付的现金		872,075	2,628,226
分配股利、利润或偿付利息支付的现金		262,477	268,822
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计		1,134,552	2,897,048
筹资活动产生的现金流量净额		167,548	-1,017,048
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额		-52,831	-294,786
加：期初现金及现金等价物余额		592,261	887,047
六、期末现金及现金等价物余额		539,430	592,261

法定代表人：张文辉 主管会计工作负责人：时振娟 会计机构负责人：时振娟

母公司现金流量表

2010年1—12月

单位:千元 币种:人民币

项目	附注	本期金额	上期金额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金		602,449	1,550,163
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金		25,453	9,733
经营活动现金流入小计		627,902	1,559,896
购买商品、接受劳务支付的现金		235,949	154,933
支付给职工以及为职工支付的现金		63,323	60,094
支付的各项税费		117,120	140,487
支付其他与经营活动有关的现金		14,540	25,634
经营活动现金流出小计		430,932	381,148
经营活动产生的现金流量净额		196,970	1,178,748
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金		13,585	200
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额		1,962	479
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金		177,200	260,910
投资活动现金流入小计		192,747	261,589
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金		647,765	165,219
投资支付的现金		47,400	18,000
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金		59,310	94,380
投资活动现金流出小计		754,475	277,599
投资活动产生的现金流量净额		-561,728	-16,010
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金		1,244,100	1,435,000
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金			31,000
筹资活动现金流入小计		1,244,100	1,466,000
偿还债务支付的现金		764,364	2,488,254

分配股利、利润或偿付利息支付的现金		177,471	178,570
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计		941,835	2,666,824
筹资活动产生的现金流量净额		302,265	-1,200,824
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额		-62,493	-38,086
加：期初现金及现金等价物余额		224,354	262,440
六、期末现金及现金等价物余额		161,861	224,354

法定代表人：张文辉 主管会计工作负责人：时振娟 会计机构负责人：时振娟

合并所有者权益变动表

2010年1—12月

单位:千元 币种:人民币

项目	本期金额
	归属于母公司所有者权益									少数股东权益	所有者权益合计
		实收资本（或股本）	资本公积	减：库存股	专项储备	盈余公积	一般风险准备	未分配利润	其他
一、上年年末余额		1,427,228	383,338			276,124		1,206,901		121,920	3,415,511
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额		1,427,228	383,338			276,124		1,206,901		121,920	3,415,511
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）						25,881		131,101		3,676	160,658
（一）净利润								271,160		3,996	275,156
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计								271,160		3,996	275,156
（三）所有者投入和减少资本
1．所有者投入资本
2．股份支付计入所有者权益的金额
3．其他
（四）利润分配						25,881		-140,059		-320	-114,498
1．提取盈余公积						25,881		-25,881			0
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配								-114,178		-320	-114,498
4．其他
（五）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（七）其他
四、本期期末余额		1,427,228	383,338			302,005		1,338,002		125,596	3,576,169

单位:千元 币种:人民币

项目	上年同期金额
	归属于母公司所有者权益								少数股东权益	所有者权益合计
	实收资本（或股本）	资本公积	减：库存股	专项储备	盈余公积	一般风险准备	未分配利润	其他
一、上年年末余额	1,427,228	383,338			253,093		1,044,043		118,496	3,226,198
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额	1,427,228	383,338			253,093		1,044,043		118,496	3,226,198
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）					23,031		162,858		3,424	189,313
（一）净利润							242,978		3,424	246,402
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计							242,978		3,424	246,402
（三）所有者投入和减少资本
1．所有者投入资本
2．股份支付计入所有者权益的金额
3．其他
（四）利润分配					23,031		-80,120			-57,089
1．提取盈余公积					23,031		-23,031			0
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配							-57,089			-57,089
4．其他
（五）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（七）其他
四、本期期末余额	1,427,228	383,338			276,124		1,206,901		121,920	3,415,511