（上接116版）
经营范围：珠宝首饰、工艺品，玉石及制品购销及国内商业、物资供销业；黄金制品生产、加工、批发、零售；境外黄金来料加工；进出口业务。
根据中勤万信会计师事务有限公司出具的[勤信审字（2011）第1048号]《审计报告》，截止2010 年12月31日，深圳东方金钰账面资产总额为2,382,363,453.67 元，负债总额为1,956,998,867.85 元，净资产为425,364,585.82 元，兴龙实业享有深圳东方金钰24%的股权类资产的金额为102,087,500.60元；2010年深圳东方金钰的主营业务收入为1,491,102,529.64 元，净利润为63,105,704.69 元。
本次拟置入资产的作价金额为102,087,500.60元。
本次交易兴龙实业对其所持有的深圳东方金钰24%的股权享有合法的所有权和处置权,不存在抵押、质押或者第三人权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，以及查封、冻结等司法措施。
本次资产置换所涉兴龙实业所持有的深圳东方金钰24%的股权，已经深圳东方金钰股东会全体股东决议通过。
四、交易合同的主要内容及定价情况
（一）协议签署各方的法定名称
1．甲方：云南兴龙实业有限公司
2．乙方：东方金钰股份有限公司
（二）协议签署日期
甲、乙双方于2011年3月24日签署协议。
（三）本次交易的生效条件
本次交易尚需提交东方金钰股东大会的批准，届时与本次关联交易有利害关系的股东兴龙实业将在股东大会上回避表决。
（四）审计、评估基准日与权益交割日
1．本次交易置出资产的评估基准日和置入资产的审计基准日均以2010年12月31日为准；
2．甲乙双方同意，本公司股东大会通过本次资产置换议案后的第一个工作日为资产交割日，即置换资产控制权及其损益转移之日。双方应于交割日之后的30个工作日内完成办理置换资产的交接手续，签订交接确认书，并办理有关的权属变更手续。
（五）本次交易的定价原则
本次资产置换所涉及的置入与置出资产均经过了具有证券从业资格的审计机构、评估机构的审计、评估，双方确认以经审计确认的资产价值作为置入资产的作价依据、以经评估确认的公司拥有的湖北省鄂州市鄂城区石桥镇小桥村的在建工程（纺织城房屋建筑和土地使用权）和投资性房地产（位于武汉市东湖开发区关东科技园高科大厦18楼写字楼）的评估价值作为置出资产的作价依据，双方本着公平、公正、自愿、诚信的原则协议定价。资产价格不足的一方作其他应付款处理。
（六）交易价格及支付方式
1.兴龙实业持有的深圳东方金钰24%的股权作价102,087,500.60元；
2.本公司拥有的湖北省鄂州市鄂城区石桥镇小桥村的在建工程和投资性房地产作价80,284,038.00元；
3.价款支付方式：本次拟置出资产与拟置入资产之间的差额21,803,462.60元由本公司作其他应付款处理。
（七）期间损益
1.双方同意，在审计、评估基准日至资产交割日期间，置换所涉资产所带来的盈利或亏损由各自来承担。
2.双方同意，在资产交割日之后，置入资产所带来的盈利或亏损由本公司拥有和承担，置出资产所带来的盈利或亏损由兴龙实业拥有和承担。
五、资产置换的目的及对上市公司的影响
本次资产置换暨关联交易完成后，公司将持有深圳东方金钰98%的股权，加大对深圳东方金钰的绝对控制权。此次将已经停工多年、无法产生效益的纺织城房屋建筑和土地以及经济收益低的写字楼置出上市公司，彻底剥离与主营无关的资产，同时将公司核心业务、盈利能力较强的珠宝玉石首饰类资产置入上市公司。
经过几年努力经营，深圳东方金钰已经初步实成了以翡翠经营为主，黄金及其他珠宝产业并举的综合性珠宝企业。本次资产置换完成后，公司历史遗留问题全部得以圆满解决，能更为专注于珠宝行业的发展。我们将遵循实施“掌控上游、创新产品、塑造品牌、构建渠道”的发展战略：进一步强化和保持公司在翡翠原材料领域的优势地位和影响力；深化和拓展全国营销网络；加大和注重产品的创新设计、文化内涵；树立和提升品牌附加价值。
本次资产置换涉及的关联交易定价依据合理,没有损害中小股东利益，符合公司全体股东的长远利益，有利于公司持续、稳定地发展。
六、涉及收购、出售资产的其他安排
（一）人员安置
本次资产置换将不涉及人员安置问题。
（二）拟置出资产的处置
拟置出资产在资产交割日由本公司直接移交给兴龙实业，或由兴龙实业指定的第三方直接从本公司接收。
（三）关联交易
为了避免或减少将来可能产生的与本公司之间的关联交易，兴龙实业及其实际控制人已作出承诺：兴龙实业将尽量减少并规范与东方金钰之间的关联交易。如果有不可避免的关联交易发生，兴龙实业均履行合法程序，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害东方金钰及其他股东的合法权益。
1.不利用自身的地位及控制性影响谋求东方金钰在业务合作等方面给予优先权利；
2.不利用自身的地位及控制性影响谋求与东方金钰达成交易的优先权利；
3.不以低于市场价格的条件与东方金钰进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害东方金钰利益的行为。
同时，本公司将采取如下措施规范可能发生的关联交易：若有关联交易，均履行合法程序，及时详细进行信息披露；对于原材料采购、产品销售等均严格按照市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等方式。
本公司已经建立的《东方金钰股份有限公司关联交易公允决策制度》以及兴龙实业出具的规范关联交易的承诺，为本次资产置换后本公司可能发生的关联交易的公平性、公允性和合理性提供了保障。
（四）同业竞争
本公司与兴龙实业之间不存在同业竞争问题。
（五）“五分开” 情况
本公司与兴龙实业在人员、资产、业务、财务和机构方面一直各自独立，不受控股股东的影响。本次资产置换完成后，本公司与兴龙实业之间在资产、业务、财务、人员、机构等方面仍各自独立。
七、独立董事意见
（一）独立董事事前认可情况
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则(2008年修订)》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，本公司独立董事对本次关联交易议案进行了事前认真审议，发表意见如下：
同意将《关于资产置换暨关联交易方案的议案》提交公司第六届董事会第十二次会议审议，并按照公开、自愿、诚实信用的原则进行交易。
（二）独立董事意见
就本次关联交易的议案，本公司独立董事陈洲其、黄光松发表了独立董事意见，同意该关联交易事项。意见如下：
1、本次资产置换属于关联交易行为，根据《上海证券交易所股票上市规则(2008年修订)》的有关规定，本次董事会就关联交易议案进行表决时，关联董事进行了回避，董事会对本次关联交易的表决程序合法。
2、本次资产置换置出公司拥有的位于湖北省鄂州市鄂城区石桥镇小桥村的纺织城房屋建筑和土地使用权以及位于武汉市东湖开发区关东科技园高科大厦18楼办公楼，置入公司的是深圳东方金钰24%的股权。此次置换置出的是公司盈利能力差的资产，置入资产的质量高于置出资产，有利于优化公司资产结构、提高公司的盈利能力。综合考虑以上几点，我们认为此次资产置换有利于上市公司的发展，符合全体股东的利益。
3、本次资产置换涉及的资产均已经具备证券从业资格的中勤万信会计师事务有限公司的审计和湖北众联咨询评估有限公司的评估，并依照审计值和评估值对置换资产定价。符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的有关规定。
八、备查文件目录
1、第六届董事会第十二次会议决议
2、资产置换协议书
3、关于公司资产置换暨关联交易的独立董事意见
4、审计报告 勤信审字（2011）第1048号
5、资产评估报告 鄂众联评报字[2011]第056号
东方金钰股份有限公司
董事会
2011年3月24日
证券代码：600086 证券简称：东方金钰 公告编号：2011-08
东方金钰股份有限公司
关于子公司深圳东方金钰投资9000
万元认购中信钰道翡翠投资基金信托计划F1级受益权暨关联交易的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容
2010年本公司作为投资顾问参与了中信钰道翡翠基金集合资金信托计划。为了提高信托计划的管理水平，完善控制机制，使收益方案更为科学，促进双方更为紧密地合作，中信信托决定提前终止原公司参与的信托计划项下A类、B类和C类信托受益权，改造该信托计划并增发“中信钰道翡翠投资基金集合信托计划”项下A1级和F1级信托受益权。本公司作为该计划的投资顾问和翡翠保管人，本公司子公司深圳东方金钰的子公司云南东方金钰珠宝有限公司作为本改造计划的合作方，具体从事翡翠贸易业务。子公司深圳东方金钰拟投资9000万元，认购该信托计划所增发的F1级受益权。
●关联交易及关联人回避事宜
本次交易构成关联交易，须提交股东大会审议。公司第六届董事会第十二次会议审议本次信托计划议案时，关联董事吴志凌女士按规定回避了表决,本次关联交易尚须获得公司股东大会的批准，届时与本次关联交易有利害关系的股东中信信托将在股东大会上回避表决。
●交易对上市公司的影响
1、深圳东方金钰本次认购的F1级信托受益权，其收益率取决于整个信托计划的运作业绩，理论上，最差收益率有可能损失所有信托本金9000万元，最高收益率没有上限。深圳东方金钰既承担了较大风险，也可能获得较高的收益。
2、本公司作为信托计划的投资顾问，每年可获得固定投资顾问费360万元。
一、关联交易情况概述。
2009年4月28日，公司五届二十一次会议审议通过了《关于公司作为投资顾问参与中信信托拟发行投资于翡翠的集合资金信托产品的议案》。2009年12月30日，公司六届六次董事会审议通过了《关于公司参与中信钰道翡翠基金集合资金计划的议案》。本公司作为投资顾问，在信托计划从事翡翠原材料贸易时，提供投资顾问服务。信托计划运作一年来整体收益率30%，公司共收到投资顾问费198.76万元。中信信托和本公司都积累了大量的运作经验，并对这种突破性创新金融模式充满信心。为了提高信托计划的管理水平，完善控制机制，使收益方案更为科学，促进双方更为紧密地合作，中信信托决定提前终止该信托计划项下A类、B类和C类信托受益权，改造该信托计划并增发“中信钰道翡翠投资基金集合信托计划”（以下简称“信托计划” ）项下A1级和F1级信托受益权。
本信托计划是由中信信托有限责任公司作为受托人发起的集合资金信托计划，所募资金投资于经投资顾问建议的翡翠毛料及其加工后制成品的购买、销售。投资顾问和翡翠保管人是东方金钰股份有限公司，本公司子公司深圳东方金钰的子公司云南东方金钰珠宝有限公司作为本信托计划的合作方，具体从事翡翠贸易业务。
本信托计划增发的信托受益权由F1级信托受益权（次级受益权）和A1级信托受益权（优先级受益权）构成，募集F1级信托资金0.9亿元，募集A1级信托资金2.7亿元，信托计划资金将用于翡翠原石交易。A1级和F1级信托受益权的信托期限为两年，信托存续满一年可提前结束。A1信托预期收益率12%/年，如信托计划收益超过12%，A1级信托享有信托计划收益超过12%部分的10%的浮动收益。F1级信托无确定预期收益， 享有信托利益的剩余索取权，即有获得扣除应由信托财产承担的各种税费和优先级受益人享有的信托利益后全部剩余信托利益的权利。如信托计划运作的实际年化收益率低于12%，则A1级受益权项下不足12%的收益部分由F1级受益权的信托收益及信托本金给予补足。
公司拟同意子公司深圳东方金钰投资9000万元，认购本信托计划所增发的F1级受益权。
2010年4月6日，中信信托受让兴龙实业持有的本公司5.11%股权，成为本公司第二大股东，本次交易构成关联交易，尚需提交股东大会审议。
二、交易对方基本情况
1．关联方的基本情况。
中信信托有限责任公司
注册地址：北京市朝阳区新源南路6号京城大厦13层
法定代表人：居伟民
成立时间：1988年3月5日
企业类型：有限责任公司
注册资本：12亿元
实收资本：12亿元
存续期间：持续经营
税务登记证号码：110105101730993
主要业务：许可经营项目：资金信托、动产信托、不动产信托、有价证券信托、其他财产或财产权信托；作为投资基金或基金管理公司的发起人从事投资基金业务，经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准债券的承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
主要股东和实际控制人：中国中信集团公司持股80.28%，中信华东（集团）有限公司持股19.72%，其中，中信华东（集团）有限公司是中国中信集团公司的全资子公司。中国中信集团公司为中信信托实际控制人。
2．历史沿革、主要业务最近三年发展状况和最近一个会计年度的营业收入、净利润和最近一个会计期末的净资产等财务数据。
中信信托有限责任公司（简称“中信信托”或者“公司”）是经国家金融监管部门批准设立的全国性金融机构，其前身中信兴业信托投资公司是中国中信集团公司的全资子公司，成立于1988年3月5日。2002年，按照中国人民银行对中信公司经营体制改革的批复和对信托投资公司重新登记的要求，中国中信集团公司将中信兴业信托投资公司重组、更名、改制为中信信托投资有限责任公司，并承接中信集团公司信托类资产、负债及业务。公司注册资本金为50,773万元（其中外汇2,300万美元），中国中信集团公司持股80.28%，中信华东（集团）有限公司持股19.72%，其中，中信华东（集团）有限公司是中国中信集团公司的全资子公司。2005年和2006年公司先后两次增资扩股，注册资本金增至人民币12亿元（其中，外汇2,300万美元）。目前公司的股权结构为：中国中信集团公司持股80%，中信华东（集团）有限公司持股20%。2007年8月根据《信托公司管理办法》(中国银行业监督管理委员会令2007第2号)的有关规定，和中国银行业监督管理委员会《关于中信信托投资有限责任公司变更公司名称和业务范围的批复》（银监复[2007]240号），“中信信托投资有限责任公司”更名为“中信信托有限责任公司”；英文名称变更为“CITIC TRUST CO.，LTD.”。 2009年公司实现营业收入207,486.5万元，净利润95,914.8万元，年末信托资产余额近2,067.8亿元。
三、交易的定价政策及定价依据
公司本次认购的信托计划是通过中信信托发出认购要约，具备合法适当资格的委托人认购的方式进行，所有认购人认购信托计划的价格和其他交易条件是同等的，因此，本次交易的定价公允，不存在损害公司利益的情形。
四、交易协议的主要内容
1.信托计划的基本情况
（1）信托计划的名称
本信托计划的名称为“中信钰道翡翠投资基金集合信托计划”。
（2）信托计划的类型
本信托计划为集合资金信托计划。
（3）信托计划的规模
信托计划本次募集信托资金规模预计为叁亿陆仟万元整（￥360,000,000.00元）。信托资金分为F1级信托资金和A1级信托资金，其中：A1级信托资金规模为不超过贰亿柒仟万元整（￥270,000,000.00元），F1级信托资金规模为不低于玖仟万元整（￥90,000,000.00元）。A1级信托资金和F1级信托资金的资金规模配比比例不超过3：1。
（4）信托计划的期限
本次发行的F1级信托和A1级信托存续期限为2年，自F1级信托和A1级
信托成立之日起算。F1级信托和A1级信托存续期限届满一年后，如信托财产全部以货币资金方式存在，受托人在经与投资顾问协商后，有权宣布F1级信托和A1级信托提前结束。
2.信托利益的分配
本信托计划仅于A1级信托和F1级信托终止时分配信托利益，并按照以下原则进行：
（1）若A1级和F1级信托终止时信托计划的年化净收益率≤12%，则：A1级和F1级信托终止时的全部信托财产（含全部次级受益权项下的信托本金及信托收益）将以优先满足A1级受益人12%的预期收益率的原则优先对A1级信托受益人分配。
在A1级受益权项下信托利益依据前款约定分配完毕后，剩余的全部信托利益（如有）分配给F1级受益人。
（2）若A1级和F1级信托终止时信托计划的年化净收益率＞12%，则：
A1级受益权的信托利益=A1级信托本金×【1+12%×F1级和A1级信托存续天数/365+（信托计划年化净收益率－12%）×10%×F1级和A1级信托存续天数/365】；
在A1级受益权项下信托利益依据前款约定分配完毕后，剩余的全部信托利益（扣除受托人应享有的浮动信托报酬）分配给F1级受益人。
五、交易目的和对上市公司的影响
1、深圳东方金钰本次认购的F1级信托受益权，其收益率取决于整个信托计划的运作业绩，理论上，最差收益率有可能损失所有信托本金9000万元，最高收益率没有上限。深圳东方金钰既承担了较大风险，也可能获得较高的收益。
2、本公司作为信托计划的投资顾问，每年可获得固定投资顾问费360万元。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除本次关联交易外，2011年初至本公告日，公司与中信信托未发生其他交易行为。
七、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事事前认可情况
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则(2008年修订)》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，本公司独立董事对本次关联交易议案进行了事前认真审议，发表意见如下：
同意将《关于同意子公司深圳东方金钰投资9000万元认购中信钰道翡翠投资基金信托计划F1级受益权暨关联交易的议案》提交公司第六届董事会第十二次会议审议，并按照公开、自愿、诚实信用的原则进行交易。
（二）独立董事意见
独立董事认为，公司本次认购的信托计划是通过中信信托发出认购要约，具备合法适当资格的委托人认购的方式进行，所有认购人认购信托计划的价格和其他交易条件是同等的，因此，本次交易的定价公允，不存在损害公司利益的情形。本次关联交易，有利于借助信托资金，充分发挥公司在翡翠原材料采购方面的各项优势，本公司承担了较大的风险同时也有可能获得较高的收益，是公司在品牌，技术，管理输出与金融手段的重要创新。本次交易的决策程序符合有关法律、行政法规和《公司章程》的规定。
八、备查文件目录
1、第六届董事会第十二次会议决议
2、独立董事意见
东方金钰股份有限公司
董事会
2011年3月24日
证券代码：600086 证券简称：东方金钰 公告编号：临2011-09
东方金钰股份有限公司
控股子公司深圳东方金钰对外提供
担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
● 被担保人：深圳市中缅翡翠交易投资有限公司
● 担保人：深圳市东方金钰珠宝实业有限公司
● 本次担保金额：人民币17,600万元
● 反担保情况：无
● 公司对外担保累计数量：1050万元
● 对外担保逾期的累计数量：1050万元
一、担保情况概述
深圳市中缅翡翠交易投资有限公司（以下简称“中缅翡翠公司”）是子公司深圳市东方金钰珠宝实业有限公司（以下简称“”深圳东方金钰）的参股子公司，深圳东方金钰持有其12%的股权。近日，中缅翡翠公司拟向中国建设银行深圳市分行申请流动资金人民币8亿元贷款。根据协议，中缅公司11家股东单位及法人分别按约定金额对8亿元贷款作连带责任担保。子公司深圳东方金钰、赵兴龙个人拟在176,000,000元范围内对上述贷款提供连带责任担保。
本公司第六届董事会第十二次会议审议通过“关于同意子公司深圳东方金钰为深圳中缅翡翠公司贷款提供担保的议案”，由于单笔担保金额超过了公司最近一期经审计净资产10％，公司董事会同意将该担保事项提交股东大会审议。
二、被担保人基本情况
被担保人：深圳市中缅翡翠交易投资有限公司
注册资本：20000万元。
成立时间：2010年10月8日
注册地点：深圳市罗湖区翠竹路水贝一路水贝工业区20栋102号
法定代表人：庄儒平
经营范围：翡翠原石及成品、珠宝首饰、黄金饰品、铂金饰品、银饰品、钻石、宝玉石、钟表的购销；工艺美术品的文化创意设计；货物及技术进出口（国家明令禁止及特种许可的除外）
关联关系：中缅翡翠公司是本公司子公司深圳东方金钰的参股公司，深圳东方金钰持有其12%股权。
截止到2010年12月31日，中缅翡翠公司总资产200,030,034.60元，负债合计6,607.61元，净资产200,023,426.99亿元，净利润23,426.99元。
三、担保协议的主要内容
中缅翡翠公司拟向中国建设银行深圳市分行申请流动资金人民币8亿元贷款。子公司深圳东方金钰、赵兴龙个人拟在176,000,000元范围内对上述贷款提供连带责任担保。
四、董事会意见
本公司第六届董事会第十二次会议审议通过“关于同意子公司深圳东方金钰为深圳中缅翡翠公司贷款提供担保的议案”。中缅翡翠公司是一家主要从事翡翠原石交易的公司，注册资本20000万元，子公司深圳东方金钰持有其12%的股权。此次中缅翡翠公司向建行深圳分行申请1年期人民币8亿元流动资金贷款，主要用于向缅甸公盘购买翡翠原料，鉴于该公司从事的珠宝翡翠行业属于资金密集型行业，近几年来翡翠价格增长飞快，购买的翡翠原料未来预期收益较高。董事会认为深圳东方金钰为中缅翡翠公司在建行深圳分行申请的贷款提供连带责任担保，风险在可控制范围内，符合本公司的整体利益，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。
由于单笔担保金额超过了公司最近一期经审计净资产10％，经董事会审议通过后尚需提交股东大会审议。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止到2010年12月31日，本公司担保余额合计（不包括对子公司的担保）1050万元，本公司对子公司担保余额合计150000万元，逾期担保累计1050万元。
六、备查文件
第六届董事会第十二次会议决议
特此公告。
东方金钰股份有限公司
董 事 会
二O一一年三月二十四日