证券代码： 600680 900930 证券简称：上海普天 沪普天B 编号：临2011-004

上海普天邮通科技股份有限公司

第六届董事会第二十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海普天邮通科技股份有限公司（以下简称：公司）于2011年3月14日以书面形式向全体董事发出了关于召开公第六届董事会第二十一次会议的通知，并于2011年3月24日召开了本次会议，会议由公司董事长曹宏斌主持。会议应出席董事9名（包括3名独立董事），实际出席8名，董事朱洪臣因工作事宜，授权委托董事江建平参加会议并行使表决权。公司监事会成员、公司高管人员列席会议。独立董事对关联交易议案作了事前认可。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，作出的决议合法有效。

会议经审议并以记名投票方式表决通过以下议案并形成决议：

1、《公司2010年年度报告及报告摘要》，同意9票，反对0票，弃权0票。提交公司股东大会审批。

2、《公司2010年度总经理工作报告》。同意9票，反对0票，弃权0票。

3、《公司2010年度董事会工作报告》，同意9票，反对0票，弃权0票。提交公司股东大会审批。

4、《公司2010年度财务决算报告》，同意9票，反对0票，弃权0票。提交公司股东大会审批。

5、《公司2010年度利润分配预案报告》，同意9票，反对0票，弃权0票。提交公司股东大会审批。

公司经中天运会计师事务所按新企业会计准则审计，2010年度合并报表实现归属于母公司所有者的净利润为-87,760,205.15元,母公司实现净利润为-95,354,788.93 元。当年合并可供分配利润-87,760,205.15元,加按经调整后的上年未分配利润145,471,743.64 元，公司累计可供分配利润为57,711,538.49元。

基于公司2010年的实际经营情况，董事会提出预案:2010年度公司不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

6、《公司2011 年度财务预算报告》，同意9票，反对0票，弃权0票，提交公司股东大会审批。

7、《公司预计2011年日常关联交易事项的报告》，同意5票，反对0票，弃权0票，提交公司股东大会审批。本议案属于关联交易，关联董事曹宏斌、朱洪臣、江建平、丛惠生对本议案回避表决。

公司独立董事就该项关联交易议案发表了事前认可函和独立意见函。

（详见公司同日的《公司预计2011年日常关联交易的公告》临2011-005）

8、《关于申请2011年度授信额度的议案》，同意9票，反对0票，弃权0票，提交公司股东大会审批。

根据国家金融政策，为了保证公司2011年资金流动性，增强资金保障能力，支持公司战略发展规划，大力发展企业三自产品。公司拟向银行申请2010-2011年度的授信额度（信用额度）：

招商银行 1.5亿元

交通银行 2亿元

华夏银行 1亿元

中信银行 0.8亿元

上海浦东发展银行 0.6亿元

上海银行 1亿元

当年新增银行授信额度 2亿元

9、《公司2010年度募集资金存放和实际使用情况的专项报告》，同意9票，反对0票，弃权0票。

（详见公司同日的《公司2010年度募集资金存放和实际使用情况的专项报告》临2011-006）

10、《公司召开2010年度股东大会的报告》，同意9票，反对0票，弃权0票。

董事会要求公司做好大会的筹备工作和各项议案的准备工作，并适时发布召开股东大会的公告。

11、《公司由于会计政策变更及前期差错更正对相关报表进行调整的议案》，同意9票，反对0票，弃权0票。

（1）、有关会计政策变更而对2009年初报表进行追朔调整的情况说明

①、会计政策变更情况

截止2009年12月31日，公司控股子公司上海天通通信设备有限公司（持股比例为75%）、上海威达邮通信息技术有限公司（持股比例为60%）、上海天山通信电子有限公司（持股比例为60%）的净资产分别为-41,832,432.91元、-507,643.57元、-8,648,848.84元，由于上述控股子公司的公司章程及协议未规定少数股东对子公司的亏损额超过其在该子公司所有者权益中所享有的份额部分有承担义务，故公司将上述控股子公司的亏损额超过其所有者权益的余额全部冲减了公司所有者权益。

在2010年度，公司根据《企业会计准则解释第4号》（财会[2010]15号）的相关规定，对原已承担的子公司亏损额超过少数股东在子公司所有者权益中所享有的份额部分，对2010年初报表进行了追朔调整。

②、会计政策变更对报表的影响

会计政策变更对公司年度合并报表期初数影响如下：

合并资产负债表：

权益类科目：分别调增2009年、2010年期初未分配利润13,722,386.09元、14,120,705.20元，分别调减2009年、2010年期初少数股东权益13,722,386.09元、14,120,705.20元。

合并利润表：

调增2009年度投资收益398,319.11元，调减2009年少数股东损益398,319.11元。

（2）、前期会计差错及更正情况

①、会计差错情况说明

根据公司2007年9月24日第五届董事会第十九次会议决议及2007年10月17日第二次临时股东大会决议，上海普天科创电子有限公司拟增加注册资本人民币22,581.01万元，其中公司以非货币资产约40,116.72万元认购增资6,866.95万元。

此次增资于2007年12月实施，其中公司将所拥有的部分房屋及建筑物、无形资产-土地使用权及部分库存商品协议作价人民币40,116.72万元出资。由于用于投资的固定资产、无形资产协议价大于账面价75,652,642.25元，根据国税发[2000]118号的相关规定，公司以非货币资产对外投资所得可以在发生交易当期及随后不超过5个纳税年度内平均摊转到各年度的应纳税所得额中，公司2010年3月补交了2007年度应交纳的税款2,269,579.27元，并按财会[2003]29号文的相关规定对2009年度、2010年度财务报表期初数按会计前期差错更正原则进行了追朔调整。

②、会计差错更正对报表影响：

会计差错更正对公司年度合并报表期初数影响如下：

合并资产负债表：

负债类科目：调增2009年、2010年期初应交税费2,269,579.27元。

权益类科目：调减2009年、2010年期初所有者权益2,269,579.27元，其中：调减2009年、2010年期初未分配利润2,269,579.27元。

公司董事会及独立董事对该事项都出具了相关说明文件。

12、公司独立董事向董事会做2010年度述职报告。

特此公告。

备查文件：

1、公司第六届董事会第二十一次会议决议

2、独立董事关于公司第六届董事会第二十一次会议审议关联交易事项的事前认可函

3、独立董事关于公司第六届董事会第二十一次会议审议关联交易事项的独立意见函

4、公司董事会对公司由于会计政策变更及前期会计差错更正对相关报表进行调整的相关说明

5、公司独立董事对公司由于会计政策变更及前期会计差错更正对相关报表进行调整的相关说明

上述备查文件均可在公司所在地查询。

上海普天邮通科技股份有限公司董事会

2011年3月24日

证券代码： 600680 900930 证券简称：上海普天 沪普天B 编号：临2011-005

上海普天邮通科技股份有限公司

预计2011年日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

1、基本情况

  公司预计在2011年度向关联公司销售商品9000万元，向关联公司采购商品7000万元，向关联公司支付房屋租赁使用费及其他费用600万元。（以上交易不含公司与控股子公司之间，控股子公司相互间的交易）

2、关联方介绍和关联关系

关联方	主营业务	注册资本	法定代表人	与本企业的关系
上海普天邮通进出口有限公司	从事货物进出口及技术进出口业务等等	1000万元	丛惠生	控股子公司
上海邮通移动通信科技有限公司	通信设备试制、产销、安装、开通、修理、出租等等	2100万元	骆山明	控股子公司
上海普天邮通商用机器有限公司	商用及进入销售终端产品、收款机、计算机及外围设备产销等等	600万元	曹宏斌	控股子公司
上海天通通信设备有限公司	视频传输系统、提供多媒体交换平台、网络管理系统等等	300万美元	骆山明	控股子公司
上海时代通信设备制造有限公司	打印机产品的生产销售等等	56万美元	章应铎	控股子公司
上海天山通信电子有限公司	生产放电管、PTC热敏电阻、通信元器件及该类保安器系统和配线架系统产品，销售自产产品等等	80万美元	蔡祥云	控股子公司
上海威达邮通信息技术有限公司	开发、研制计算机通讯软件，销售自产产品，提供相关技术服务等等	100万美元	孙良	控股子公司
北京普天商盟科技有限公司	计算机技术开发、技术服务；信息咨询；计算机系统集成等等	500万元	包卫国	控股子公司
江西天路投资有限公司	实业投资；工程管理服务；经济贸易咨询；通信设备、电子设备、AFC、税控收款机的销售及售后服务等等	500万元	熊燕斌	控股子公司
上海普天信息科技有限公司	房地产开发，物业管理，自有房屋租赁，市政工程施工等等	1亿元	胡震民	控股子公司
上海普天网络技术有限公司	制造ISDX系统程控数字用户交换机、付费电话系统、多业务接入设备产品、软交换产品和其他通讯设备等等	4664.1880万元	曹淳	控股子公司
上海俊英通信电子有限公司	生产光通信连接器及相关通信电子产品，销售自产产品等等	50万美元	蔡祥云	联营公司
上海山崎电路板有限公司	生产印制电路板及相关产品，销售公司自产产品等等	1600万美元	马小林	联营公司
上海幻影显示技术有限公司	大屏幕显示设备的开发、生产、销售、安装、技术咨询和支持等等	50万美元	曹淳	联营公司
上海邮通物业管理有限公司	物业管理，室内装潢设计，会议服务，园艺，花木零售，楼宇综合布线等等	100万元	李中耀	联营公司
上海普天科创电子有限公司	研发、生产和销售通信设备、税控收款机、打印机、多媒体产品、邮政产品、电子产品，通信工程施工等等	29581.01万元	曹宏斌	联营公司
大唐移动通信设备有限公司	研究、生产TD-SCDMA无线通信系统及终端；TD-SCDMA无线通信系统及终端、应用软件、系统集成的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售自行开发后的产品等等	65000万元	黄志勤	联营公司
新疆广通网络设备有限公司	广播电视设备，宽带网络设备，光缆电缆。数据网络，通讯设备的销售。广播电视工程设计，安装及施工等等	2100万	王建军	联营公司
天津中天通信有限公司	技术开发、咨询；通信器材、点子元器件批复零售；通讯设备制造等等	2.5222亿	宋绍曾	联营公司
中国普天信息产业集团公司	业务范围涵盖固定和移动通信领域，同时承担国际国内通信工程总承包和开展合资合作、技术引进、产品进出口等业务。	308,694万元	邢炜	实际控制人
中国普天信息产业股份有限公司	主要经营业务或管理活动：移动通信及终端设备、数据通信、网络通信、计算机及软件、相关的配套元器件技术开发、生产、销售、服务等。	19亿元	邢炜	母公司
天津电话设备厂	交换设备及通信终端设备制造与有关的相关产品的加工等	947.4万元	乔日安	同属子公司
深圳市普天凌云电子有限公司	生产经营通信设备、计算机网络设备及其他电子产品	8000万元	梁梅喜	同属子公司
北京普天太力通信技术开发公司	通信设备、电子产品、智能化机械、仪器仪表、激光信息处理、光电应用技术开发、制造、技术服务；销售主营范围内产品及电子元器件等	2270万元	王立国	同属子公司
南京普天通信股份有限公司	通信产品，多媒体计算机及数字电视、汽车电子产品的研发、制造。视频会议系统的研发、销售。并提供设备安装和维修的售后服务。通信信息网络工程和计算机信息系统工程设计，系统集成及相关咨询服务。	21500万元	赵新平	同属子公司
北京首信股份有限公司	通信终端设备、系统设备、网络系统产品等	5000万元	陶雄强	同属子公司
北京巨龙东方国际信息技术有限责任公司	各类商品及技术的进出口业务，；承包境外电子行业工程和境内国际招标工程	2000万元	王忠夫	同属子公司
贵阳普天物流技术股份有限公司	物流枢纽工程工艺流程设计，物流自动化和邮政自动化机械设备设计、制造、安装、培训和售后服务，物流软件设计开发和物流网络管理等	5430万元	曹宏斌	同属子公司
普天银通信息科技有限公司	电子支付专业领域平台服务、电子商务等	10000万元	曹宏斌	同属子公司
普天海油新能源动力有限公司	新能源汽车、充电站、动力电池开发、服务等	18000万元	曹宏斌	同属子公司
合普新能源科技有限公司	高功率车用锂电池封装及相关充电站设备等	10000万元	曹宏斌	同属子公司

3、关联交易定价政策和定价依据

公司与上述关联方关联交易的定价政策和定价依据为：以公开、公平、公正的市场价格为依据。

4、关联交易对公司的影响

以上关联交易有利于提高资源使用效率，避免重复投资，降低营销费用和降低费用成本。同时关联交易遵循市场公允原则，不损害非关联股东和公司利益。

5、关联交易审议程序

（1）独立董事事前认可

公司独立董事蔡桂保、刘玛琳、郑志光根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，对公司提交的有关议案及相关资料进行了审阅，在保证所获得资料真实、准确、完整的基础上，基于独立判断，同意将《公司预计2011年度日常关联交易事项的报告》提交董事会审议。

（2）董事会审议表决情况

公司于 2011年3月24日召开的第六届董事会第二十一次会议审议《公司预计2011年日常关联交易事项的报告》，公司关联董事曹宏斌、朱洪臣、江建平、丛惠生对该议案回避表决，其余5名非关联董事一致同意通过。

（3）独立董事意见

公司独立董事蔡桂保、刘玛琳、郑志光对本事项发表独立意见如下：

（i）同意公司第六届董事会第二十一次会议审议的《公司预计2011年日常关联交易的议案》。

(ii)以上议案系关联交易, 其符合有关法律法规和《公司章程》的规定。交易定价客观公允，交易条件公平、合理。未损害公司及其他股东,特别是中小股东和非关联股东的利益。

(iii)公司关联董事对上述议案进行了回避表决, 符合有关法规的规定。

6、备查文件：

（1）、公司第六届董事会第二十一次会议决议

（2）、独立董事关于公司第六届董事会第二十一次会议审议关联交易事项的事前认可函

（3）、独立董事关于公司第六届董事会第二十一次会议审议关联交易事项的独立意见函

上述备查文件均可在公司所在地查询。

特此公告。

上海普天邮通科技股份有限公司董事会

2011年3月24日

证券代码： 600680 900930 证券简称：上海普天 沪普天B 编号：临2011-006

上海普天邮通科技股份有限公司

2010年度募集资金存放与实际使用情况的

专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

上海普天邮通科技股份有限公司（以下简称公司或本公司）申请非公开发行A 股股票于2008年1月9日经中国证券监督管理委员会 (以下简称“中国证监会”) 审核通过。中国证监会2008年2月22日下达《关于核准上海普天邮通科技股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2008]310 号)，核准公司非公开发行A 股股票不超过8,000 万股。本次非公开发行股份数量为7,730 万股，发行价格9.05 元/股。经开元信德会计师事务所有限公司2008年8月11日出具的开元信德深专审字（2008）第107号《上海普天邮通科技股份有限公司关于非公开发行股票认购资金实收情况的审核报告》和立信会计师事务所有限公司2008年8月12日出具的信会师报字（2008）第11912号《验资报告》审验，本次募集资金总额69,956.5万元，扣除发行费用（包括保荐费、承销费、律师费用、验资费用等）1,637.63万元，募集资金净额68,318.87万元。2008年8月19日公司发布公告募集资金全部到账。同日，本公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕新增股份登记手续，公司股份总数变更为38222.5337万股。

截至2010年12月31日，公司已使用募集资金37,638.58万元。其中，根据公司2007年第一次临时股东大会审议通过的募投项目中“铺底流动资金12000万元”，公司于2008年9月11日转出3000万元、2008年9月19日转出1000万元、2009年7月6日转出3000万元用于募投项目的铺底流动资金；2008年11月21日，经公司第五届董事会第三十五次会议审议通过，转出8160.5万元用于置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。2008年12月24日，经公司2008年第三次临时股东大会审议通过，变更募集资金的部分使用方式，将原项目中房屋建设、勘察设计费用等及部分设备安装工程费用共计20223.00万元，用于收购普天上海工业园100%的股权，收购价格为20222.10万元，直接利用其所拥有的已建和在建建筑，有利于解决募投项目的建设周期矛盾，提高公司募集资金使用效率；根据公司2007年第一次临时股东大会审议通过的募投项目以及2008年第三次临时股东大会审议通过的变更后募投项目中“设备及设备安装工程29737万元”，于2009年7月6日转出59.08万元、2009年8月12日至18日间转出559.27万元用于募投项目的设备及设备安装工程；另经公司六届十八次董事会决议，公司于2010年10月29日转出6800万元作为暂借的流动资金。

截至2010年12月31日，公司累计使用募集资金37,638.58万元，尚未使用的募集资金金额为32,317.92万元，其中27,097.32 万元存储于公司募集资金专户。

截至2010年12月31日，上海普天募集资金专户余额合计为27,097.32万元，与尚未使用的募集资金金额差异5220.60万元，主要系：1、根据公司六届十八次董事会决议，公司于2010年10月29日转出6800万元作为暂借的流动资金；2、募集资金专户存款利息收入1579.41万元；2、募集资金专户购买凭证等手续费等其他净支出0.01万元。

二、募集资金管理情况

公司董事会已于2007年9月制订了《募集资金管理办法》，对募集资金的存放、使用、项目实施管理及使用情况的监督等方面均作出了具体明确的规定。2008年6月28日，上海证券交易所发布新的《上市公司募集资金管理规定》，2008年8月，公司对《募集资金管理办法》进行了修订。公司严格按照《募集资金管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的要求管理募集资金，募集资金的存放、使用、项目实施管理及使用不存在违反上述规定情况。

公司于2008 年9月分别与交通银行上海分行漕河泾支行、招商银行上海分行延西支行、华夏银行上海分行虹口支行及保荐人平安证券有限责任公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（详见2008 年9 月11 日刊登于《上海证券报》、《香港商报》的临2008-024-关于签署募集资金专户存储三方监管协议的公告）。该监管协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》一致，实际履行不存在问题。

三、本期募集资金的实际使用情况

附表一：募集资金使用情况对照表   单位：万元

募集资金总额					69,956.50		本年度投入募集资金总额			—
变更用途的募集资金总额					20,223.00		已累计投入募集资金总额			37,638.58
变更用途的募集资金总额比例					28.91%
承诺投资项目		已变更项目，含部分变更	募集资金承诺投资总额	调整后投资总额	截至期末承诺投入金额(1)	本年度投入金额	截至期末累计投入金额(2)	截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)	投入进度 (4)＝(2)/(1)	项目达到预定可使用状态日期
行业电子机具基地发展项目	铺底流动资金	未变更	12,000.00	12,000.00	—	0.00	7,000.00	7,000.00	—	不适用
	购买A3地块	未变更	8,000.00	8,000.00	8,000.00	0.00	8,160.50	160.50	102.01%	已到达
	房屋建设	变更为收购普天上海工业园股权	13,851.00	20,223.00	20,223.0	0.00	20,222.10	-0.90	100.00%	已到达
	勘查设计等费用		5,109.00
	设备及设备安装工程	部分变更为收购普天上海工业园股权	1,263.00
		未变更	29,737.00	29,737.00	—	0.00	618.35	618.35	—	—
合计	—	69,960.00	69,960.00	28,223.0	0.00	36,000.95	7,777.95	—	—
未达到计划进度原因						因募投项目中的在建房屋将于2011年竣工，故设备及设备安装工程尚未投入。
项目可行性发生重大变化的情况说明						无

注：已累计投入募集资金总额中包括承销佣金及保荐费1,599.13万元和律师费、审计费、法定信息披露费等其他发行费用38.5万元。

附表二：变更募集资金投资项目情况表

                           单位：万元

变更后的项目	对应的原项目	变更后项目拟投入募集资金总额	截至期末计划累计投资金额(1)	本年度实际投入金额	实际累计投入金额(2)	投资进度（%）(3)=(2)/(1)	变更后的项目可行性是否发生重大变化
收购普天上海工业园股权	房屋建设	20,222.30	20,222.30	0.00	20,222.10	100.00%	否
	勘查设计等费用
	部分设备及设备安装工程费
合计	—	20,222.30	20,222.30	0.00	20,222.10	100.00%	否
变更原因、决策程序及信息披露情况说明			—	根据上海普天五届三十六次董事会会议、2008年第三次临时股东大会审议通过将原项目中房屋建设、勘察设计费用等及部分设备及设备安装工程费的内容，变更为收购普天上海工业园100%的股权，直接利用其所拥有的已建和在建建筑，有利于解决募投项目的建设周期矛盾，提高公司募集资金使用效率，使行业电子机具基地发展项目能按募集资金初期的承诺达纲。
未达到计划进度的情况和原因			—	不适用
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明			—	未发生重大变化

四、变更募投项目的资金使用情况

2008年12月底，公司收购中国普天信息产业上海工业园发展公司100%股权，收购价款为20222.1万元。

公司五届三十六次董事会审议通过并经公司2008年第三次临时股东大会审议核准《关于公司拟变更部分募集资金用途的议案》，公司变更部分募集资金的使用方式，将原准备在A3地块工程建筑相关预算资金18960万元加上部分的设备安装工程费用1263万元，共计20223万元，用以收购普天上海工业园100％股权，从而直接利用其所拥有的已建和在建厂房。

本次变更部分募集资金的使用方式，将原在项目中建筑工程内容，变更为收购普天上海工业园股权，直接利用其所拥有的已建和在建建筑，有利于解决基地的建设周期矛盾，提高公司募集资金使用效率，使行业电子机具基地发展项目能按募集资金初期的承诺达纲。本次变更募集资金符合《公司法》和《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的有关规定，符合公司整体利益和全体股东利益，项目符合国家产业政策，具有良好的经济效益和持续稳定的投资回报，将对公司经营产生积极影响。

此次拟变更用途的部分募集资金的最终投向仍为公司的行业电子机具基地发展项目，变更后的募投项目实施地点毗邻原募投项目的实施地点，资金用途未发生实质性改变。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已披露的关于募集资金使用的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在募集资金管理违规的情形。

六、监事会意见

经公司六届十四次监事会审议相关事项，公司监事会认为：上海普天2010年度募集资金存放和使用符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上海普天邮通股份有限公司募集资金使用管理办法》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。同时、监事会注意到，公司募集资金使用缓慢，较募集资金投资项目的实施进度有一定延误，监事会将督促公司董事会及管理层加快项目实施进度，早日实现项目盈利。

七、保荐人意见

公司保荐人平安证券认为：上海普天2010年度募集资金存放和使用符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途的情况，不存在违规使用募集资金的情形。同时，我们注意到公司募集资金使用缓慢，较募集资金投资项目的实施进度有一定延误，请公司加快实施进度，早日实现项目盈利。

上海普天邮通科技股份有限公司董事会

2011年3月24日

证券代码：600680 900930 证券简称：上海普天 沪普天B 编号：临2011-007

上海普天邮通科技股份有限公司

第六届监事会第十四次会议决议公告

上海普天邮通科技股份有限公司（以下简称：公司）于2011年3月14日以书面和电子邮件形式向全体监事发出了关于召开公司第六届监事会第十四次会议的通知，并于2011年3月24日在公司会议室召开了公司监事会第六届监事会第十四次会议。会议应出席监事3人，实际出席3人。监事会主席蔡祥云女士主持了会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，作出的决议合法有效。会议经审议并以记名投票方式表决，以3票同意，0票反对，0票弃权形成决议如下：

1、审议通过《公司监事会2010年度工作报告》，3票同意，0票反对，0票弃权。提交公司2010年度股东大会审批；

2、审议通过《公司2010年度报告和报告摘要》，3票同意，0票反对，0票弃权。提交公司2010年度股东大会审批；

3、审议通过《公司预计2011年日常关联交易事项的报告》，3票同意，0票反对，0票弃权；

4、审议通过《公司2010年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，3票同意，0票反对，0票弃权；

5、审议通过《公司由于会计政策变更及前期差错更正对相关报表进行调整的议案》，3票同意，0票反对，0票弃权。

监事会认为：

1、公司监事会依据国家有关法律、法规和公司章程的相关规定，对公司股东大会、董事会的召开程序，议案事项、决议执行情况等进行了监督，认为公司董事会2010年度的工作能积极按《公司法》、《证券法》及《公司章程》进行规范运作，依法经营，并能根据政府监管部门颁布的新规则，进一步规范公司治理结构，保证了公司依法运作。公司董事及高级管理人员在履行职务时，均无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益及侵犯股东权益的行为。

2、公司监事会对公司财务制度和财务状况进行了认真的检查。认为：中天运会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见的审计报告是客观公正的，真实地反映了公司2010年度的财务状况和经营成果。

3、公司2010年度募集资金存放和使用符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上海普天邮通科技股份有限公司募集资金使用管理办法》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。同时、监事会注意到，公司募集资金使用缓慢，较募集资金投资项目的实施进度有一定延误，监事会将督促公司董事会及管理层加快项目实施进度，早日实现项目盈利。

4、监事会对公司由于会计政策变更及前期差错更正对相关报表进行调整的表示认可。本次调整符合有关法律法规的相关规定。同时，我们将督促公司董事会对相关责任人进行批评教育，同时要求董事会加强对相关责任人的业务能力及职业技能能力培训，避免再出现类似错误。

5、公司关联交易合法，公平，公正，未发现损害上市公司和股东利益的情况。

监事会全体成员列席了公司董事会第六届二十一次会议，讨论审议有关议案和决议。

上海普天邮通科技股份有限公司监事会

2011年3月24日