证券代码：600603 证券简称：ST 兴业 公告编号：2011-005

  上海兴业能源控股股份有限公司

  七届董事会2011年第二次会议决议

  及2010年年度股东大会通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  上海兴业能源控股股份有限公司(以下简称“本公司”)第七届董事会2011年第二次会议于2011年3月25日以通讯方式召开。董事应到九人，实到九人，公司监事会成员及高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及规范性文件的规定。会议由陈铁铭董事长主持，经与会董事认真讨论,会议决议如下：

  一、经表决，会议审议并一致通过《关于聘请会计师事务所的议案》。

  在 2010年度审计过程中，中瑞岳华会计师事务所有限公司在对本公司2010年度财务报表审计过程中恪尽职守，以公允、客观的态度进行独立审计，按照《企业会计准则》及证监会有关年报工作的要求较好地完成了年度审计工作。2010年度审计报酬为35万元。

  接中瑞岳华会计师事务所有限公司通知，该所于2011年2月18日名称变更为“中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）”。提议续聘中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2011年度的审计单位，并提请股东大会授权董事会决定其2011年度审计报酬。

  二、经表决，会议审议并一致通过《关于向厦门大洲控股集团有限公司借款之关联交易的议案》

  2009 年以来，公司向第一大股东厦门大洲控股集团有限公司累计借款已达人民币1550 万元。为了维持公司日常经营和财务的正常运作，拟在2011 年12 月31 日前向厦门大洲控股集团有限公司增加借款总额不超过1500万元人民币。提请董事会授权董事总经理彭胜利先生根据资金需要办理向厦门大洲控股集团有限公司的借款手续。

  厦门大洲控股集团有限公司及其一致行动人为公司第一大股东，实际控制人为陈铁铭先生。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次借款构成关联交易。关联董事陈铁铭先生回避了该议案的表决。

  三、经表决，会议审议并一致通过《关于召开公司2010 年年度股东大会的议案》。

  （一）、召开会议基本情况

  1、会议召集人：公司董事会

  2、会议召开时间：2011 年4月16 日（星期六）上午10:00，会期半天

  3、股权登记日：2011 年4月12日

  4、会议召开地点：上海市宛平宾馆中心会议室，上海市徐汇区宛平路315号（近肇家浜路）。

  5、会议召开方式：现场表决方式

  （二）、会议审议事项

  1. 2010年度董事会工作报告

  2、2010年度监事会工作报告

  3、2010年度独立董事述职报告

  4、2010 年度报告及2010 年度报告摘要

  5. 2010 年度财务决算报告

  6. 2010 年度利润分配方案

  7. 关于聘请会计师事务所的议案

  8、关于向厦门大洲控股集团有限公司借款之关联交易的议案

  9、关于相关股权投资及应收账款核销的议案

  （上述9项审议事项中，第1、2、4、5、6项已经公司董事会2011年第一次会议审议通过，第3项不作表决，第9项为2010年6月25日七届董事会2010年第三次会议审议通过的《关于核销长期股权投资减值准备的议案》及2010年12月13日七届董事会2010年第六次会议《关于核销对东方贸易应收款项的议案》，拟补充提交本次年度股东大会审议通过。）

  （三）、会议出席对象

  1、本公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的股东大会见证律师；

  2、截止2011年4月12日下午3时收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；因故不能出席会议的股东，可委托授权代理人出席会议和参加表决（授权委托书附后）。

  （四）、会议登记方法

  1、登记所持证件：

  符合上述条件的法人股东代理人请持股东账户卡、法人营业执照复印件、加盖法人公章的授权委托书、代理人本人身份证明办理登记手续；

  符合上述条件的自然人股东请持股东账户卡、本人身份证件（股东代理人另需股东授权委托书和代理人本人身份证件）办理登记手续；

  异地股东可于（4月13日至4月15日）通过信函或传真方式登记。

  2、参会登记时间：2011年4月16日上午9:00时至10:00时

  3、参会登记地点：上海市宛平宾馆，上海市徐汇区宛平路315号（近肇家浜路）

  4、联系地址及电话：

  上海市吴淞路218号宝矿国际大厦33楼本公司董事会办公室

  邮编：200080

  电话：（8621）63563309、63567603转

  传真：（8621）63563877

  联系人：陈建军

  （五）、其他事项

  与会股东食宿及交通费用自理。

  与会股东请准时出席会议，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份数量之前，会议登记终止。

  上海兴业能源控股股份有限公司董事会

  二〇一一年三月二十六日

  附件:授权委托书

  上海兴业能源控股股份有限公司

  二〇一〇年年度股东大会授权委托书

  兹授权委托        先生/女士代表本人（单位）出席上海兴业能源控股股份有限公司2010年年度股东大会，并代为行使对大会各项议案的表决权。

  委托人姓名（名称）：

  委托人身份证号码或营业执照号：

  委托人持股数：

  委托人证券帐户号码：

  受托人姓名：

  受托人身份证号码：

  委托期限：自委托日至会议闭幕为止

  委托人：（签名或盖章）

  委托日期：2011年 月 日

  注：1、本授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；

  2、法人股东委托须由法定代表人签字并加盖公章。

  股票代码：600603 股票简称：ST兴业 编号：2011-006

  上海兴业能源控股股份有限公司

  关于向厦门大洲控股集团有限公司

  借款之关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●公司拟在2011年12月31日前向公司第一大股东厦门大洲控股集团有限公司借款总额不超过人民币1500万元。

  ●厦门大洲控股集团有限公司及其关联方持有占本公司总股本12.04%股份，为公司第一大股东，实际控制人为陈铁铭。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次借款构成关联交易。

  ●该议案已经公司第七届董事会2011年第二次会议审议通过，关联董事陈铁铭回避表决，独立董事发表独立意见。

  ●关联交易保证了公司的日常运作，对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响。

  一、 关联交易概述

  1、为了维持公司财务工作的正常运作，拟在2011年12月31日前向厦门大洲控股集团有限公司借款总额不超过1500万元人民币。董事会授权董事总经理彭胜利先生根据资金需要办理向厦门大洲控股集团有限公司的借款手续，单笔借款期限最长不超过十二个月。

  厦门大洲控股集团有限公司及其关联方持有占本公司总股本12.04%股份，为公司第一大股东，实际控制人为陈铁铭。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次借款构成关联交易。

  2、2011 年3 月25日，公司第七届董事会2011年第二次会议审议通过了《关于向厦门大洲控股集团有限公司借款的关联交易议案》（同意8 票、反对0 票、弃权0 票，关联董事陈铁铭先生回避表决）。

  独立董事对此次关联交易发表的独立意见认为：上海兴业能源控股股份有限公司董事会的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定；会议就《关于向厦门大洲集团有限公司借款的关联交易议案》进行表决时，关联董事陈铁铭先生回避表决。上述交易行为公平、公正、公开。公司将该笔资金用于公司日常运作，不会损害公司和股东的利益。

  二、关联方介绍

  1、上海兴业能源控股股份有限公司

  上海兴业能源控股股份有限公司设立于1988年8月27日，注册资本194,641,920元；法定代表人陈铁铭；注册地址：上海市中山南路1088号18楼。公司主营业务：对新能源、新材料、矿产资源、光电、网络科技产业的投资及投资管理；房地产综合开发经营。

  2、厦门大洲控股集团有限公司

  厦门大洲控股集团有限公司原名为厦门大洲房地产集团有限公司，于1997年3月10日在厦门市工商行政管理局登记注册。公司法定代表人陈铁铭；注册资本为12000万元；注册地址：福建省厦门市思明区湖滨南路国贸大厦33层B1座。公司经营范围：房屋建筑工程施工；线路管道安装；基础设施建设；房地产综合开发经营；旅游资源开发；对工业、农业、房地产业、高科技业、娱乐业、游乐业、服务业、商业、能源业、采矿业、旅游业、国际货运代理、仓储物流业、网络科技产业、创新型企业、文化创意产业的投资及投资管理；资产管理信息咨询、企业咨询顾问；物业管理。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营。）

  厦门大洲控股集团有限公司及其关联方持有占本公司总股本12.04%股份，为公司第一大股东，实际控制人为陈铁铭。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次借款构成关联交易。

  三、关联交易标的基本情况

  交易标的：公司拟在2011年12月31日之前向厦门大洲控股集团有限公司借款总额不超过1500万元人民币。

  四、 关联交易的主要内容和定价政策

  1、交易双方：

  出借方：厦门大洲控股集团有限公司

  借入方：上海兴业能源控股股份有限公司

  2、交易标的：公司拟在2011年12月31日前向公司实际控制人厦门大洲控股集团有限公司借款总额不超过人民币1500万元。

  3、交易价格：公司将按照同期银行贷款利率支付资金使用费；如有需要，公司应提供必要的担保。

  4、协议签署日期：公司将于董事会审议通过后，根据公司实际资金需要签署相关借款协议，同时董事会授权董事总经理彭胜利先生根据资金需要办理向厦门大洲控股集团有限公司的借款手续，单笔借款期限最长不超过十二个月。

  五、 进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响

  由于为原公司大股东纺开发向银行借款提供大量连带责任的担保，公司深陷严重的财务危机，新任董事长陈铁铭先生及厦门大洲控股集团有限公司入主公司时，公司账面资金只有万元不到，日常财务运转根本难以维系。这种严重恶化的财务状况，使得公司根本不可能获得银行贷款等第三方的资金支持，只能寻求公司现大股东大洲集团的援助。本次关联交易保证了公司的日常运作，对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响，不会损害上市公司及非关联股东利益。

  在此次关联交易之前，本公司从2009年以来已经向厦门大洲控股集团有限公司累计借款1550万元，上述1550万元借款经协商展期至2011年12月31日。

  六、 独立董事事前认可情况及独立意见

  1、公司在召开董事会前，就提请董事会审议该议案征求独立董事意见，独立董事同意将该议案提交董事会审议。

  2、独立董事发表独立意见认为：上海兴业能源控股股份有限公司董事会的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定；会议就《关于向厦门大洲控股集团有限公司借款的关联交易议案》进行表决时，关联董事陈铁铭先生回避表决。上述交易行为公平、公正、公开。本次关联交易保证了公司的日常运作，对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响，不会损害上市公司及非关联股东利益。

  七、 备查文件

  1、上海兴业能源控股股份有限公司第七届董事会2011年第二次会议决议；

  2、上海兴业能源控股股份有限公司独立董事关于向厦门大洲控股集团借款的独立意见；

  3、公司与厦门大洲控股集团有限公司签署之借款协议。

  特此公告

  上海兴业能源控股股份有限公司董事会

  2011 年3月26日