股票简称：弘业股份 股票代码：600128 编号：临2011-009
江苏弘业股份有限公司第六届董事会第二十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏弘业股份有限公司第六届董事会第二十四次会议通知于2011年3月18日以专人送达及电子邮件的方式发出，会议于2011年3月24日在南京市中华路50号弘业大厦12楼会议室召开。会议应到董事5名，实到5名。董事李结祥先生、周勇先生、张发松先生、独立董事李心丹先生和冯巧根先生参加了会议，公司部分监事及高级管理人员列席了会议。会议由董事长李结祥先生主持。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》之规定。经与会董事认真审议，形成如下决议：
一、审议通过《公司2010年度董事会工作报告》
会议表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《公司2010年度财务决算报告》
会议表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过《公司2010年度利润分配预案》
公司2010年度母公司实现净利润78,072,695.03 元，提取10%法定公积金 7,807,269.50元，当年可供股东分配的利润为70,265,425.53 元，加上年初未分配利润194,802,681.22元，减去当年支付的普通股股利14,806,050.00元，剩余可供股东分配的利润为250,262,056.75元，以2010年末总股本246,767,500股为基数，向全体股东以每10股派发现金红利0.80元(含税)，共分配利润19,741,400元，剩余230,520,656.75元滚存至下次分配。
会议表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过《公司2010年年度报告及年度报告摘要》
会议表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议通过《关于会计师事务所2010年度审计报酬的议案》
2010年，公司聘请江苏天衡会计师事务所有限公司为年度财务会计审计机构。现根据2010年公司实际业务情况并参照相关标准，本公司拟向其支付2010年度审计报酬47万元。
会议表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议通过《关于修改弘业股份与弘业物流日常关联交易协议相关条款的议案》
2010年4月7日公司六届十三次董事会审议通过了《关于接受鹏程储运劳务的2010-2011年度日常关联交易议案》：2010-2011年，公司将继续接受江苏鹏程国际储运有限公司所提供的货物运输及交单结汇相关劳务。此次日常关联交易的期限为2010年1月1日至2011年12月31日。预计交易金额不超过2,500万元。
随后，双方于2010年1月5日签定的2010-2011年度的《委托办理出口货物运输、报关的协议》生效。截止2010年末，该协议正常履行，全年发生额为1,725.41万元。
鉴于以下原因：
1、鹏程储运已更名为江苏弘业国际物流有限公司；
2、原协议中约定的结算方式会形成鹏程储运为本公司垫付运费的实际状况，从而给其带来流动资金紧张，利润下降的不利影响；
3、2010年以来，公司外贸进出口业务增长，由鹏程储运所提供的货物运输及交单结汇相关劳务亦随之上升，预计该日常关联交易金额将超过公司六届十三次董事会审议通过的总金额。
经双方友好协商，拟对原来的协议相关条款进行适当修改，具体内容如下：
| 修订前的关联交易总金额 | 修订后的关联交易总金额 |
| 2010-2011年总计不超过2500万元 | 2010-2011年总计不超过3500万元 |
| 原协议相关条款 | 修改后协议相关条款 |
| 乙方：江苏鹏程国际储运有限公司 | 乙方：江苏弘业国际物流有限公司 |
| 三、运费及报酬支付 1、乙方根据甲方确认的运费金额开具发票至甲方，甲方经审核后付给乙方。 | 三、运费及报酬支付 1、乙方根据甲方确认的运费金额开具发票至甲方，甲方经审核后付给乙方。甲方每半年预付乙方货代货款100万元，乙方每半年返还一次。 |
除上述修订外，原《委托办理出口货物运输、报关的协议》其他条款不变。
因弘业股份与弘业物流受同一控股股东控制，故该交易构成关联交易。
对于该关联交易，关联董事李结祥先生、周勇先生回避表决。非关联董事张发松、李心丹、冯巧根参与表决。
会议表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事李心丹先生、冯巧根先生对该议案发表了独立意见，认为：经修改后的关联交易协议相关条款对交易各方是公平合理的，没有损害公司和非关联股东的利益，也未影响公司的独立性；公司在审议该关联交易时，2名关联董事回避表决。公司董事会关于本次关联交易的表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
两位独立董事一致同意公司董事会作出的决议。
七、审议通过《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
会议表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
具体情况请见同日公告的《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（临2011-011）。
八、审议通过《董事会关于公司内部控制的自我评估报告》
会议表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
上述事项中第一至五项均将提交公司2010年度股东大会审议。
特此公告。
江苏弘业股份有限公司董事会
2011年3月26日
股票简称：弘业股份 股票代码：600128 编号：临2011-010
江苏弘业股份有限公司
第六届监事会第十二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏弘业股份有限公司第六届监事会第十二次会议通知于2011年3月18日以专人送达及电子邮件的方式发出，会议于2011年3月24日在南京市中华路50号弘业大厦14楼会议室召开。会议应到监事5名，实到5名。出席会议的监事有濮学年先生、黄东彦先生、史剑先生、黄林涛先生及赵琨女士。会议由监事会主席濮学年先生主持。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》之规定。经认真审议，到会监事一致形成如下决议：
一、审议通过《公司2010年度监事会工作报告》
会议表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《公司2010年年度报告及年度报告摘要》
会议表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
会议表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
四、对公司2010年的经营情况及运作发表独立意见
公司董事会能按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规及《公司章程》规范运作，公司决策程序合法；公司董事及经理层等高级管理人员能够依照法律法规和《公司章程》的规定开展各项工作，正确行使职权，勤勉尽责，未发现有违反法律、法规、公司章程或损害公司及股东利益的行为。
报告期内，根据中国证监会等监管部门的要求，公司制定了《江苏弘业股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》、《江苏弘业股份有限公司内幕信息知情人管理制度》，修订了《江苏弘业股份有限公司信息披露事务管理制度》。
2、监事会对检查公司财务情况的独立意见
2010年度，公司以重要性为基础，遵循谨慎性原则，认真执行新会计准则。报告期内，公司财务结构合理，资产状况良好，年度财务报告能够真实、准确地反映公司的财务状况和经营成果。江苏天衡会计师事务所有限公司对本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
3、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
2010年度，公司变更了部分募集资金，将原投入“爱涛精品连锁经营项目”的30,000万元中的33.33%，即10,000万元变更投向，新设全资子公司，以其为投资主体，实施“朝西街古玩城项目”；另20,000万元公司将另落实新的投资项目。报告期内，公司已按计划将10,000万元募集资金全部投入“朝西街古玩城项目”。
经2010年10月28日公司六届二十次董事会、六届十一次监事会审议通过，公司将5,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过6个月。
公司无违规使用募集资金的行为。
4、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
报告期内，公司收购、出售资产事项依据市场化原则，决策程序合法、合规，未发现有内幕交易及损害公司股东利益的行为。
5、监事会对公司关联交易情况的独立意见
监事会认真审核了报告期内公司的关联交易，认为公司的关联交易均按有关规定及协议执行，关联交易的条件公正，价格公平，手续合法，没有损害公司及中小股东利益的情况。
五、对公司2010年年度报告编制的书面审核意见
1、公司2010年年度报告由董事会组织编制，并已提交董事会、监事会审议表决通过，且将提交2010年度股东大会审议。年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司2010年年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；
3、公司严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》及信息披露管理制度中有关保密的规定，在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为；
4、我们保证公司2010年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上述事项中，第一至三项将提请公司2010年度股东大会审议。
特此公告。
江苏弘业股份有限公司监事会
2011年3月26日
股票简称：弘业股份 股票代码：600128 编号：临2011-011
江苏弘业股份有限公司关于2010年
年度公司募集资金存放与实际使用
情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额及资金到位情况
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2008]494号核准，公司于2008年5月向8家特定投资者非公开发行了4,732万股股份。
本次非公开发行，每股发行价10.99元，募集资金总额520,046,800.00元，扣除发行费用15,445,818.36元，实际募集资金净额504,600,981.64元，其中：新增注册资本47,320,000元，新增资本公积457,280,981.64元。变更后公司的注册资本为人民币246,767,500元。
2008年5月23日，上述募集资金已全部到账，江苏天衡会计师事务所有限责任公司出具了“天衡验字（2008）38号”《验资报告》。
2008年6月2日，本公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕新增股份登记手续，公司股份总数变更为24,676.75万股。
（二）募集资金的使用情况
1、以前年度使用情况
公司募集资金使用计划为，“合作建造和出口船舶项目”使用募集资金20,460.10万元，“爱涛精品连锁经营项目”使用募集资金30,000万元。
截止2009年末，“合作建造和出口船舶项目”已按计划全部投入到位；“爱涛精品连锁经营项目”在按计划投入10,000万元后，由于金融危机影响而暂缓投入。
2、本报告期使用情况
2010年，已完全投入到位的“合作建造和出口船舶项目”正常运转，“爱涛精品连锁经营项目”则由于实施环境发生重大变化而进行了变更。
具体变更情况为：经公司六届十二次董事会、2010年第二次临时股东大会审议通过，将原投入“爱涛精品连锁经营项目”的30,000万元中的33.33%，即10,000万元变更投向，新设全资子公司，以其为投资主体，实施“朝西街古玩城项目”；另20,000万元公司将另落实新的投资项目；原“爱涛精品连锁经营项目”缩减投资规模并改为自有资金投入。详情参见2010年1月27日公告的《关于变更部分募集资金用途暨对外投资公告》。
报告期内，公司已按计划将10,000万元募集资金全部投入“朝西街古玩城项目”。
截止2010年12月31日，公司累计使用募集资金30,460.10万元，尚未使用的募集资金金额为20,000万元，其中15,000万元存储于公司募集资金专户，5,000万元暂时补充流动资金。
3、募集资金余额
截至2010年12月31日，弘业股份募集资金中信银行专用账户存款余额134,319,630.49元（其中利息收入1,035,021.31元），弘业股份募集资金江苏银行专用账户存款余额157,491,751.93元（其中利息收入7,492,278.93元）。
截至2010年12月31日止，公司募集资金专户余额合计为29181.14万元，与尚未使用的募集资金金额差异主要系：1、募集资金专户存款利息收入及手续费支出净流入852.54万元；2、合作建造和出口船舶项目13,328.60万元使用完毕后已返回至募集资金存储专户；3、经2010年10月28日公司六届二十次董事会、六届十一次监事会审议通过，公司将5,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过6个月。报告期内，上述资金从募集资金专户划出。截止2010年末，仍在使用中。
二、募集资金管理情况
公司董事会已于2007年7月2日制订、并于2009年12月17日修订了《募集资金管理办法》，对募集资金的存放、使用、项目实施管理及使用情况的监督等方面均作出了具体明确的规定。公司严格按照《募集资金管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的要求管理募集资金，募集资金的存放、使用、项目实施管理及使用不存在违反上述规定的情况。
公司按照募集资金两个项目的需要于2008年7月22日分别与江苏银行营业部、中信银行股份有限公司南京城中支行及保荐机构平安证券有限责任公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（详见2008年7月25日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》的临2008-027-关于签署募集资金三方监管协议的公告）。该监管协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》一致，实际履行不存在问题。
三、本报告期募集资金的实际使用情况
募集资金使用情况对照表
单位：亿元
| 募集资金总额 | 5.046 | 本报告期投入募集资金总额 | 1.00 | ||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 3.00 | 已累计投入募集资金总额 | 3.046 | ||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例% | 59.45 | ||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更 | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本期投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 本期实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 爱涛精品连锁经营项目 | 变更为“朝西街古玩城项目” | 1.00 | — | 1.00 | 1.00 | 1.00 | 0 | 100 | -0.028 | 在建 | 否 |
| 剩余2亿元暂存于募集资金专户 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | |
| 合作建造和出口船舶项目 | 无 | 2.046 | — | 2.046 | — | 2.046 | 0 | 100 | 0.189 | 否 | 否 |
| 合计 | — | 3.046 | — | 3.046 | 1.00 | 3.046 | 0 | — | 0.161 | — | — |
| 未达到计划进度原因 | — | ||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | — | ||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 先期投入及置换情况 | — | ||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 暂时补充流动资金情况 | 经2010年10月28日召开的公司六届二十次董事会、六届十一次次监事会审议通过，公司将5,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过6个月。报告期内，上述资金从募集资金专户划出。截止本报告期末，仍在使用中。 | ||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | — | ||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | — | ||||||||||
四、变更募投项目的资金使用情况
变更募集资金投资项目情况表
单位：亿元
| 变更后的项目 | 对应的 原项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额 | 截至期末计划累计投资金额(1) | 本期实际投入金额 | 实际累计投入金额(2) | 投资进度（%）(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本期实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 | |
| 朝西街古玩城项目 | 爱涛精品连锁经营项目 | 1.0 | 1.0 | 1.0 | 1.0 | 100 | — | -0.028 | 在建 | — | |
| 合计 | — | 1.0 | 1.0 | 1.0 | 1.0 | — | — | -0.028 | — | — | |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明 | 公司认为，在未来经济形势充满较大不确定性的情况下，该项目实施的基础发生了重大变化，项目实施的最佳时机已经不在。为保障股东的利益，本着谨慎投资的原则，公司于2010年1月26日、2月11日分别召开六届十二次董事会、2010年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途暨对外投资的议案》，决定将该项目投资规模缩减，同时不再将其作为募集资金投资项目。 详情参见2010年1月27日公告的《关于变更部分募集资金用途暨对外投资公告》。 | ||||||||||
| 未达到计划进度的情况和原因 | — | ||||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | — | ||||||||||
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的关于募集资金使用的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在募集资金管理违规的情形。
六、保荐人出具的专项核查报告的结论性意见
经核查，平安证券认为：弘业股份2010年度募集资金存放和使用符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《江苏弘业股份有限公司募集资金使用管理办法》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
江苏弘业股份有限公司董事会
2011年3月26日