（上接136版）
6.6 非募集资金项目情况
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
| 项目名称 | 项目金额 | 项目进度 | 项目收益情况 |
| 投资设立浙江汉声精密机械有限公司 | 7,500.00 | 工厂建设中 | 暂无 （本项目金额7500万元中的2000万元来自公司自有资金的投资，5500万元来自募集资金的投资） |
| 合计 | 7,500.00 | - | - |
6.7 董事会对公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响的说明
√ 适用 □ 不适用
公司于2010年10月21日召开第二届董事会第十一次会议，审议通过《关于公司会计估计变更的议案》。
由于公司增加新产品以及为了有效抵御和防范因市场变化给公司生产经营带来的风险，增强自身的抗风险能力，更加真实、完整地反映公司的财务状况、经营成果，公司董事会根据我公司的实际情况，本着谨慎经营、有效防范化解资产损失风险的原则，决定变更坏账准备会计估计。
本次会计估计变更对公司的影响：
1、根据《企业会计准则第28号：会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关关于会计政策及会计估计变更的公告规定，对上述会计估计的变更采用未来适用法。
2、本次会计估计变更无需对已披露的财务报告进行追溯调整，因此不会对公司已披露的财务报表产生影响。经公司财务部门初步测算，上述会计估计变更对公司2010年度的影响：减少2010年净利润约1.09万元人民币。
3、变更后的会计估计能够更准确地反映公司财务状况，提供客观、真实和公允的财务会计信息，并可以有效防范和化解资产损失风险，提高公司抗风险能力。
董事会关于会计估计变更合理性的说明
公司董事会认为，鉴于目前的经营环境及市场状况，为防范经营风险，公司对坏帐准备会计估计进行变更，符合公司实际和相关规定，能够更准确、真实地反映公司财务状况，上述会计估计的变更符合财政部颁布的《企业会计准则》及其后续规定。
6.8 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
□ 适用 √ 不适用
6.9 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案
经天健正信会计师事务所有限公司审计，公司截止至2010年12月31日经审计的滚存未分配利润为人民币183,069,394.29元，资本公积为人民币260,515,862.96 元。
公司拟以2010年12月31日的总股本181,728,750股为基数，向全体股东每10股股份派现金股利3元（含税），合计派发现金股利54,518,625元，剩余未分配利润128,550,769.29元结转至下一年度；同时，公司拟向全体股东以资本公积每10股股份转增2股，合计转增股份数为36,345,750股，转增后公司总股份数为218,074,500股，剩余资本公积224,170,112.96元结转至下一年度。
公司最近三年现金分红情况表
单位：元
| 分红年度 | 现金分红金额 （含税） | 分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润 | 占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率 | 年度可分 配利润 |
| 2009年 | 39,506,250.00 | 74,768,182.28 | 52.84% | 99,393,027.28 |
| 2008年 | 37,625,000.00 | 60,575,097.90 | 62.11% | 69,780,023.63 |
| 2007年 | 42,140,000.00 | 53,724,939.47 | 78.44% | 57,402,435.52 |
| 最近三年累计现金分红金额占最近年均净利润的比例（%） | 63.08% | |||
公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案
□ 适用 √ 不适用
§7 重要事项
7.1 收购资产
□ 适用 √ 不适用
7.2 出售资产
□ 适用 √ 不适用
7.1、7.2所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响。
无
7.3 重大担保
□ 适用 √ 不适用
7.4 重大关联交易
7.4.1 与日常经营相关的关联交易
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
| 关联方 | 向关联方销售产品和提供劳务 | 向关联方采购产品和接受劳务 | ||
| 交易金额 | 占同类交易金额的比例 | 交易金额 | 占同类交易金额的比例 | |
| 汉钟精机股份有限公司（台湾汉钟） | 1,326.48 | 1.90% | 1,012.77 | 2.15% |
| 上海富田空调冷冻设备有限公司（含与上海柯茂关联交易） | 3,096.93 | 4.44% | 1,157.97 | 2.46% |
| 合计 | 4,423.41 | 6.34% | 2,170.74 | 4.61% |
其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额0.00万元。
| 与年初预计临时披露差异的说明 | 上述关联交易金额均在年度预计之内，不存在差异。 |
7.4.2 关联债权债务往来
□ 适用 √ 不适用
7.4.3 大股东及其附属企业非经营性资金占用及清偿情况表
□ 适用 √ 不适用
7.5 委托理财
□ 适用 √ 不适用
7.6 承诺事项履行情况
上市公司及其董事、监事和高级管理人员、公司持股5%以上股东及其实际控制人等有关方在报告期内或持续到报告期内的以下承诺事项
√ 适用 □ 不适用
| 承诺事项 | 承诺人 | 承诺内容 | 履行情况 |
| 股改承诺 | 无 | 无 | 无 |
| 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | 无 | 无 | 无 |
| 重大资产重组时所作承诺 | 无 | 无 | 无 |
| 发行时所作承诺 | 发起人股东 | 1、本公司股东控股股东巴拿马海尔梅斯公司(HERMES EQUITIES ORP.)、实际控制法人汉钟精机股份有限公司、实际控制人廖哲男及股东维尔京群岛CAPITAL HARVEST TECHNOLOGY LIMITED 均承诺：自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 2、本公司股东上海富田空调冷冻设备有限公司、山东富尔达空调设备有限公司、广州恒星冷冻机械制造有限公司承诺：自股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。对于其持有的以发行前未分配利润转增股本所新增股份，自持有新增股份之日起（以完成工商变更登记为基准日）的三十六个月内，不转让其持有的该部分股份。 | 严格履行完毕 |
| 其他承诺（含追加承诺） | 实际控制法人 | 公司与实际控制法人汉钟精机股份有限公司（台湾汉钟）在公司上市前签署的《避免同行业竞争协议》。 | 严格履行 |
7.7 重大诉讼仲裁事项
□ 适用 √ 不适用
7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明
7.8.1 证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
7.8.2 持有其他上市公司股权情况
□ 适用 √ 不适用
7.8.3 持有拟上市公司及非上市金融企业股权情况
□ 适用 √ 不适用
7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况
□ 适用 √ 不适用
7.8.5 其他综合收益细目
单位：元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 1．可供出售金融资产产生的利得（损失）金额 | 0.00 | 0.00 |
| 减：可供出售金融资产产生的所得税影响 | 0.00 | 0.00 |
| 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 | 0.00 | 0.00 |
| 小计 | 0.00 | 0.00 |
| 2．按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额 | 0.00 | 0.00 |
| 减：按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额产生的所得税影响 | 0.00 | 0.00 |
| 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 | 0.00 | 0.00 |
| 小计 | 0.00 | 0.00 |
| 3．现金流量套期工具产生的利得（或损失）金额 | 0.00 | 0.00 |
| 减：现金流量套期工具产生的所得税影响 | 0.00 | 0.00 |
| 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 | 0.00 | 0.00 |
| 转为被套期项目初始确认金额的调整额 | 0.00 | 0.00 |
| 小计 | 0.00 | 0.00 |
| 4．外币财务报表折算差额 | 0.00 | 0.00 |
| 减：处置境外经营当期转入损益的净额 | 0.00 | 0.00 |
| 小计 | 0.00 | 0.00 |
| 5．其他 | 0.00 | 0.00 |
| 减：由其他计入其他综合收益产生的所得税影响 | 0.00 | 0.00 |
| 前期其他计入其他综合收益当期转入损益的净额 | 0.00 | 0.00 |
| 小计 | 0.00 | 0.00 |
| 合计 | 0.00 | 0.00 |
§8 监事会报告
√ 适用 □ 不适用
2010年度，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等法律、法规的有关规定，从切实维护公司利益和全体股东权益出发，认真履行监督职责。通过出席公司股东大会和列席董事会会议，了解公司的经营、生产情况，对公司董事、高级管理人员的履职情况进行监督，维护了公司利益和全体股东的合法权益。
2010年度，公司监事会主要履行的职责如下：
一、监事会召开会议情况
2010年度，监事会共召开了四次会议，会议情况如下：
（一）2010年3月25日召开了第二届监事会第七次会议，审议并通过了以下议案：
1、审议通过了关于公司《2009年度监事会工作报告》的议案
2、审议通过了关于公司《2009年度财务决算报告》的议案
3、审议通过了关于公司《2010年度财务预算报告》的议案
4、审议通过了关于公司2009年度利润分配的议案
5、审议通过了关于公司《2009年度募集资金存放与使用情况报告》的议案
6、审议通过了关于公司《2009年年度报告全文及摘要》的议案
7、审议通过了关于公司聘用2010年度审计机构的议案
8、审议通过了关于公司日常关联交易的议案
9、审议通过了关于公司《2009年度内部控制自我评价报告》的议案
10、审议通过了关于公司拟对募集资金投资项目进行部分变更的议案
11、审议通过了关于上海柯茂与上海富田签署协议暨关联交易的议案
（二）2010年4月23日召开了第二届监事会第八次会议，审议并通过了以下议案：
1、审议通过了关于公司《2010年第一季度报告》的议案
（三）2010年8月23日召开了第二届监事会第九次会议，审议并通过了以下议案：
1、审议通过了关于公司《2010年半年度报告》的议案
（四）2010年10月21日召开了第二届监事会第十次会议，审议并通过了以下议案：
1、审议通过了关于公司《2010年三季度报告》的议案
2、审议通过了关于公司会计估计变更的议案
二、监事会对公司2010年度有关事项的独立意见
（一）公司依法运作情况
监事会认真履行《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等相关法律、法规及规章制度赋予的职权，积极参加股东大会，列席董事会会议，对公司2010年度依法运作情况进行了监督。
监事会认为：公司严格按照《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规依法运作，董事会决策合理、程序合法，并认真执行股东大会的各项决议，重视履行诚信义务。公司的定期报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司董事、高级管理人员认真执行公司职务，无违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。
（二）公司财务情况
报告期内，公司监事会依法对公司财务状况及管理进行了监督、检查和审核，并对财务报表、定期报告及相关文件进行了审阅。
监事会认为：公司财务状况良好，定期报告的编制和审核符合相关法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所的要求。财务报告客观、公正地反映公司2010年度的财务状况和经营成果。
（三）募集资金使用情况
2010年度，监事会对公司募集资金的使用和管理进行了有效的监督。
监事会认为：公司募集资金的使用能够严格按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金使用管理制度》的规定执行，募集资金的使用合法、合规，未发现违反法律、法规及损害股东权益的行为。
（四）公司关联交易的核查意见
报告期内，监事会对公司的关联交易进行了监督和核查。
监事为认为：公司发生的关联交易符合公司生产经营的实际需要，其决策程序符合法律、法规的要求，交易价格公允、合理，不存在损害公司和其他股东利益的情形。
§9 财务报告
9.1 审计意见
| 财务报告 | 是 |
| 审计意见 | 标准无保留审计意见 |
| 审计报告编号 | 天健正信审（2011）GF字第010047号 |
| 审计报告标题 | 审计报告 |
| 审计报告收件人 | 上海汉钟精机股份有限公司全体股东 |
| 引言段 | 我们审计了后附的上海汉钟精机股份有限公司（以下简称“上海汉钟公司”）财务报表，包括2010年12月31日的资产负债表、合并资产负债表，2010年度的利润表、合并利润表和现金流量表、合并现金流量表及股东权益变动表、合并股东权益变动表，以及财务报表附注。 |
| 管理层对财务报表的责任段 | 按照企业会计准则的规定编制财务报表是上海汉钟公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）做出合理的会计估计。 |
| 注册会计师责任段 | 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和做出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 |
| 审计意见段 | 我们认为，上海汉钟公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了上海汉钟公司2010年12月31日的财务状况以及2010年度的经营成果和现金流量。 |
| 非标意见 | 无 |
| 审计机构名称 | 天健正信会计师事务所有限公司 |
| 审计机构地址 | 中国 北京 |
| 审计报告日期 | 2011年03月24日 |
| 注册会计师姓名 | |
| 李东昕、王书阁 | |
9.2 财务报表
9.2.1 资产负债表
编制单位：上海汉钟精机股份有限公司 2010年12月31日 单位：元
| 项目 | 期末余额 | 年初余额 | ||
| 合并 | 母公司 | 合并 | 母公司 | |
| 流动资产： | ||||
| 货币资金 | 204,260,495.24 | 178,372,003.77 | 314,567,190.85 | 280,534,294.64 |
| 结算备付金 | ||||
| 拆出资金 | ||||
| 交易性金融资产 | ||||
| 应收票据 | 71,368,121.52 | 70,795,109.02 | 58,703,866.30 | 58,703,866.30 |
| 应收账款 | 106,238,680.40 | 103,515,702.04 | 60,141,002.84 | 60,141,002.84 |
| 预付款项 | 13,346,346.92 | 5,124,299.92 | 11,202,236.59 | 6,954,836.59 |
| 应收保费 | ||||
| 应收分保账款 | ||||
| 应收分保合同准备金 | ||||
| 应收利息 | 256,468.35 | 256,468.35 | 996,365.37 | 996,365.37 |
| 应收股利 | ||||
| 其他应收款 | 1,743,528.20 | 3,048,040.70 | 765,618.52 | 738,469.12 |
| 买入返售金融资产 | ||||
| 存货 | 128,343,645.77 | 125,954,277.48 | 81,297,014.71 | 81,254,167.96 |
| 一年内到期的非流动资产 | ||||
| 其他流动资产 | ||||
| 流动资产合计 | 525,557,286.40 | 487,065,901.28 | 527,673,295.18 | 489,323,002.82 |
| 非流动资产： | ||||
| 发放委托贷款及垫款 | ||||
| 可供出售金融资产 | ||||
| 持有至到期投资 | 109,464,407.20 | 109,464,407.20 | 49,274,900.00 | 49,274,900.00 |
| 长期应收款 | ||||
| 长期股权投资 | 0.00 | 87,000,000.00 | 32,000,000.00 | |
| 投资性房地产 | ||||
| 固定资产 | 150,406,159.66 | 148,157,210.87 | 124,634,883.98 | 124,518,570.08 |
| 在建工程 | 59,134,250.69 | 24,769,624.64 | 8,176,880.22 | 7,595,965.67 |
| 工程物资 | ||||
| 固定资产清理 | ||||
| 生产性生物资产 | ||||
| 油气资产 | ||||
| 无形资产 | 28,046,859.29 | 12,268,115.29 | 12,779,455.59 | 12,779,455.59 |
| 开发支出 | ||||
| 商誉 | ||||
| 长期待摊费用 | 1,845,747.01 | 1,608,365.39 | 2,517,844.07 | 2,352,844.07 |
| 递延所得税资产 | 5,068,016.32 | 5,068,016.32 | 2,362,045.32 | 2,362,045.32 |
| 其他非流动资产 | ||||
| 非流动资产合计 | 353,965,440.17 | 388,335,739.71 | 199,746,009.18 | 230,883,780.73 |
| 资产总计 | 879,522,726.57 | 875,401,640.99 | 727,419,304.36 | 720,206,783.55 |
| 流动负债： | ||||
| 短期借款 | 60,134,479.02 | 58,134,479.02 | 61,453,800.00 | 61,453,800.00 |
| 向中央银行借款 | ||||
| 吸收存款及同业存放 | ||||
| 拆入资金 | ||||
| 交易性金融负债 | ||||
| 应付票据 | ||||
| 应付账款 | 119,256,628.10 | 118,845,608.31 | 71,380,805.20 | 71,256,104.50 |
| 预收款项 | 4,154,920.24 | 4,154,920.24 | 5,710,156.85 | 5,710,156.85 |
| 卖出回购金融资产款 | ||||
| 应付手续费及佣金 | ||||
| 应付职工薪酬 | 11,344,153.46 | 10,477,507.02 | 6,313,365.16 | 6,232,708.16 |
| 应交税费 | 11,070,841.86 | 12,180,484.88 | 6,000,198.59 | 6,170,763.50 |
（下转134版）