证券代码：600081 股票简称：东风科技 编号：临2011-04

东风电子科技股份有限公司

第五届董事会

第四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

东风科技董事会已于2011年2月23日向全体董事以电子邮件方式发出了第五届董事会第四次会议通知，第五届董事会第四次会议于2011年3月24日在上海公司总部大会议室召开，会议由董事长高大林先生主持，应参加表决董事9名，实参加表决董事9名，公司监事和高管人员列席会议。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，在公司召开本次董事会之前，已向公司独立董事进行了情况说明并征得了独立董事的认可。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定，所作决议合法有效。

经审议，董事会通过了如下议案：

1．以9票同意、0票否决、0票弃权的表决结果通过了公司2010年度总经

理工作报告。

2．以9票同意、0票否决、0票弃权的表决结果通过了公司2010年度董事

会工作报告。

3．以9票同意、0票否决、0票弃权的表决结果通过了公司2010年年度报

告及报告摘要。

4．以9票同意、0票否决、0票弃权的表决结果通过了公司2010年度财务

决算报告及2011年度财务预算报告。

5. 以9票同意、0票否决、0票弃权的表决结果通过了公司2010年利润分

配及资本公积金转增方案。

经信永中和会计师事务所有限责任公司审计，公司2010年度实现归属于母公司净利润人民币 163,851,035.99元，加上年结转未分配利润-41,681,371.86元，本年度未分配利润为 122,169,664.13元。

公司拟定2010年度利润分配方案为：以2010年12月31日公司总股本313,560,000股为基数，每10股送现金1.20元（含税），共计股利37,627,200.00元。剩余未分配利润为：84,542,464.13元转入下一年度。

公司2010年资本公积金转增股本方案：截止至2010年12 月31日，公司合并报表资本公积金余额为 21,982,839.04元，根据公司现有情况，拟定2010年度公司不进行资本公积金转增股本。

公司2010年度利润分配及资本公积金转增股本方案尚需经公司股东大会批准后实施。

6．以9票同意、0票否决、0票弃权的表决结果通过了关于核销上海东仪汽车贸易有限公司及公司总部坏账的议案。

1、关于上海东仪汽车贸易有限公司坏账核销情况：

截止2010年12月31日，上海东仪汽车贸易有限公司部分帐龄长（逾期10 年以上）、已确认无法收回、且已全额计提坏帐准备的其他应收款计人民币 1,410,000元，建议全部进行核销。

2、关于公司总部坏帐核销情况：

公司总部已于2010年4月收到湖北省十堰市国税局注销税务事项通知书《十国张通[2010]9551号》，因东风电子科技股份有限公司汽车饰件系统分公司于2006年清算时，尚有部分帐龄长的应收帐款计2,280,064.23元未能收回，该款项已于2006年9月转入公司总部，由于该公司已关闭四年多，故该款项已确认无法收回。截止2010年12月31日，该款项已全额计提坏帐准备的应收帐款计人民币2,280,064.23元，建议全部进行核销。

以上议案内容尚需提交公司股东大会审议，请各位董事审议。

7. 以9票同意、0票否决、0票弃权的表决结果通过了公司2011年度投资计划的议案。

8. 以9票同意、0票否决、0票弃权的表决结果通过了公司2010 年度独立董事述职工作报告。

9. 以9票同意、0票否决、0票弃权的表决结果通过了东风电子科技股份有限公司与控股股东、实际控制人的信息沟通及披露制度。

10. 以3票同意、0票否决、0票弃权的表决结果通过了东风电子科技股份有限公司关于补充审议2010年实施的OEM配套形成的持续性关联交易的议案(关联董事回避表决)。

第十项议案内容见临2011-05公告。

上述第2项、第3项、第4项、第5项、第6项、第7项、第8项和第10

项议案将提请公司2010年年度股东大会通过并授权公司董事会具体办理有关事宜。议案具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

特此公告。

东风电子科技股份有限公司董事会

2011年3月26日

证券代码：600081 股票简称：东风科技 编号：临2011-05

东风电子科技股份有限公司

第五届监事会

2011年第一次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

东风电子科技股份有限公司第五届监事会2011年第一次会议于2011年3月24日在公司会议室召开。会议应到监事3人,实到监事3人。经与会监事认真审议,通过了如下决议：

一、审议通过了公司2010年年度报告和年度报告摘要：

监事会认为：公司2010年年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；公司2010年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定,所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2010年度的经营管理和财务状况等事项；本审核意见出具前,监事会未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

二、审议通过了公司2010年度监事会工作报告,并发表独立意见如下：

报告期内，公司监事参加了2009年度股东大会、2010年第一次临时股东大会、列席第五届董事会第二、三次会议、第五届董事会2010年第一、二、三、四、五次临时会议，对股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、信息披露工作、公司的经营管理、内控制度的建设情况以及董事、高管人员的履职情况进行了全面的监督。 监事会认为，公司董事及高级管理人员能认真落实股东大会决议,各项经营决策科学、合理，为完成公司2010年经营业绩和寻求公司未来更大的发展作出了努力；在执行公司职务时无违反法律，法规，公司章程及损害公司利益和投资者利益的行为发生。

1、监事会对公司依法运作情况的独立意见：

监事会认为报告期内公司能够严格按照《公司法》和《公司章程》的要求规范运作，公司重大决策程序合法，公司进一步完善了内部控制体系，有效地防范了管理、经营和财务风险；公司高级管理人员能够勤勉尽职，董事及高级管理人员在执行职务时无违反法律、法规、公司章程和损害公司利益的行为。 报告期内，公司认真地开展了上市公司治理专项活动，对于自查中发现的问题制定了可行的整改计划并全部落实到位。

2、监事会对检查公司财务情况的独立意见：

监事会认为报告期内公司财务管理规范、有序，财务报表的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部控制制度的各项规定，内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实反映公司的经营成果和财务状况，未发现参与报表编制和审核人员有违反保密规定的行为。

信永中和会计师事务所为公司出具的2010年年度审计报告，真实地反映了公司的财务状况和经营成果，标准无保留的意见是客观公正的。

3、监事会对公司关联交易情况的独立意见：

监事会认为在报告期内所进行的关联交易主要是正常经营过程中发生的商品购销往来，并遵循了公开、公平、公正以及市场化的原则，交易程序符合国家有关法律、法规、政策和《公司章程》的规定，没有损害上市公司利益，无内幕交易行为发生。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

东风电子科技股份有限公司监事会

2011年3月26日

证券代码：600081 股票简称：东风科技 编号：临2011-06

东风电子科技股份有限公司

日常关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

东风电子科技股份有限公司于2009年12月8日公司召开的五届董事会2009年第二次临时会议及2009年12月29日召开的2009年第二次临时股东大会审议通过了《东风电子科技股份有限公司关于2010年度实施的OEM配套形成的持续性关联交易的议案》(关联董事、股东回避表决)，2010年公司召开的五届董事会2010年第四次临时会议及2010年12月24日召开的2010年第一次临时股东大会审议通过了《东风电子科技股份有限公司关于增加2010年实施的OEM配套形成的持续性关联交易预算的议案》(关联董事回避表决、股东回避表决)，公告刊登在2009年12月9日、2010年10月27日的《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站：http//www.see.som.cn上。2010年由于受行业及主机厂配套需求增长和扩大了新产品的配套市场的影响，2010年公司OEM配套形成的持续性关联交易比原计划有所提高，所以公司2010年度实际执行的OEM配套形成的持续性关联交易超出预算。因此，特对公司与东风汽车公司2010年OEM配套形成的持续性关联交易进行补充审议。

一、预计2010年全年日常关联交易基本情况

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二、2010年全年日常关联交易实际发生基本情况

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三、关联方介绍和关联方关系

1．基本情况

（1）东风汽车公司（以下简称“东风汽车”）

注册地址：湖北省武汉市武汉经济技术开发区东风大道1号

法人代表：徐平 注册资本：2,340,000,000元

主要经营业务或管理活动：主要经营业务或管理活动：汽车（含自产小轿车）及汽车零部件、金属机械、铸金锻件、启动电机、粉末冶金、夹具和模具的开发、设计、制造、销售；组织管理本公司直属企业的生产经营活动，兼营电力、煤气生产、供应和销售；对汽车运输，工程建筑实施组织管理；与主、兼营项目有关的技术咨询、技术服务、信息服务及售后服务。

（2）公司名称：东风汽车有限公司（以下简称“东风有限”）

注册地址：湖北省武汉市武汉经济技术开发区百业路29号

法定代表人：徐平 注册资本：16,700,000,000万元

经营范围：乘用车和商用车及零部件、铸锻件、粉末冶金产品、机电设备、工具和模具的开发、设计、制造和销售；对工程建筑项目实施组织管理；与合资公司经营项目有关的技术咨询、技术服务、信息服务、物流服务和售后服务；进出口业务；其他服务贸易(含保险代理、旧车置换、金融服务)等。

3．东风汽车零部件（集团）有限公司（以下简称“东风零部件”）

法定代表人：欧阳洁，注册地址：湖北省十堰市车城西路9号，注册资本：2,230,000,000万元。

经营范围：汽车零部件、粉末冶金产品的研发、采购、制造、销售；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）；技术转让、技术咨询；投资管理。

4．东风电子科技股份有限公司

成立于1969年，前身是第二汽车制造厂仪表分厂，1992年2月作为二汽第一批“放虎下山”的试点企业推行改革。1993年4月13日更名为东风汽车公司仪表公司，1995年4月26日更名为襄樊东风汽车仪表有限责任公司。1997年4月更名为东风汽车电子仪表股份有限公司。1997年7月3日在上海证券交易所挂牌上市。改制后的东风科技成为东风汽车公司第一家总部迁至上海、以募集方式设立的上市公司。2000年8月28日，公司更名为东风电子科技股份有限公司。公司法定代表人：高大林；注册地址为上海市浦东新区新金桥路828号，注册资本为31356万元，公司经营范围：研究、开发、采购、制造、销售汽车仪表系统、饰件系统、制动系统、供油系统产品、GPS车载导航系统部件及车身控制器等汽车电子系统产品；汽车、摩托车及其他领域的传感器及其他部件产品、塑料零件、有色金属压铸件的设计、制造和销售，自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外（涉及许可经营的凭许可证经营）。

2．与公司的关联关系

附：公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

■

东风零部件持有东风科技股份数为203,814,000股，占东风科技总股本的

65%，为本公司第一大股东。东风零部件是东风有限的下属公司，符合《股票上市规则》规定的关联法人的情形，因此东风有限和东风科技构成关联关系；东风汽车是东风有限的共同控股股东之一，因此东风汽车与东风科技构成关联关系。

3．履约能力分析：目前东风汽车生产经营情况一切正常，具备履约能力。

4． 2010年度公司与该关联人进行的各类日常关联交易情况实际为：购买材料占全年总购货比例、金额分别为18.87%、3.04亿元，产品销售占总销货比例、金额分别为70.21%、16.20亿元。

四、定价政策和定价依据：

关联交易的价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，按市场价格为基准确定，在无法确定市场价格时，采用成本加成的方法定价，加成比例由双方协商确定。关联交易中体现公平性的原则，遵循市场经济的原则和规则，要求在同等条件下具备市场竞争力。

五、关联交易的目的及对本公司的影响

为应对中国加入世界贸易组织后汽车零部件企业生存发展的挑战，力争把东风科技做大做强，特实施本次关联交易。

公司OEM配套所形成的关联交易系公司日常经营活动中每年都持续发生，公司对该关联交易一贯遵循了诚实信用以及平等、自愿、等价、有偿的原则，是公平合理的，不存在损害全体股东利益的情况，符合公司的整体利益和长远利益。

上述关联交易实施后，有利于本公司扩大市场份额，获得更多的收益，该行为是持续存在并且必要和合理的。

公司在巩固提高东风市场份额的同时，不断开拓其他市场，力争成为各主机厂的优秀供应商，因此公司主要业务不会因此类交易而丧失独立性。

六、审议程序

1．董事会表决情况

作为关联方董事审议上述关联交易时，按规定应回避表决，本公司目前9名董事中有6人为关联董事，3名独立董事一致通过了本议案。为此，董事会同意将该议案提交公司2010年年度股东大会审议。

2. 独立董事意见

本公司独立董事孙培雷、徐志翰、肖松先生对上述关联交易发表了如下意见：

本次关联交易决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，客观公允，交易条件公平、合理，符合公司的发展战略，有利于公司的可持续发展，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。

3．上述关联交易须经过公司2010年年度股东大会审议，在股东大会进行表决时，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。

七、关联交易标的基本情况

东风汽车为目前国内最大整车生产厂商之一，东风科技作为汽车零部件生产厂商，存在为东风汽车OEM配套的行为。

东风科技是东风零部件控股子公司，东风零部件是东风有限的下属公司，东风有限是东风汽车的下属公司，东风科技最初是为东风汽车供应汽车零部件的配套厂，由于历史沿承的关系，东风汽车仍旧是东风科技目前最大的市场，故与东风汽车的关联交易在东风科技主营业务及利润中所占的比重仍然很大，因此与共同控股股东之一东风汽车之间的关联交易是不可避免的。根据东风零部件签署的《非竞争承诺函》，东风零部件不从事与本公司主营业务相同或相似的业务。

八、备查文件目录

1、公司第五届董事会第四次会议决议

2、独立董事意见书

特此公告。

东风电子科技股份有限公司董事会

2011年3月26日

关联交易类别	关联人	2010年
购买材料（主要包括铝锭、锌锭、黄铜棒、冷轧板等材料）	东风汽车公司	4.00亿元
产品销售（主要包括组合仪表、传感器、软轴、供油系、制动系、压铸件、内饰件等产品）	东风汽车公司	15.00亿元

关联交易类别	关联人	总金额占同类交易的比例	2010年（元）
购买材料（主要包括铝锭、锌锭、黄铜棒、冷轧板等材料）	东风汽车 公司	全年总购货比例的18.87%	3.04亿元
产品销售（主要包括组合仪表、传感器、软轴、供油系、制动系、压铸件、内饰件等产品）	东风汽车 公司	总销货比例的70.21%	16.20亿元