证券代码：600654 证券简称：飞乐股份 公告编号：临2011-008

上海飞乐股份有限公司

第七届董事会第十二次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

上海飞乐股份有限公司第七届董事会第十二次会议于2011年3月14日以送达及传真方式发出通知,并于2011年3月24日召开。会议应到董事9名，实到董事9名。公司监事及高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和公司章程的有关规定。会议由董事长黄峰先生主持，会议审议并一致通过了以下议案：

一、2010年度董事会工作报告

二、2010年度总经理工作报告

三、2010年度财务决算报告

四、2010年度利润分配预案

经上海上会会计师事务所审计，公司2010年度合并报表归属于母公司的净利润为10805.83万元。母公司的净利润为13761.35元，加年初母公司未分配利润-25592.61元，年末母公司未分配利润为-11831.26元。

鉴于公司累计可供股东分配的利润为负数，董事会决定2010年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

五、2010年年度报告及摘要

六、关于其他应收款坏账准备特别计提的议案

宜兴飞乐天和电子材料有限公司（以下简称宜兴公司）是公司投资80%股份的子公司，注册资本为1252万元。由于宜兴公司连续多年出现亏损，经营发生严重困难。2010年度宜兴公司亏损17万元，年底净资产为-398万元，公司对宜兴公司2010年末其他应收款余额1954万元 。鉴于宜兴公司不能维持经营，已不具备偿还公司欠款能力，根据谨慎性原则， 2010年拟计提坏账准备1012万元。

七、关于为子公司提供担保的议案

公司为了支持子公司的发展，拟为上海沪工汽车电器有限公司等二家子公司向银行借款提供担保，担保期限一年。详细情况请见同日刊登的《上海飞乐股份有限公司关于为子公司提供担保的公告》。

八、关于修改公司章程的议案

1、由于公司注册地发生变更，公司拟对《公司章程》第五条进行修改。

原《公司章程》第五条为：公司住所：上海市浦东新区新金桥路1299号 邮编：201206。

修改后的《公司章程》第五条为：公司住所：上海市浦东新区新金桥路1888号11号楼 邮编：201206。

2、根据上海证券交易所《股票上市规则（2008 年修订）》有关规定，公司拟对《公司章程》第四十一条做如下修改：

原《公司章程》第四十一条为： 公司对下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50％以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30％以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10％的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

修改后的《公司章程》第四十一条为： 公司对下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；

（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50％以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

（五）按照担保金额连续12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000 万元以上。

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

股东大会审议前款第(四)项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

九、关于续聘会计师事务所的议案

2011年公司拟继续聘用上海上会会计师事务所为公司的审计机构。

以上第一、三、四、八、九项议案需提交股东大会审议通过。

特此公告

上海飞乐股份有限公司董事会

2011年3月24日

证券代码：600654 证券简称：飞乐股份 公告编号：临2011-009

上海飞乐股份有限公司

第七届监事会第六次会议

决议公告

上海飞乐股份有限公司第七届监事会第六次会议于2011年3月24日召开，会议应到监事5名，实到监事5名，会议的召开符合《公司法》和公司章程的有关规定。会议由监事会主席田原先生主持，会议审议并一致通过了以下议案：

一、2010年度监事会工作报告；

监事会认为，公司能依法运作，公司财务报表反映了公司的财务状况和经营成果。

二、2010年度财务决算报告；

三、2010年年度报告及摘要；

监事会根据《证券法》第68条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉》（2007年修订）的有关要求，对公司2010年年度报告进行了审核，并提出如下书面审核意见，与会监事一致认为：

1、公司2010年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

2、公司2010年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面反映公司2010年度的经营管理和财务状况；

3、在监事会提出本意见前，未发现参与公司2010年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

特此公告

上海飞乐股份有限公司监事会

2011年3月24日

证券代码：600654 证券简称：飞乐股份 公告编号：临2011-010

上海飞乐股份有限公司

关于为子公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提要：

●被担保人名称：上海沪工汽车电器有限公司、上海元一电子有限公司。

●截至2010年12月31日，公司实际发生担保25780万元，其中：为子公司担保4100万元，对其他公司担保21680万元。

●公司对上海华源股份有限公司提供担保1680万元，已全部逾期。

●本次担保数量及累计为上述公司担保数量：公司本次为上述子公司提供的担保额度为人民币7500万元，累计担保额度为人民币7500万元。

一、担保情况概述

公司于2011年3月24日召开第七届董事会第十二次会议，会议应出席董事9名，实际出席董事9名，会议审议并一致通过了关于为子公司提供担保的议案。

公司所属企业因生产经营和发展的需要，拟向银行贷款，需本公司提供担保。为了支持这些企业的发展，本公司拟为以下子公司提供担保，担保额度如下：

被担保子公司名称	担保额度（万元）	担保期限
上海沪工汽车电器有限公司	6000	一年
上海元一电子有限公司	1500	一年
合 计	7500	一年

二、被担保企业基本情况

1、上海沪工汽车电器有限公司

与本公司关联关系：公司持股100％

注册资本:7050万元

法定代表人：刘家雄

注册地址：上海

经营范围：汽车继电器、汽车控制器

主要财务状况：截止20010年12月31日，该公司总资产27779万元，负债率48.5%，2010年度销售收入41430万元，净利润1573万元。

2、上海元一电子有限公司

与本公司关联关系：公司持股50％

注册资本:180万美元

法定代表人：范才兴

注册地址：上海

经营范围：电子线束、电缆

主要财务状况：截止2010年12月31日，该公司总资产7139万元，负债率40.3％，2010年度销售收入16382万元，净利润513万元。

三、董事会意见

为支持子公司的生产发展，董事会同意为上述子公司提供担保。

四、累计担保数量及逾期担保数量

截至2010年12月31日，公司实际发生担保25780万元，其中：为子公司担保4100万元，为上海广电信息产业股份有限公司担保20000万元，对上海华源股份有限公司担保1680万元。公司对上海华源股份有限公司提供的担保1680万元已全部逾期。

五、备查文件

1、董事会决议；

2、被担保人的营业执照复印件及最近一期的财务报表。

特此公告

上海飞乐股份有限公司董事会

2011年3月24日