证券代码：600163 股票简称：福建南纸 编号：2011－011

福建省南纸股份有限公司

五届九次董事会决议公告

暨召开2010年度股东大会的通知

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

福建省南纸股份有限公司（以下简称公司）五届九次董事会于2011年3月14日以书面形式发出通知，2011年3月24日上午9:00在福州山海大厦12楼会议室召开，会议应到董事9人，亲自出席董事9人，公司监事3人，实到3人列席了会议，公司财务总监、董事会秘书等高管人员列席了会议，会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长黄金镖先生主持，审议通过了如下决议：

一、审议通过了《公司2010年度总经理工作报告》

此项议案经与会董事审议表决，同意9票，占出席会议有效表决权的100%；反对0票；弃权0票。

二、审议通过了《公司2010年度董事会工作报告》

此项议案经与会董事审议表决，同意9票，占出席会议有效表决权的100%；反对0票；弃权0票。该议案需提交公司2010年度股东大会审议通过。

三、审议通过了《公司2010年度财务决算报告》

此项议案经与会董事审议表决，同意9票，占出席会议有效表决权的100%；反对0票；弃权0票。该议案需提交公司2010年度股东大会审议通过。

四、审议通过了《公司2010年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》

经福建华兴会计师事务所有限公司审计，2010年母公司实现净利润40,318,110.46元，合并后实现净利润10,907,129.80元，加年初母公司未分配利润-289,615,881.63元，合并后为-266,851,794.99元。截止本报告期末，母公司累计可供股东分配的利润为-249,297,771.17元，合并后为-255,944,665.19元。

鉴于报告期末，母公司累计可供股东分配的利润为负数，无利润分配来源，为此，会议同意公司2010年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

此项议案经与会董事审议表决，同意9票，占出席会议有效表决权的100%；反对0票；弃权0票。该议案需提交公司2010年度股东大会审议通过。

五、审议通过了《公司2010年年度报告和年度报告摘要》（详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）

此项议案经与会董事审议表决，同意9票，占出席会议有效表决权的100%；反对0票；弃权0票。

六、审议通过了《公司2011年度日常关联交易预计情况的议案》（详见公司2011年日常关联交易的公告及上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）

鉴于福建省金皇贸易公司和福建星光造纸集团公司为公司控股股东的全资子公司，公司控股股东为福建省青山纸业有限公司实质控制人，关联董事黄金镖先生、林兵霞女士、张方先生、郑鸣峰先生、张小强先生回避表决，由4名非关联董事表决通过。

此项议案经与会非关联董事审议表决，同意4票，占出席会议非关联董事有效表决权的100%；反对0票；弃权0票。

七、审议通过了《聘请公司2011年度财务审计机构的议案》，根据公司董事会审计委员会审核意见，同意继续聘请福建华兴会计师事务所有限公司为公司2011年度财务审计机构，年审计费用（含子公司和专项报告）为67万元，聘期一年。

此项议案经与会董事审议表决，同意9票，占出席会议有效表决权的100%；反对0票；弃权0票。该议案需提交公司2010年度股东大会审议通过。

八、审议通过了《关于计提公司2010年度存货跌价准备及部分转回原计提的存货跌价准备的议案》

鉴于公司库存商品中二抄中档文化纸、生产新闻纸用主要原材料中原木及木片存在减值；库存商品中新闻纸及其生产原料废纸由于二抄改造，产能减少，产品库存量下降，相应转回原计提的跌价准备；投产初期生产的部分木溶解浆和尘埃度不合格的竹溶解浆及原有库存未漂硫酸盐木浆已处置或出售，相应转回原计提的存货跌价准备；四抄高档文化纸及其生产主要原料木浆随着生产工艺的不断优化，生产成本下降，产品质量稳定性提高和品质提高，可变现净值得以恢复，部分转回原计提的存货跌价准备。根据企业会计准则相关规定，会议同意公司2010年度计提原辅材料和产成品存货跌价准备6,981,280.07元，转回存货跌价准备55,841,860.27元，计入2010年度损益，期末存货跌价准备余额为41,888,839.61元。

独立董事认为，2010年度公司计提和转回存货跌价准备，遵循了谨慎性原则，符合企业会计准则关于计提存货跌价准备的规定、中国证监会计字[2004]1号《关于进一步提高上市公司财务信息披露的通知》以及公司内部控制制度，计提程序合法。

此项议案经与会董事审议表决，同意9票，占出席会议有效表决权的100%；反对0票；弃权0票。

九、审议通过了《公司2010年度社会责任报告的议案》（详见公司2010年年度报告附件一）

此项议案经与会董事审议表决，同意9票，占出席会议有效表决权的100%；反对0票；弃权0票。

十、审议通过了《公司内部控制自我评估报告的议案》（详见公司2010年年度报告附件二）

此项议案经与会董事审议表决，同意9票，占出席会议有效表决权的100%；反对0票；弃权0票。

十一、审议通过了《关于公司募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》（详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）

此项议案经与会董事审议表决，同意9票，占出席会议有效表决权的100%；反对0票；弃权0票。

十二、审议通过了《公司召开2010年度股东大会的议案》

公司董事会决定于2011年4月28日上午10时，在南平星光大厦会议室召开公司2010年度股东大会，本次大会采取现场投票方式。现将大会有关事项通知如下：

（一）会议时间及地点

1、会议召开时间：2011年4月28日上午10:00

2、会议召开地点：南平星光大厦会议室

（二）会议议题

1、审议公司2010年度董事会工作报告

2、审议公司2010年度监事会工作报告

3、审议公司2010年度财务决算报告

4、审议公司2010年度利润分配及资本公积金转增股本的预案

5、审议公司2010年年度报告和年度报告摘要

6、审议聘请公司2011年度财务审计机构的议案

7、审议关于公司募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案

8、听取审议2010年度独立董事述职报告

（三）会议出席对象

1、截止2011年4 月21日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东；因故不能出席会议的股东可书面委托代理人（代理人不必为本公司股东）出席和参加表决（授权委托书附后）。

2、本公司董事、监事、高级管理人员及见证律师。

（四）会议的登记方法

为便于会议安排，请有意参加的股东提前办理会议登记。

1、登记手续：符合上述条件的国有股、法人股股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续；符合上述每件的个人股东持股东账户卡、身份证办理登记手续；委托代理人持授权委托书、身份证、授权人股东账户卡办理登记手续。股东可直接到公司或通过信函或传真方式办理登记。

2、登记时间：2011年4月26日、27日8:00—12:00，14:00—17:00

3、登记地点：福建省南纸股份有限公司证券投资部

公司地址：福建省南平市滨江北路177号福建省南纸股份有限公司证券投资部

联 系 人：李永和、李秀淼

联系电话：0599—8808806

传 真：0599—8808807

4、其他事项

现场会议会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。

特此公告。

福建省南纸股份有限公司董事会

                      二O一一年三月二十四日

附件一

授 权 委 托 书

兹全权委托 先生/女士代表本人出席福建省南纸股份有限公司2010年度股东大会，并行使表决权。

委托人（签字）： 受委托人（签字）：

身份证号码： 身份证号码：

委托人股东帐户： 委托日期：2011年 月 日

委托人持股数：

证券代码：600163 股票简称：福建南纸 编号：2011－012

福建省南纸股份有限公司

2011年度日常关联交易公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.2.10条有关规定，上市公司应当最迟于披露上一年度的年度报告时，以相关标的为基础对当年全年累计发生的同类日常关联交易的总金额进行合理预计，并根据预计结果履行相应的披露和审议程序。现将公司2011年度日常关联交易预计情况向董事会汇报如下：

一、预计全年日常关联交易的基本情况

关联交易 类 别	按产品或劳务等进一步划分	关联人	预计总金额 （万元）	占同类交易的比例（%）	去年的总金额 （万元）
购买产品	纸浆、木材、煤炭等	福建省金皇贸易公司	7000		5602.92
接受劳务	木片代理费	福建省金皇贸易公司	150		23.72
	治安保卫等	福建星光造纸集团公司	150		102.00
	消防	福建南平星光物业有限公司	45		43.36
	水电劳务		20		10
	废纸、进口浆、过段、产品运费	福建南平星光汽车运输公司	900		672.48
提供劳务	研磨辊子收入	福建省青山纸业股份有限公司	30		23.50
	土地租金	福建星光造纸集团公司	5		4.60
		福建南平星光物业有限公司	10		9.86
		福建南平星光汽车运输有限公司	5		3.39
预计总金额	8315		6495.83

二、关联方介绍和关联关系

1、关联方基本情况

（1）福建省金皇贸易公司

法定代表人：周木生

注册资本：人民币5955万元

经营范围：针、纺织品，纺织原料，颜料，染料，化工产品（不含危险品），普通机械，建筑材料，室内装饰、纸、纸制品、纸浆、林产品的销售；对外贸易。

住所：福州市省府路1号

（2）福建星光造纸集团公司

法定代表人：陈金水

注册资本：8000万元

经营范围：纸浆、纸和纸制品制造；造纸行业技术咨询、技术服务；对外贸易，开展“三来一补”业务；工业生产资料、纸浆、纸、纸制品、石灰石、品兰、化工产品。

住所：福州市省府路1号金皇大厦七层

（3）福建南平星光物业有限公司

法定代表人：陈金水

注册资本：122万元

经营范围：物业管理，电工器材，家用电器，电子设备，通讯设备维修、批发、零售，建筑材料批发、零售，房屋修缮，机动车停放，码头、岸线使用。

住所：南平市滨江北路177号

（4）福建南平星光汽车运输有限公司

法定代表人：赖大华

注册资本：186万元

经营范围：道路货物运输，机动车二级维修，汽车吊装，汽车、摩托车零件、百货用品，其它食品，化工原料及产品（不含化学危险品），建筑材料，金属材料，纸、纸浆，机电产品，小五金批发、零售，汽油、柴油、润滑油零售（只限加油站经营）。

住所：南平市滨江北路177号

（5）福建省青山纸业股份有限公司

法定代表人：刘天金

注册资本：106184.16万元

经营范围：生产经营纸袋纸系列产品及副产品，高强牛皮卡纸、精制牛皮纸、瓦楞纸、卷筒浆板、液碱、发电等产品的生产和销售。

住所：福州市马尾经济技术开发区君竹路

2、与上市公司的关联关系

（1）福建省金皇贸易公司为公司控股股东的全资子公司，与公司属于同一母公司。

（2）福建星光造纸集团公司为公司控股股东的全资子公司，与公司属于同一母公司。

（3）福建南平星光物业有限公司为福建星光造纸集团公司的控股子公司。

（4）福建南平星光汽车运输有限公司为福建星光造纸集团公司的控股子公司。

（5）福建省青山纸业股份有限公司实质控制人为公司控股股东，公司持有青山纸业股份4900万股，占青山纸业总股本的4.61%。

3、履约能力分析

公司与上述关联方的日常关联交易主要为原辅材料供应和接受劳务，各关联方均能按合约提供原辅材料和劳务服务，满足公司正常生产经营的需要，均具有充分的履约能力。

4、与该关联人进行的各类日常关联交易总额

预计2011年度公司日常关联交易总金额为8315万元。

（1）福建省金皇贸易公司7150万元；

（2）福建星光造纸集团公司155万元；

（3）福建南平星光物业有限公司75万元；

（4）福建南平星光汽车运输有限公司905万元；

（5）福建省青山纸业有限公司30万元。

三、定价政策和定价依据

公司与上述关联方交易的定价政策和定价依据：按照公开、公平、公正原则并结合市场价格执行。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

1、交易的必要性、持续性以及持续进行此类关联交易的情况

公司与福建星光造纸集团公司及其下属子公司所签定的治安保卫服务、消防服务、废纸过段、运输委托、代收水电汽劳务等合同；公司与福建省青山纸业有限公司的研磨辊子劳务合同；公司与福建省金皇贸易公司所签定纸浆、木材、煤炭等原辅材料采购合同，是公司正常生产经营所必须发生的，可以充分利用关联方的资源和优势，满足公司生产经营的需要。

2、选择与关联方（而非市场其他交易方）进行交易的原因和真实意图

鉴于公司前身南平造纸厂资产重组和改制上市时，将未进入股份公司的辅助生产单位、后勤服务部门等剥离由福建星光造纸集团公司管理。选择与福建星光造纸集团公司、福建南平星光物业有限公司和福建南平星光汽车运输有限公司进行交易，主要是利用关联方的资源和优势，满足公司生产经营的需要，有效地避免了公司与关联方在机构、人员、职能上的重叠，减少不必要的开支。选择与福建省金皇贸易公司进行原辅材料交易，主要是利用关联方统一的采购渠道和平台，充分发挥双方协同效应，进一步降低原辅材料的采购成本。

3、公司与关联方交易均以市场价为基础，符合公平、公正、公开的原则，没有损害公司和股东的合法利益，特别是中小股东的利益。此类关联交易对公司报告期以及未来财务状况、经营成果有着积极的影响。

4、上述关联交易对公司独立性没有影响，公司主营业务不因此类交易而形成对关联方的依赖。

五、审议程序

1、上述日常关联交易提交公司五届九次董事会审议，鉴于福建省金皇贸易公司和福建星光造纸集团公司为公司控股股东的全资子公司，公司控股股东为福建省青山纸业有限公司实质控制人，关联董事黄金镖先生、林兵霞女士、张方先生、郑鸣峰先生、张小强先生回避表决，由4名非关联董事表决通过。根据上海证券交易所《股票上市规则》等有关规定，上述日常关联交易事项不需要提交公司股东大会审议。

2、公司于五届九次董事会会议召开之前，已将上述日常关联交易事项提交独立董事审查，独立董事蔡妮娜女士、郑学军先生、林雁先生认为，上述关联交易为公司正常生产经营所必须发生的，定价公允，不会损害公司和股东的合法利益，特别是中小股东的利益。

六、关联交易协议签署情况

上述关联交易将根据公司生产经营需要与关联方签订协议，协议每年一订，交易价格均按市场价执行。

七、备查文件

1、公司五届九次董事会决议

2、独立董事关于2011年度日常关联交易预计情况事前认可意见书

3、独立董事关于2011年度日常关联交易预计情况的独立意见

特此公告。

福建省南纸股份有限公司董事会

二0一一年三月二十四日

证券代码：600163 股票简称：福建南纸 编号：2011－013

福建省南纸股份有限公司

五届九次监事会决议公告

特别提示

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

福建省南纸股份有限公司（以下简称公司）五届九次监事会于2011年3月14日以书面形式发出通知，2011年3月24日上午9:00在福州山海大厦12楼会议室召开，会议应到监事3人，亲自出席监事3人，公司总经理、财务总监、董事会秘书等高管人员列席了会议，会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席温天根先生主持，审议通过了如下议案：

一、审议通过了《公司2010年度监事会工作报告》

此项议案经与会监事审议表决，同意3票，占出席会议有效表决权的100%；反对0票；弃权0票。该议案需提交公司2010年度股东大会审议通过。

二、审议通过了《公司2010年度财务决算报告》

此项议案经与会监事审议表决，同意3票，占出席会议有效表决权的100%；反对0票；弃权0票。该议案需提交公司2010年度股东大会审议通过。

三、审议通过了《公司2010年年度报告和年度报告摘要》

公司监事会根据《证券法》第68条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号（年度报告的内容与格式）》的有关要求，对董事会编制的公司2010年年度报告进行了严格的审核，并提出了如下的书面审核意见，与会全体监事一致认为：

1、公司2010年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

2、公司2010年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司2010年度的经营管理和财务状况等事项；

3、在公司监事会提出本意见前，未发现参与2010年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

此项议案经与会监事审议表决，同意3票，占出席会议有效表决权的100%；反对0票；弃权0票。该议案需提交公司2010年度股东大会审议通过。

四、审议通过了《关于公司2011年度日常关联交易预计情况的议案》

根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，预计2011年度公司日常关联交易总金额为8315万元。本监事会认为，上述关联交易为公司正常生产经营所必须发生的，定价公允，不会损害公司和股东的合法利益，特别是中小股东的利益。

此项议案经与会监事审议表决，同意3票，占出席会议有效表决权的100%；反对0票；弃权0票。

五、审议通过了《关于计提公司2010年度存货跌价准备及部分转回原计提的存货跌价准的议案》

鉴于公司库存商品中二抄中档文化纸、生产新闻纸用主要原材料中原木及木片存在减值；库存商品中新闻纸及其生产原料废纸由于二抄改造，产能减少，产品库存量下降，相应转回原计提的跌价准备；投产初期生产的部分木溶解浆和尘埃度不合格的竹溶解浆及原有库存未漂硫酸盐木浆已处置或出售，相应转回原计提的存货跌价准备；四抄高档文化纸及其生产主要原料木浆随着生产工艺的不断优化，生产成本下降，产品质量稳定性提高和品质提高，可变现净值得以恢复，部分转回原计提的存货跌价准备。根据企业会计准则相关规定，会议同意公司2010年度计提原辅材料和产成品存货跌价准备6,981,280.07元，转回存货跌价准备55,841,860.27元，计入2010年度损益，期末存货跌价准备余额为41,888,839.61元。

监事会认为，2010年度公司计提和转回存货跌价准备，遵循了谨慎性原则，符合企业会计准则关于计提存货跌价准备的规定、中国证监会计字[2004]1号《关于进一步提高上市公司财务信息披露的通知》以及公司内部控制制度，计提程序合法。

此项议案经与会监事审议表决，同意3票，占出席会议有效表决权的100%；反对0票；弃权0票。

六、审议通过了《关于公司募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》

监事会认为，公司严格按照《2007年非公开发行股票发行情况报告书》承诺的募集资金投向使用募集资金，实际投入项目和承诺投入项目一致，项目按计划进展顺利，不存在变更募集资金投向的情形。

此项议案经与会监事审议表决，同意3票，占出席会议有效表决权的100%；反对0票；弃权0票。

特此公告。

福建省南纸股份有限公司监事会

二O一一年三月二十四日

证券代码：600163 股票简称：福建南纸 编号：2011－014

福建省南纸股份有限公司

董事会关于南平星光大厦固定

资产、福建省南平星光大厦有限公司

100%股权拍卖结果公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、交易概述

2010年10月15日，公司五届四次董事会审议通过了《关于拟以公开竞价方式转让南平星光大厦固定资产的议案》和《关于拟以公开竞价方式转让福建省南平星光大厦有限公司股权的议案》。公司委托福建省产权交易中心以公开竞价方式转让南平星光大厦固定资产、福建省南平星光大厦有限公司100%股权及南平星光旅行社有限公司16.67%股权（以下简称“南平星光大厦固定资产和股权”），挂牌价为人民币10356万元，转让公告分别刊登在2010年11月8日的《福建日报》及福建省产权交易中心http://www.fj3091.com网站上，截止2010年12月31日，未征集到竞买人。

根据国务院国有资产监督管理委员会及财政部国资发产权[2006]306号《关于企业国有产权转让有关事项的通知》精神及福建省轻纺（控股）有限责任公司闽轻产【2011】3号文批复，南平星光大厦固定资产和股权挂牌价从原来的人民币10356万元下调为9380万元（下调比例为9.42%），继续通过福建省产权交易中心采用竞价承诺方式选择符合资质条件要求的拍卖机构进行拍卖转让。2011年3月15日，福建省产权交易中心举行选择拍卖机构竞价承诺会，通过竞价，福建省方圆拍卖有限公司确定为南平星光大厦固定资产和股权拍卖机构。2011年3月16日，拍卖公告刊登在2011年3月16日的《海峡都市报》和福建省方圆拍卖有限公司http://www.fypmh.com网站上，2011年3月24日上午10时福建省方圆拍卖有限公司在福州市湖东路199号外经贸广场1908室举行拍卖，经过竞拍，喜来乐大酒店（福建）有限公司最后以9381万元价格竞拍到南平星光大厦固定资产和股权。2011年3月24日福建省方圆拍卖有限公司与喜来乐大酒店（福建）有限公司签订《成交确认书》，公司与喜来乐大酒店（福建）有限公司签订了《房地产买卖契约》和《股权交易合同》。

二、交易对方情况介绍

1、买受人基本情况

喜来乐大酒店（福建）有限公司，注册资本：伍佰万元整，法定代表人：陈加强，住所：三明市梅列区玫瑰新村71幢，经营范围：酒店管理、投资。

2、财务状况：经福建省方圆拍卖有限公司核查，喜来乐大酒店（福建）有限公司具有良好的商业信用、财务状况、银行资信和经济支付能力。

三、交易标的基本情况

1、南平星光大厦固定资产（含房产、土地使用权以及附属设施）

南平星光大厦位于南平市延平区滨江北路177号，结构为钢混，房屋总层数为18层，地下一层至地面17层，建筑面积为16441.86平方米，占地面积为3600.9平方米，用途为综合，土地性质为出让地，期限至2052年6月10日。该大厦邻近闻名海内外的世界双遗产武夷山风景，现有的各类客房122间（套）；餐饮部、豪华会议场所、网球场、夜总会、大型停车场等设施配套齐全。根据福建联合中和资产评估有限公司出具的评估报告，截止2010年8月31日，南平星光大厦固定资产账面原值8132.52万元，净值4966.34万元，评估值为9904.45万元。

2、福建省南平星光大厦有限公司100%股权及南平星光旅行社有限公司16.67%股权

福建省南平星光大厦有限公司系租赁南平星光大厦固定资产经营，注册资本300万元（其中：福建省南纸股份有限公司占90%，福建省南平延润纸业有限责任公司占10%），注册地：南平市滨江北路177号，经营范围：住宿、卡拉OK歌舞厅、美容、美发、桑拿浴（有效期至2011年5月6日），健身、网球；主食、热菜、火锅、凉菜、预包装食品（有效期至2010年11月16日），卷烟、雪茄烟零售（有效期至2013年12月31日）等。该公司于2001年3月荣获国家旅游局颁发的“三星级涉外旅游饭店”称号，通过英国UKAS质量管理体系和环境管理体系认证，在闽北地区具有较高的品牌和竞争优势。

福建省南平星光大厦有限公司持有南平星光旅行社有限公司83.33%股权，其注册资本30万元,经营范围:国内旅游、入境旅游等相关业务。南平星光旅行社有限公司另有下属全资子公司易飞航空商贸（南平）有限公司注册资本150万元，经营范围：民航、铁路、水上、公路等票务及货运的代理服务等。福建省南平星光大厦有限公司2010年1-8月实现营业收入618.59万元。截至2010年8月31日评估基准日止，经福建联合中和资产评估有限公司评估，评估值为436.12万元

3、南平星光旅行社有限公司16.67％股权由福建省南纸股份有限公司工会持有，截至评估基准日2010年8月31日止，按南平星光旅行社有限公司评估值比例折算为14.7万元。

四、《房地产买卖契约》和《股权交易合同》的主要内容

1、房地产买卖契约的主要内容

(1)受让方应在相关转让合同生效后的5个日历日内将成交款55%价款汇入转让方指定的账户（开户名称：福建省产权交易中心；开户账号：591902114910302；开户银行：招商银行福州东街口支行）。福建省产权交易中心在收到受让方第一期55%成交款(含本次转让三项内容)后,应于第2个工作日内将50%成交款汇至甲方账户。受让方支付的第二期款应在转让合同生效后90个日历日内付清。

(2)福建省产权交易中心在收到全部成交款后出具《交割通知书》，转让方在收到《交割通知书》后15个日历日内与受让方进行实物资产移交，移交完毕次日起租金收入、风险和收益归受让方所有。

(3) 在实物移交日前所发生的水电费、物业费、电梯维护费等费用均由转让方承担；实物移交日后所发生的水电费、物业费、电梯维护费等费用均由受让方缴纳。

(4)双方应遵守国家房地产政策、法规、并按规定各自承担所需缴纳的有关税费。国家法律法规未明确规定缴纳主体的税费由转让方和受让方各自承担50%。

2、股权交易合同的主要内容

(1) 股权转让涉及的企业职工安置

福建省南平星光大厦有限公司（含子公司）员工总数为168人，其中由转让方委派的员工18人由转让方接收安置，外聘员工150人将全部由受让方承接并按有关规定执行，转让方不负责处置。

（2）股权转让涉及的债权、债务的承继和清偿办法

截至评估基准日2010年8月31日止，福建省南平星光大厦有限公司及其子公司无对外担保、抵押等或有债务事项，涉及的债权、债务主要是应收客户赊账款和应付采购款，股权转让后，所涉及的债权、债务全部均由受让方承接。

（3）转让价款的支付方式、时间和条件

受让方应在相关转让合同生效后的5个日历日内将成交款55%价款汇入转让方上述指定账户（开户名称：福建省产权交易中心；开户账号：5919 0211 4910 302；开户银行：招商银行福州东街口支行）。福建省产权交易中心在收到受让方第一期55%成交款(含本次转让三项内容)后,应于第2个工作日内将50%成交款汇至转让方账户。受让方支付的第二期款应在转让合同生效后90个日历日内付清。

（4）股权交割事项

经双方约定，评估基准日起至股权交割日止（以工商管理部门变更过户日为准），其间转让股份产生的分红、送股、企业的盈利等收益归转让方所有；其间产生的企业亏损及风险也均由转让方承担。

（5）权证的变更

在受让方将全部价款支付至福建省产权交易中心账户，转让方在收到福建省产权交易中心出具的《交割通知书》后15个历日历内积极配合受让方办理工商注册变更手续。

（6）股权转让的税收和费用

股权转让过程中涉及的有关税费，根据国家相关规定由转让方、受让方各自承担，若国家未有相关规定的，则由转让方、受让方各自承担50%。

五、转让资产的目的和对公司的影响

本次公开转让南平星光大厦固定资产和股权，有利于盘活公司非主营资产，提高资产效能。目前，公司正处于产品结构调整时期，市场前景看好的竹（木）溶解浆项目，需要大量建设资金，有必要通过盘活公司非主营资产，集中资金和资源做大做强主业，提高公司主营业务盈利能力和核心竞争力。转让所获资金全部用于公司产品结构调整项目建设。本次转让南平星光大厦固定资产和股权，预计可实现税前收益约3500万元。

六、备查文件

1、公司五届四次董事会决议

2、成交确认书

3、《房地产买卖契约》、《股权转让合同》

4、评估报告

特此公告。

福建省南纸股份有限公司董事会

二O一一年三月二十四日