证券代码：600263 股票简称：路桥建设 编号：临2011-012

  路桥集团国际建设股份有限公司

  2011 年第二次临时股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重要内容提示：

  ● 本次会议无否决或修改提案的情况

  ● 本次会议无新提案提交表决

  一、会议召集、召开和出席情况

  路桥集团国际建设股份有限公司（以下简称“公司”）2011 年第二次临时股东大会于2011年3月25日在北京市东城区东中街9 号东环广场A座写字楼八层路桥建设会议室召开。 出席会议的股东及股东授权代表共470人，代表股份299,726,165 股，占路桥建设总股本408,133,010股的73.44%。会议由董事会召集，董事长毛志远先生主持，本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

  二、议案审议情况

  本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式逐项审议了本次股东大会的相关议案，形成了以下特别决议：

  （一）逐项审议通过了《关于中交股份以新增股份换股吸收合并路桥建设的方案的议案》；

  本项议案涉及关联交易，关联股东回避表决。

  1、合并方式

  表决结果：同意47,205,453股，占参加会议有表决权股份总数的94.04%；反对1,974,980股，占参加会议有表决权股份总数的3.93%；弃权1,018,455股，占参加会议有表决权股份总数的2.03%。

  2、合并生效日和合并完成日

  表决结果：同意47,204,053股，占参加会议有表决权股份总数的94.03%；反对1,976,380股，占参加会议有表决权股份总数的3.94%；弃权1,018,455股，占参加会议有表决权股份总数的2.03%。

  3、换股发行的股票种类及面值

  表决结果：同意47,204,053股，占参加会议有表决权股份总数的94.03%；反对1,976,880股，占参加会议有表决权股份总数的3.94%；弃权1,017,955股，占参加会议有表决权股份总数的2.03%。

  4、换股发行的对象

  表决结果：同意47,205,453股，占参加会议有表决权股份总数的94.04%；反对2,029,380股，占参加会议有表决权股份总数的4.04%；弃权964,055股，占参加会议有表决权股份总数的1.92%。

  5、换股价格

  表决结果：同意47,210,753股，占参加会议有表决权股份总数的94.05%；反对2,242,265股，占参加会议有表决权股份总数的4.47%；弃权745,870股，占参加会议有表决权股份总数的1.48%。

  6、换股比例

  表决结果：同意47,211,753股，占参加会议有表决权股份总数的94.05%；反对2,163,765股，占参加会议有表决权股份总数的4.31%；弃权823,370股，占参加会议有表决权股份总数的1.64%。

  7、现金选择权实施方法

  表决结果：同意47,210,753股，占参加会议有表决权股份总数的94.05%；反对2,130,965股，占参加会议有表决权股份总数的4.25%；弃权857,170股，占参加会议有表决权股份总数的1.70%。

  8、合并实施股权登记日

  表决结果：同意47,201,453股，占参加会议有表决权股份总数的94.03%；反对1,978,980股，占参加会议有表决权股份总数的3.94%；弃权1,018,455股，占参加会议有表决权股份总数的2.03%。

  9、换股方法

  表决结果：同意47,201,453股，占参加会议有表决权股份总数的94.03%；反对2,122,165股，占参加会议有表决权股份总数的4.23%；弃权875,270股，占参加会议有表决权股份总数的1.74%。

  10、换股发行股份的数量

  表决结果：同意47,205,453股，占参加会议有表决权股份总数的94.04%；反对1,977,165股，占参加会议有表决权股份总数的3.94%；弃权1,016,270股，占参加会议有表决权股份总数的2.02%。

  11、换股发行股份的上市流通

  表决结果：同意47,205,453股，占参加会议有表决权股份总数的94.04%；反对1,974,980股，占参加会议有表决权股份总数的3.93%；弃权1,018,455股，占参加会议有表决权股份总数的2.03%。

  12、中交股份异议股东退出请求权

  表决结果：同意47,204,053股，占参加会议有表决权股份总数的94.03%；反对1,976,380股，占参加会议有表决权股份总数的3.94%；弃权1,018,455股，占参加会议有表决权股份总数的2.03%。

  13、换股吸收合并方案的唯一性

  表决结果：同意47,191,053股，占参加会议有表决权股份总数的94.01%；反对1,991,565股，占参加会议有表决权股份总数的3.97%；弃权1,016,270股，占参加会议有表决权股份总数的2.02%。

  14、债权人的保护

  表决结果：同意47,205,453股，占参加会议有表决权股份总数的94.04%；反对1,974,980股，占参加会议有表决权股份总数的3.93%；弃权1,018,455股，占参加会议有表决权股份总数的2.03%。

  15、资产、负债及股东权益的处置原则

  表决结果：同意47,205,453股，占参加会议有表决权股份总数的94.04%；反对1,974,980股，占参加会议有表决权股份总数的3.93%；弃权1,018,455股，占参加会议有表决权股份总数的2.03%。

  16、资产保全措施

  表决结果：同意47,205,453股，占参加会议有表决权股份总数的94.04%；反对1,974,980股，占参加会议有表决权股份总数的3.93%；弃权1,018,455股，占参加会议有表决权股份总数的2.03%。

  17、经营管理重组方案

  表决结果：同意47,205,453股，占参加会议有表决权股份总数的94.04%；反对1,974,980股，占参加会议有表决权股份总数的3.93%；弃权1,018,455股，占参加会议有表决权股份总数的2.03%。

  18、关于被合并方董事、监事、高级管理人员及员工的安排

  表决结果：同意47,205,453股，占参加会议有表决权股份总数的94.04%；反对1,974,980股，占参加会议有表决权股份总数的3.93%；弃权1,018,455股，占参加会议有表决权股份总数的2.03%。

  （二）审议通过了《关于本公司与中国交通建设股份有限公司签订有关吸收合并协议的议案》

  本项议案涉及关联交易，关联股东回避表决。

  表决结果：同意46,021,660股，占参加会议有表决权股份总数的91.68%；反对749,448股，占参加会议有表决权股份总数的1.49%；弃权3,427,780股，占参加会议有表决权股份总数的6.83%。

  （三）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次换股吸收合并有关事宜的议案》

  表决结果：同意295,593,437股，占参加会议有表决权股份总数的98.62%；反对677,048股，占参加会议有表决权股份总数的0.23%；弃权3,455,680股，占参加会议有表决权股份总数的1.15%。

  三、律师见证情况

  公司聘请的法律顾问北京市众鑫律师事务所律师出席了本次会议并出具了法律意见书。法律意见书结论：公司2011 年第二次临时股东大会的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规范文件的规定；出席公司本次股东大会的人员资格合法有效；公司本次股东大会的表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规范文件的规定；本次股东大会通过的各项决议合法有效。

  四、备查文件

  （一）经与会董事签字的股东大会决议；

  （二）北京市众鑫律师事务所出具的《法律意见书》。

  路桥集团国际建设股份有限公司董事会

  二○一一年三月二十五日