第四届董事会第十一次会议决议公告
暨召开公司2010年年度股东大会的会议通知
股票简称：平高电气 股票代码：600312 编号：临2011—008
河南平高电气股份有限公司
第四届董事会第十一次会议决议公告
暨召开公司2010年年度股东大会的会议通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
河南平高电气股份有限公司(下称“公司”)第四届董事会第十一次会议于2011年3月11日以电子邮件、手机短信和电话方式发出会议通知，并于2011年3月23日在河南中州皇冠假日酒店召开，会议应到董事八人，实到魏光林、李文海、庞庆平、王武杰、马志瀛、孔祥云、李春彦七位董事，张向阳董事因事未能与会，委托马志瀛独立董事代为表决。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议由董事长魏光林先生主持，符合《公司法》和公司章程的规定。
会议各项议案的审议情况如下：
一、会议以八票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了公司2010年度董事会工作报告；
二、会议以八票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了公司2010年度总经理经营报告及2011年经营计划；
三、会议以八票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了公司2010年年度报告及报告摘要，公司董事和高级管理人员签署了年报确认书面意见；
四、会议以八票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了公司2010年度财务决算报告；
五、会议以八票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了公司2011年度财务预算报告；
六、会议以八票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了公司2010年度利润分配（公积金转增）预案：
经亚太（集团）会计师事务所有限公司对本公司的审计，2010年度公司实现利润总额为6，401，578.84元，归属于母公司的净利润为5，397，918.84元；根据《公司法》、《公司章程》和新《企业会计准则》的规定，按母公司实现的净利润8，213，454.71元提取10%法定盈余公积金821，345.47元后，当年可供分配利润为7，392，109.24元，加上2009年末累计未分配利润426，264，525.33元，2010年累计可供股东分配利润合计为433，656，634.57元。期末资本公积余额为1，339，544，292.79元。
因公司本年度经营状况不理想、现金流状况也不好。为保证公司的稳定发展及股东的长远利益，公司2010年度不分配利润也不进行资本公积金转增股本。
公司独立董事马志瀛、孔祥云、李春彦对该预案发表了独立意见认为：公司董事会从公司的实际情况出发提出的分配预案，符合公司长远发展需要，不存在损害投资者利益的情况。
七、会议以四票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了公司2010年关联交易协议执行情况及2011年日常关联交易预算情况的议案：
公司关联董事魏光林、李文海、庞庆平、王武杰回避了对该事项的表决。独立董事马志瀛、孔祥云、李春彦在董事会召开前对上述关联交易事项予以认可，同意提交公司第四届董事会第十一次会议审议，并在会上发表了独立意见。
具体内容详见公司2011年3月26日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn ）上的《河南平高电气股份有限公司日常关联交易公告》。
八、会议以八票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于公司2010年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》：
详见公司2011年3月26日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn ）上的《河南平高电气股份有限公司关于公司2010年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
九、会议以八票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了公司2010年度内部控制自我评估报告（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn ）：
十、会议以八票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了关于同一控制下企业合并调整2010年期初资产负债表相关项目及其金额的议案：
根据财政部《企业会计准则第20号--企业合并》（财会〔2006〕3号）和《企业会计准则讲解（2008）》的相关要求，因公司2010年10月收购平高集团高压开关修试有限公司，引起合并会计报表范围发生变化，由此调整2010年初资产负债表相关项目及其金额，公司需对已披露的2010年期初资产负债表相关项目及其金额做出相应调整。其中资产合计调增2094.75万元，负债合计调增1038.74万元，所有者权益合计调增1056.01万元，具体调整明细列示如下：
| 项 目 | 调整前 | 调整数 | 调整后 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 1，772，679，470.79 | 9，465，815.17 | 1，782，145，285.96 |
| 应收账款 | 1，405，306，558.01 | 7，539，586.22 | 1，412，846，144.23 |
| 预付款项 | 86，164，945.38 | 111，420.05 | 86，276，365.43 |
| 其他应收款 | 30，485，266.97 | 38，292.40 | 30，523，559.37 |
| 存货 | 505，712，753.55 | 1，619，551.56 | 507，332，305.11 |
| 其他流动资产 | 4，347.20 | 4，347.20 | |
| 流动资产合计 | 3，835，711，959.40 | 18，779，012.60 | 3，854，490，972.00 |
| 非流动资产： | |||
| 固定资产 | 422，839，796.84 | 2，072，534.84 | 424，912，331.68 |
| 无形资产 | 257，052，428.00 | 4，048.00 | 257，056，476.00 |
| 递延所得税资产 | 31，927，647.84 | 91，949.39 | 32，019，597.23 |
| 非流动资产合计 | 1，353，472，823.79 | 2，168，532.23 | 1，355，641，356.02 |
| 资产总计 | 5，189，184，783.19 | 20，947，544.83 | 5，210，132，328.02 |
| 应付账款 | 557，916，083.24 | 8，487，328.06 | 566，403，411.30 |
| 预收款项 | 296，868，606.44 | 108，800.00 | 296，977，406.44 |
| 应付职工薪酬 | 1，226，742.67 | 253，641.60 | 1，480，384.27 |
| 应交税费 | 22，078，210.64 | 745，116.36 | 22，823，327.00 |
| 其他应付款 | 10，004，462.31 | 792，555.74 | 10，797，018.05 |
| 流动负债合计 | 2，255，569，286.70 | 10，387，441.76 | 2，265，956，728.46 |
| 负债合计 | 2，429，569，286.70 | 10，387，441.76 | 2，439，956，728.46 |
| 所有者权益（或股东权益）： | |||
| 实收资本（股本） | 682，471，811.00 | 682，471，811.00 | |
| 资本公积 | 1，479，154，799.62 | 1，004，776.86 | 1，480，159，576.48 |
| 盈余公积 | 134，593，432.41 | 251，727.90 | 134，845，160.31 |
| 未分配利润 | 456，342，608.70 | 9，303，598.31 | 465，646，207.01 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 2，752，562，651.73 | 10，560，103.07 | 2，763，122，754.80 |
| 所有者权益(或股东权益)合计 | 2，759，615，496.49 | 10，560，103.07 | 2，770，175，599.56 |
| 负债和所有者权益（或股东权益）总计 | 5，189，184，783.19 | 20，947，544.83 | 5，210，132，328.02 |
十一、会议以八票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于公司向中国建设银行股份有限公司平顶山分行申请综合授信的议案》：
根据生产经营需要，经与会董事审议，同意公司向中国建设银行股份有限公司平顶山分行申请办理总金额为人民币叁亿元整的综合授信业务，授信期限到2013年12月30日。公司授权董事长魏光林先生在以上授信额度及授信期限内代表公司在相关合同、契约及与授信业务有关的其他法律文件上签字或签章有效。
十二、会议以八票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了关于续聘公司2011年度审计机构的议案：
鉴于亚太（集团）会计师事务所有限公司执行公司2010年度审计过程中恪守“独立、客观、公正”的执业原则，对公司提供的会计报表及其相关资料进行了独立、客观、公正、谨慎的审计，出具了审计报告并提出了管理建议，提供了优质的审计服务，其职业操守和履职能力值得信赖。经公司董事会审计委员会建议，与会董事审议，同意继续聘任亚太（集团）会计师事务所有限公司为公司2011年度审计机构，并授权公司经营层与会计师事务所协商确定审计费用。
十四、公司独立董事马志瀛、孔祥云、李春彦作了2010年度述职报告；
十五、会议以八票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了关于召开公司2010年年度股东大会的议案：
以上第一、三、四、五、六、七、十二项议案尚须经公司年度股东大会审议，公司独立董事尚需就2010年度履职情况向公司2010年年度股东大会述职。
根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和本公司章程等有关规定，董事会决定召集、召开公司2010年年度股东大会。
会议通知详见附件。
特此公告。
河南平高电气股份有限公司董事会
2011年3月26日
附件：
河南平高电气股份有限公司关于召开
公司2010年年度股东大会的会议通知
河南平高电气股份有限公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于召开公司2010年年度股东大会的议案》，现就有关事项通知如下：
一、会议时间：2011年4月15日（星期五）上午9:00，会期半天；
二、会议地点：河南省平顶山市南环东路22号公司本部；
三、会议议题：
1、审议公司2010年度董事会工作报告；
2、审议公司2010年度监事会工作报告
3、审议公司2010年年度报告及报告摘要；
4、审议公司2010年度财务决算报告；
5、审议公司2011年度财务预算报告；
6、审议公司2010年度利润分配（公积金转增）预案；
7、审议公司2010年关联交易协议执行情况及2011年日常关联交易预算情况的议案；
8、审议《关于公司与平高集团有限公司签订<技术开发（联合）合同>的议案》；
该事项业经公司第四届董事会第二十六次临时会议审议通过，详见2011年元月15日公司公告；
9、审议关于续聘公司2011年度审计机构的议案；
10、独立董事2010年度述职报告；
四、出席会议的对象：
1、本公司全体董事、监事及高级管理人员；
2、截至2011年4月11日下午交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东，不能出席会议的股东，可委派代表出席（委托书附后）。
五、会议登记办法：
1、登记办法：法人股东持单位证明、法定代表人授权委托书、股东账户卡及出席人身份证；公众股东持股东账户卡、持股证明及本人身份证；股东代理人持股东账户卡、授权委托书及出席人身份证办理登记手续，异地股东可以用信函或传真方式登记。
2、登记时间：2011年4月12日上午8: 30—11:30，下午2:30—5:30
3、公司联系地址、邮编、电话、传真、联系人
公司通讯地址：河南平高电气股份有限公司证券部
邮编：467001
联系电话：（0375）3804064
传真：（0375）3804464
联系人：常永斌
六、参加会议者的食宿及交通费自理。
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席河南平高电气股份有限公司2010年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人姓名(名称)： 委托人股东账号：
委托人持股数：
委托人对列入股东大会议程事项的投票意见：
1、审议公司2010年度董事会工作报告；
赞成 反对 弃权
2、审议公司2010年度监事会工作报告；
赞成 反对 弃权
3、审议公司2010年年度报告及报告摘要；
赞成 反对 弃权
4、审议公司2010年度财务决算报告；
赞成 反对 弃权
5、审议公司2011年度财务预算报告；
赞成 反对 弃权
6、审议公司2010年度利润分配（公积金转增）预案；
赞成 反对 弃权
7、审议公司2010年关联交易协议执行情况及2011年日常关联交易预算情况的议案；
赞成 反对 弃权
8、审议《关于公司与平高集团有限公司签订<技术开发（联合）合同>的议案》；
赞成 反对 弃权
9、审议关于续聘公司2011年度审计机构的议案；
赞成 反对 弃权
10、独立董事2010年度述职报告；
赞成 反对 弃权
代理人姓名： 是否具有表决权(是/否)：
代理人身份证号：
签发日期： 有效期限：
委托人签名(盖章)：
注：如果股东不作具体指示，股东代理人可以按自己的意思表决。
授权委托书复印、剪报均有效。
股票简称：平高电气 股票代码：600312 编号：临2011—009
河南平高电气股份有限公司
第四届监事会第十五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
河南平高电气股份有限公司（下称“公司”）第四届监事会第十五次会议于2011年3月11日以电子邮件方式和手机短信方式发出会议通知，并于2011年3月23日在河南中州皇冠假日酒店召开，会议应到监事3人，实到王国志、刘伟、易阳艳3人，符合《公司法》和公司章程的规定。
会议各项议案的审议情况如下：
一、会议以三票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了公司2010年度监事会工作报告；
二、会议以三票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了公司2010年年度报告及其摘要：
监事会对公司2010年年度报告全文及摘要发表如下审核意见：
作为河南平高电气股份有限公司(以下简称“公司”)的监事，我们认真地审查了公司2010年年度报告全文及摘要，我们认为：
1、公司2010年年度报告的全文及摘要编制和审议程序符合国家相关法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司2010年年度报告全文及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定；
3、公司2010年年度报告全文及摘要从各方面客观地反映了公司2010年度的生产经营状况，财务数据真实地反映了公司当前的财务状况，管理层分析客观、具体，对公司内外环境等诸多因素分析较为透彻，对2011年以后的发展规划较为客观具体。
4、在公司2010年年度报告审计和编制过程中，我们未发现参与年报编制和审议的相关人员有违反保密规定的行为。
三、会议以三票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了公司2010年度内部控制自我评估报告。
四、会议以三票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于公司2010年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
五、监事会就公司2010年运作情况发表审核意见：
监事会全体成员按照国家有关法律、法规和公司章程的规定，列席了各次董事会会议，就公司2010年度依法运作等事项作如下报告：
1、监事会对公司依法运作情况的独立意见
公司监事会根据《公司法》、《公司章程》的规定，对公司的决策程序、内部控制制度和公司董事、及其他高级管理人员执行公司职务的行为，进行了相应地检查与监督。监事会认为在2010 年公司决策程序符合有关规定，是科学合理的，公司的管理制度是规范的；公司内部控制体系比较完善，有效地防范了管理、经营和财务风险；监事会未发现公司董事、总经理及其他高级管理人员执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益、股东利益的行为。
2、监事会对检查公司财务情况的独立意见
公司监事会认为，公司财务管理制度较为完善，财务结构相对合理，资产状况良好，报告期内，没有发生公司资产被非法侵占和资金流失的情况，公司2010年度财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果，亚太（集团）会计师事务所有限公司对本公司出具的标准无保留意见审计报告是客观公正的。
3、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见；
2009年公司向社会公开发行人民币普通股（A股）68，980，000股，募集资金净额为1，180，969，220.04元。2010年度公司共使用募集资金687，475，696.22元，截止2010年12月31日，公司已累计使用募集资金700，486，912.82元，全部用于募集资金投资项目。2010年度募集资金使用情况已经亚太（集团）会计师事务所有限公司审验，并出具亚会专审字【2011】019号鉴证报告。公司监事会认为：报告期内，公司严格按照经法定程序批准并披露的投向使用募集资金，募集资金投资项目未发生变更。
4、报告期内公司收购、兼并和资产出售情况的独立意见；
报告期内，公司收购、出售资产事项符合《公司法》、《公司章程》等规定的要求，程序合法、决策科学，交易价格公允合理，无发现内幕交易情况，没有损害中小股东利益或造成公司资产流失的情况发生。
5、监事会对公司关联交易情况的独立意见
监事会认为，报告期内公司关联交易相关审议程序合法合规，交易相对公平、公正、公开，无损害上市公司利益和股东利益的情况发生。
6、监事会对公司利润实现与预测存在较大差异的独立意见
公司报告期利润实现数较预测数低20％以上，监事会认为公司董事会对此的说明是客观真实的，无虚假误导性陈述。
特此公告。
河南平高电气股份有限公司监事会
2011年3月26日
股票简称：平高电气 股票代码：600312 编号：临2011—010
河南平高电气股份有限公司
关于公司2010年度募集资金存放
与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的规定，将本公司 2010 年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位情况
经本公司2009年4月13日召开的2008年年度股东大会决议通过，并经中国证券监督管理委员会《关于核准河南平高电气股份有限公司增发股票的批复》(证监许可[2009]1048号)核准，2009 年11 月13日公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）68，980，000股，发行价格为每股17.70 元，募集资金总额1，220，946，000元。扣除承销费用33，000，000元和保荐费用3，000，000元后的募集资金1，184，946，000元已由保荐人（主承销商）海通证券股份有限公司于2009年11月13日汇入公司董事会设立的募集资金专用账户，再减除其他发行费用人民币3，976，779.96元后，公司募集资金净额为人民币1，180，969，220.04元。上述资金到位情况业经亚太（集团）会计师事务所有限公司审验，并出具亚会验字【2009】29号验资报告验证。
（二）募集资金使用情况及结余情况
1、以前年度募集资金使用情况
截止2009年12月31日，公司累计使用募集资金13，011，216.60元，全部投入募投项目，利息收入净额384，378.26元。
2、2010年度募集资金使用情况及结余情况
（1）以募集资金直接投入募投项目202，852，521.53元，其中固定资产投资189，814，521.53元，项目铺底流动资金13，038，000.00元。
（2）经公司第四届董事会第十八次临时会议审议通过，公司独立董事、监事会、保荐机构同意，公司以募集资金置换先期投入募集资金投资项目的自筹资金180，646，394.73 元。
（3）按照公开增发招股意向书的承诺，以募集资金直接投入公司作为日常营运资金，永久性补充流动资金300，000，000.00元。
（4）以募集资金支付其他发行费用3，976，779.96元。
（5）募集资金2010年度利息收入11，389，816.49元，手续费支出17，959.56元。
综上所述，截止2010年12月31日，公司累计使用募集资金700，486，912.82元， 本年度累计使用募集资金687，475，696.22元，公司募集资金应结余496，215，322.37元，实际结余496，215，322.37元。
二、募集资金管理情况
(一) 募集资金的管理情况
为了规范河南平高电气股份有限公司募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号）、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007] 500号）、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》（证监公司字[2007]25号）、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律、法规、规范性文件的相关规定，结合公司的实际情况，修订了《河南平高电气股份有限公司募集资金使用管理办法(2008年7月修订)》（以下简称管理办法），并于2009 年4 月13 日经公司2008 年年度股东大会审议通过。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《管理办法》的要求，本公司和保荐机构海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）分别与广东发展银行股份有限公司郑州黄河路支行、中国工商银行股份有限公司平顶山火车站支行、上海浦东发展银行股份有限公司郑州分行高新开发区支行、广东发展银行股份有限公司平顶山分行（以下合称“募集资金专户存储银行”）签订了《河南平高电气股份有限公司募集资金专户存储三方监管协议》。在上述银行开设了银行专户对募集资金实行专户存储。三方监管协议明确了各方的权利和义务，其内容与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。本公司在履行三方监管协议进程中不存在问题。
根据《管理办法》的要求，本公司对募集资金的使用设置了严格的权限审批制度，以保证专款专用。公司应当每个会计年度结束后全面检查募集资金投资项目的进展情况。同时根据《募集资金专户存储三方监管协议》的规定，本公司一次或12个月以内累计从募集资金专用账户中支取的金额超过5，000 万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的，公司应及时通知保荐机构。
(二) 截至2010年12 月31日，公司募集资金专用账户存储情况如下：
| 募集资金专用账户 存储银行名称 | 募集资金专用账户 账号 | 金额（元） | 存储方式 |
| 广东发展银行股份有限公司郑州黄河路支行 | 8920511010001271 | 213，472，306.69 | 活期 |
| 上海浦东发展银行股份有限公司郑州高新开发区支行 | 66676160154500000834 | 213，377，208.11 | 活期 |
| 中国工商银行股份有限公司平顶山火车站支行 | 1707020329201001865 | 12，408，255.25 | 活期 |
| 广东发展银行股份有限公司平顶山分行 | 131101516010000125 | 56，957，552.32 | 活期 |
| 合 计 | 496，215，322.37 |
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一)募集资金使用情况对照表
本年度募集资金的实际使用情况，参见募集资金使用情况对照表（附件）。
(二) 募集资金投资项目先期投入及置换情况
为提高公司募集资金的使用效率，补充公司流动资金，经公司第四届董事会第十八次临时会议审议通过，并经公司2010年第一次临时股东大会决议批准，公司于2010年3月31日以180，646，394.73 元募集资金置换预先已投入募集资金投资项目---特高压、超高压开关重大装备产业基地项目的自筹资金180，646，394.73 元。该置换情况业经亚太（集团）会计师事务所有限公司审核，并出具了亚会专审字【2009】70号《关于河南平高电气股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。
公司本次资金置换行为没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的规定。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司 2010 年不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2010年度，公司已按照上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和本公司《管理办法》的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的使用及存放情况。
六、保荐人核查意见
公司保荐机构海通证券股份有限公司认为：平高电气 2010 年度募集资金使用和管理规范，符合《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及《河南平高电气股份有限公司募集资金使用管理办法》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
附件：募集资金使用情况对照表
河南平高电气股份有限公司董事会
2011年3月26日
附件：
| 募集资金使用情况对照表 | |||||||||||||
| 金额单位：人民币万元 | |||||||||||||
| 募集资金总额 | 118，096.92 | 本年度投入募集资金总额 | 68，349.89 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 69，651.01 | |||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | |||||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更(如有) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度(%)(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | |
| 特高压、超高压开关重大装备产业基地项目 | 否 | 92，100.00 | 92，100.00 | 92，100.00 | 38，349.89 | 39，651.01 | -52，448.99 | 43.05 | 2011年12月 | 不适用 | 否 | ||
| 补充公司流动资金项目 | 否 | 30，000.00 | 30，000.00 | 30，000.00 | 30，000.00 | 30，000.00 | |||||||
| 合计 | 122，100.00 | 122，100.00 | 122，100.00 | 68，349.89 | 69，651.01 | -52，448.99 | |||||||
| 未达到计划进度原因(分具体募投项目) | 无 | ||||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | ||||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 经公司第四届董事会第十八次临时会议审议通过、并经公司2010 年第一次临时股东大会决议批准，公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目---特高压、超高压开关重大装备产业基地项目的自筹资金18，064.64万元。公司已在2010年3月31日实施了上述置换行为。 | ||||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 | ||||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 特高压、超高压开关重大装备产业基地项目尚未完工。 | ||||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 无 | ||||||||||||
| 注1：公开增发招股意向书中披露募集资金不超过122，100万元，公司实际募得募集资金净额为118，096.92万元。 | |||||||||||||
| 注2：募集资金项目进展情况顺利，与预期进度相符，由于尚处于建设期，本期未达到产生效益状态。 | |||||||||||||
| 注3：公司承诺对上述募集项目投入募集资金122，100 万元，但实际募集资金净额118，096.92万元，与承诺投入募集资金差额4，003.08万元。根据公司公开增发招股意向书承诺，募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述项目投资总额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。 | |||||||||||||
股票简称：平高电气 股票代码：600312 编号：临2011—011
河南平高电气股份有限公司
日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、预计全年日常关联交易的基本情况
| 关联交易类别 | 关联人 | 2010年关联交易金额(万元) | 占同类交易的比例(%) | 2010年采购、销售总金额(万元) | 预计2011年关联交易金额(万元) | 预计2011年采购、销售总金额(万元) | |||
| 采购商品或接受劳务 | 平高集团 | 36，603 | 19.48 | 187，881 | 45，000 | 228，113 | |||
| 金属防腐 | 2，677 | 1.42 | 2，400 | ||||||
| 华供电气 | 5 | ||||||||
| 华美社区 | 586 | 0.31 | 680 | ||||||
| 集团销售 | 587 | 0.31 | 430 | ||||||
| 平高销售部 | 94 | 0.05 | |||||||
| 华供信立 | 2，024 | 1.08 | 2，400 | ||||||
| 平高安川 | 1，510 | 0.80 | 1，000 | ||||||
| 威海高压 | 960 | 0.51 | 3，000 | ||||||
| 工模具公司 | 990 | 0.53 | 1，400 | ||||||
| 高压开关 | 118 | 0.06 | |||||||
| 北京平高 | 623 | 0.33 | |||||||
| 平高东芝 | 3，000 | ||||||||
| 鹰城化工 | |||||||||
| 上海平高 | |||||||||
| 合 计 | 46，777 | 24.88 | 59，310 | ||||||
| 销售商品或提供劳务 | 高压开关 | 2，859 | 1.40 | 204，660 | 4，000 | 260，000 | |||
| 平高东芝 | 1，445 | 0.71 | 3，000 | ||||||
| 北京平高 | 232 | 0.11 | 97 | ||||||
| 平高销售部 | 21 | 0.01 | |||||||
| 平高集团 | 12，062 | 5.89 | 20，000 | ||||||
| 金属防腐 | 151 | 0.07 | 150 | ||||||
| 集团销售 | 2，201 | 1.08 | 2，000 | ||||||
| 平高安川 | 1 | 0.00 | |||||||
| 华供信立 | 669 | 0.33 | 800 | ||||||
| 华美社区 | 2 | 0.00 | |||||||
| 工模具公司 | 59 | 0.03 | 100 | ||||||
| 上海平高 | 12 | 0.01 | |||||||
| 高压修试 | |||||||||
| 威海高压 | |||||||||
| 合 计 | 19，714 | 9.64 | 30，147 | ||||||
| 国家电网及其子公司销售商品或提供劳务 | 110，796 | 54.13 | 169，000 | ||||||
| 关联交易类别 | 关联人 | 2010年关联交易金额(万元) | 预计2011年关联交易额 | ||||||
| 上市公司出租 | 平高集团 | 224 | 224 | ||||||
| 上市公司承租 | 平高集团 | 517 | 517 | ||||||
| 为上市公司提供担保 | 平高集团 | 9，014 | 9，014 | ||||||
说明：
1、2010年12月31日国网国际技术装备有限公司与中国电力技术装备有限公司（系国家电网公司全资子公司，简称“中电装备”）签署《关于划转平高集团有限公司100%股权之国有产权无偿划转协议》，约定国网国际技术装备有限公司将其持有的平高集团有限公司100%股权无偿划转给中电装备，导致中电装备有限公司直接和间接持有河南平高电气股份有限公司 203，999，544 股股份，占总股本的24.91 %。2011年1月21日，国家电网公司出具了《关于划转平高集团有限公司100%股权的通知》（国家电网产业[2011]94 号），批准了上述产权划转。划转后，国家电网公司仍为公司最终实际控制人。
2、2010年关联采购情况分析
2010年关联方实际采购额与2009年实际数及2010年预算数相比均有下降，2010年关联采购额与2009年相比下降了10.19个百分点，2010年总采购额较2009年总采购额下降了1.92个百分点，2010年关联采购占总采购额比例与2009年相比下降了2.31个百分点.主要原因与公司治理有关方面的要求有关，公司治理方面的总体要求为：公司持续降低关联方的交易，压缩对关联公司的采购。
3、2010年关联销售分析
2010年关联销售总额与2009年实际数及预算相比均有所下降，与2009年相比下降了12.56个百分点；2010年对国家电网及其子公司的销售额与2009年相比下降了21.19个百分点，对其他关联方的销售总额较2009年上升了29.74个百分点，由于对国家电网及其子公司的销售额下降比例较大，使公司整体的关联销售占总销售额的比例较2009年下降了2.79个百分点。
4、2010年关联租赁与关联担保情况
2010年公司与平高集团签订了土地租赁合同，把公司拥有的土地使用证号为“平国用（2009）第SK003号”平高东区86，781平方米的合法土地租赁给平高集团有偿使用，租金26元/（年.每平方米），使2010年关联租赁增加224万元。
5、2011年关联交易预测的依据：根据2010年底在手合同及对2011年新增合同的情况，预测出2011年度的关联交易情况。
二、关联方介绍和关联关系
1、国家电网公司（简称“国家电网”）成立于2002年12月29日，住所：北京市西城区西长安街86号，法定代表人：刘振亚，注册资本：人民币贰仟亿元，经营范围：电力购销及所辖各区域电网之间的电力交易和调度；投资、建设及经营相关的跨区域变电和联网工程；与电力供应有关的科学研究、技术开发、电力生产调度信息通讯、咨询服务等。本公司的实际控制人。
2、平高集团有限公司（简称“平高集团”）成立于1996年12月20日，住所：平顶山市南环东路22号，法定代表人：魏光林，注册资本：人民币壹亿陆仟零玖拾肆万元整，经营范围：制造、销售：高压开关设备，输变电设备，控制设备及其配件；技术服务；出口：本企业自产的高压断路器，全封闭组合电器，高压隔离开关，高压输变电成套设备；进口：本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件；仪器仪表、模具及其他工具制造；锻件制造；金属材料焊接；机电加工；机械动力设备研制、安装、调试、改造、维修；弹簧机构制造；生产生活用能源供应(需专项审批的除外)；动力管线配件经营；通讯器材销售及修理；切削液销售；普通货运；汽车修理；普通货物装卸；货运站经营；货运代办。以下经营范围仅供办理分支机构使用：饮食，住宿，日用百货，本册制造，烟，酒。本公司控股股东。
3、平高集团金属防腐工程有限公司（简称“金属防腐”）成立于1999年4月27日，住所：平顶山市五一路东3号，法定代表人：罗干平，注册资本：人民币壹佰伍拾万元整，经营范围：金属表面防腐处理，机械加工，批发零售：化工产品（不含易燃易爆品）。本公司控股股东的子公司。
4、平高集团华供电气有限公司（简称“华供电气”）成立于1992年9月10日，住所：平顶山市南环东路22号，法定代表人：王武杰，注册资本：人民币伍佰柒拾万元整，经营范围：电器制造；铸造；机械加工；批发零售：金属材料，五金，化工（不含易燃、易爆、化学危险物品），电器机械及器材。本公司控股股东的子公司。
5、平高集团华美社区服务有限公司（简称“华美社区”）成立于1999年8月11日，住所：平顶山市南环东路22号，法定代表人：王明先，注册资本：人民币捌拾捌点捌捌万元整，经营范围：社区绿化，清洁，垃圾处理，自行车库管理，浴洗；家务服务；木材加工，日用百货、水暖器材销售，物业管理，水电安装维修，房屋咨询及经纪中介服务，房屋租赁，纯净水生产销售。室内装饰设计及施工，门窗加工制作，婚庆服务。本公司控股股东的子公司。
6、平高集团销售有限公司（简称“集团销售”）成立于2004年3月3日，住所：平顶山市开源路南段东，法定代表人：李文海，注册资本：人民币贰仟万元整，经营范围：高、中、低压开关电气设备、输变电成套设备、机械设备、控制设备及其配件的销售与维修；售后技术服务；技术咨询服务。本公司控股股东的子公司。
7、平顶山天鹰集团有限责任公司平高销售部（简称“平高销售部”）成立于1997年10月14日，住所：平顶山市开源路南段，负责人：张帆，经营范围：批发、零售高压开关设备，输变电设备，控制设备及其配件；售后技术服务。本公司控股股东的子公司。
8、平顶山市华供信立工贸有限公司（简称“华供信立”）成立于2003年5月22日，住所：平顶山市湛河区南环路东段22号院，法定代表人：王普庆，注册资本：人民币叁佰伍拾万元整，经营范围：金属制品加工，电器仪表制造，金属材料批发零售，机械加工、铸造。本公司控股股东的子公司。
9、平顶山平高安川开关电器有限公司（简称“平高安川”）成立于2003年2月13日，住所：平顶山市南环东路22号，法定代表人：王普庆，注册资本：人民币伍佰万，经营范围：气体高压开关及其配件的生产、销售、服务。本公司控股股东的合营公司。
10、平高集团威海高压电器有限公司（简称“威海高压”）成立于1993年3月5日，住所：威海高区火炬路278号，法定代表人李文海，注册资本：人民币捌佰伍拾叁万元整，经营范围：高低压电器、输变电设备、控制设备及配件的研发、制造、销售、维修及技术服务；机械加工；金属材料、建筑材料、电子产品、仪器仪表、普通机械销售。本公司控股股东的子公司。
11、平高集团工模具有限公司（简称“工模具公司”）成立于2006年12月18日，住所：平顶山轻工路中段，法定代表人：王普庆，注册资本：人民币叁佰万元整，经营范围：制造模具及其他工具、锻件、弹簧；加工机电产品（不含汽车）；热处理；焊接。本公司控股股东的子公司。
12、平高集团高压开关有限公司（简称“高压开关”）成立于1992年11月3日，住所：平顶山市南环路22号，法定代表人：魏光林，注册资本：人民币叁佰万元整，经营范围：生产、销售高压开关设备、输变电设备及其配件；工业技术咨询服务；承包境外与出口自产设备相关的工程和境内国际招标工程以及境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；经营本企业自产机电产品、成套设备及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的机械设备、仪器仪表、零配件、原辅材料及相关技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；开展本企业的进料加工和“三来一补”业务。本公司控股股东的子公司
13、北京平高电气有限责任公司（简称“北京平高”）成立于1999年7月19日，住所：北京市西城区阜外大街2号万通新世界广场B座24层2415室，法定代表人：魏光林，注册资本：人民币肆仟贰佰万元整，经营范围：销售高压开关设备、控制设配配件。（未经专项审批项目除外）本公司控股股东的参股公司。
14、河南平高东芝高压开关有限公司（简称“平高东芝”）成立于2000年9月8日，住所：平顶山市建设路东段，法定代表人：庞庆平，注册资本：美元贰仟伍佰万元整，经营范围：从事各种单体罐式SF6断路器及复合式气体绝缘开关以及SF6封闭组合电器的设计、装配、试验。销售自产产品及零部件。本公司的合营公司。
15、平顶山市鹰城化工有限责任公司（简称“鹰城化工”）成立于1997年2月19日，住所：卫东区五一路东段，法定代表人：郭书平，注册资本：人民币叁拾万元整，经营范围：批发：氰化钾、氰化钠、氰化亚铜、氰化银钾、硫酸、盐酸（危险化学品经营许可证有效期至2011年3月10日）。本公司控股股东的子公司。
16、上海平高高压开关有限公司（简称“上海平高”）成立于2004年7月7日，住所：上海市奉贤区拓林镇南电路1号，法定代表人：李文海，注册资本：人民币壹仟万元整，经营范围：设计、制造、销售高压、超高压开关设备、控制设备及其配件，产品技术服务、技术咨询（上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营）。本公司控股股东的子公司。
17、平高集团高压开关修试有限公司（简称“高压修试”）成立于2004年2月23日，住所：平顶山市南环东路22号，法定代表人：李文海，注册资本：人民币壹佰万元整，经营范围：高压开关设备、控制设备及其配件的销售与维修；机电技术服务，咨询服务。本公司控股股东的子公司。
三、定价政策和定价依据
1、向国家电网及其子公司提供产品和服务，绝大多数合同通过公开招标方式取得，招标合同的定价政策和定价依据按中标条件确定，非招标合同由双方参照市场价协议确定。
2、公司销售原材料及半成品定价采用成本加成法，销售产成品及劳务与对外销售基本一致，按市场价格定价。
3、公司购买原材料、配套产成品、半成品、劳务采取比价招标方式。
4、租赁土地是依据《平顶山市人民政府关于调整市区城镇土地使用税征税范围土地等级和适用税额的通知》（平政[2007]40号）内容的规定确定的租赁价格。
5、出租土地是依据《平顶山市人民政府关于调整城镇土地使用税征收范围土地等级范围和适用税额的通知》（平政[2010]38号）和平高集团协商确定的出租价格。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
公司的日常关联交易是公司正常经营活动所必须，与平高集团及所属公司发生的关联交易均由双方依照“自愿、平等、等价”的原则，采取招标方式或依照市场价格协商一致而进行的，可以降低采购成本，符合公司持续经营和长期配套服务实际。与国家电网及其子公司所发生的关联交易合同基本通过招标方式取得，交易程序公正、公开，交易价格公允，没有也不会对公司目前及未来财务状况及经营成果产生影响。
五、审议程序
1、董事会表决情况和关联董事回避情况
2011年3月23，公司召开了第四届董事会第十一次会议，审议通过了《公司2010年关联交易协议执行情况及2011年日常关联交易预算情况的议案》，关联董事魏光林、李文海、庞庆平、王武杰回避表决，其余四位非关联董事一致通过了该议案。
2、独立董事事前认可情况和发表的独立意见
公司独立董事马志瀛、孔祥云和李春彦在董事会召开前对上述关联交易事项予以认可，同意提交公司第四届董事会第十一次会议审议，并在会上发表独立意见如下：
公司董事会在审议此项关联交易时，关联董事实行回避原则，其表决程序符合有关法律法规的规定；公司日常关联交易遵循了公平、公正、诚信的原则，交易内容合法有效，价格公允，不会影响公司的独立性，不会损害公司和公司全体股东的利益；此关联交易为公司日常经营活动所必需，有利于公司生产的持续稳定开展，符合公司及股东的整体利益。
3、该关联交易尚需获得股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
六、关联交易协议签署情况
2008年7月12日，公司分别与平高集团及其部分所属公司签定了原材料采购、半成品供应、销售产品及提供劳务的协议，各关联交易协议对相关的交易范围、定价方式、费用结算方式、支付时间等做出了框架规定和指导性意见，协议有效期为三年。
2009年6月30日，公司与平高集团签署了《土地租赁合同》，租用平高集团304，157.39平方米的土地，承租期二年，自2009年7月1日至2011年6月30日。
2010年9月16日，公司与平高集团签署了《平高东区土地租赁合同》，将平高东区86，781平方米土地出租给平高集团，出租期一年，自2010年7月1日至2011年6月30日。
公司将在中标后与国家电网及其子公司签署有关产品销售及服务的合同，定价政策和定价依据按中标条件确定，非招标合同由双方参照市场价协议确定。
其他关联交易将根据公司经营活动需要与关联方签订协议。
七、备查文件
1、公司第四届董事会第十一次会议决议；
2、独立董事意见。
河南平高电气股份有限公司董事会
2011年3月26日