第四届董事会第十三次会议决议公告暨召开2010年度股东大会的通知
证券代码：600172 股票简称：黄河旋风 编号：临2011-003
河南黄河旋风股份有限公司
第四届董事会第十三次会议决议公告暨召开2010年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
河南黄河旋风股份有限公司第四届董事会第十三次会议于2011年3月13日以传真、邮件方式发出通知，2011年3月23日（星期一）上午在公司二楼会议室召开。会议应到董事九人，实到九人。公司部分监事和高级管理人员列席了会议，会议由董事长乔秋生先生主持，本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议经全体与会董事审议，通过了以下议案：
1、公司2010年度报告及摘要
表决结果: 9票同意，0票反对，0票弃权。
2、公司2010年度董事会工作报告
表决结果: 9票同意，0票反对，0票弃权。
3、公司2010年度总经理工作报告
表决结果: 9票同意，0票反对，0票弃权。
4、公司2010年度利润分配预案
根据深圳鹏城会计师事务所出具的审计报告，公司2010年度实现净利润63,244,672.89元，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，提取法定盈余公积金4,880,510.54元，加上年初未分配利润311,428,295.92元, 减去本期分配上年度利润13,400,000.00元，本年度实际可供股东分配的利润为356,392,458.27元。
根据公司经营情况和发展规划，本年度不进行利润分配。
表决结果: 9票同意，0票反对，0票弃权。
5、续聘深圳鹏城会计师事务所及支付其报酬的议案
独立董事意见：深圳市鹏城会计师事务所有限公司在担任本公司上市各专项审计和财务报表审计过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任和义务，同意续聘深圳市鹏城会计师事务所有限公司为公司2011年度审计机构，并支付其2010年度审计费用28万元。
在本次董事会会议召开之前，审计委员会召开了四届第二次会议，审计委员会同意将《续聘深圳鹏城会计师事务所及支付其报酬的议案》提交董事会审议、讨论。
表决结果: 9票同意，0票反对，0票弃权。
6、公司2010年度日常关联交易执行情况以及2011年度日常关联交易预计的议案
关联董事回避了此项议案表决。独立董事意见：公司2010年的关联交易遵循了客观、公正、公平的交易原则，不存在任何内部交易，严格执行《股票上市规则》(2008年修订)及《公司法》的各项规定，履行了相应的法定程序，没有损害公司和其他非关联方股东的利益。
表决结果: 5票同意，0票反对，0票弃权。
7、公司关于处置报废固定资产的议案
内容详见附件二。
表决结果: 9票同意，0票反对，0票弃权。
8、公司关于董事会换届的议案
鉴于公司第四届董事会任期即将届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，提名乔秋生、刘建设、小六修一郎、朱峰、徐永杰、张永建为下届董事候选人，提名邹源、李鸿昌、鲁鸿贵为独立董事候选人。
表决结果: 9票同意，0票反对，0票弃权。
董事候选人个人资料、独立董事提名人声明、独立董事候选人声明内容详见附件三、附件四、附件五。
9、召开2010年度股东大会的议案
表决结果:9票同意，0票反对，0票弃权
公司拟定于2011年4月21日（星期四）在公司二楼会议室召开2010年度股东大会，会议通知如下：
（一）会议时间：2011年4月21日（星期四）上午10:00
（二）会议地点：河南省长葛市人民路200号公司二楼会议室
（三）会议方式：现场方式
（四）审议事项：
1、公司2010年度报告及摘要
2、公司2010年度董事会工作报告
3、公司2010年度监事会工作报告
4、公司2010年度利润分配预案
5、续聘深圳鹏城会计师事务所及支付其报酬的议案
6、公司2010年度日常关联交易执行情况以及2011年度日常关联交易预计的议案
（五）股权登记日：2011年4月14日(星期四)
（六）会议参加人员：
1、凡在2011年4月14日(星期四)交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东，均有权出席股东大会。因故不能亲自出席会议的股东，可以委托代理人出席会议和参加表决。
2、公司董事、监事及高级管理人员。
（七）报到办法和报到时间：
1、出席会议的个人股东持本人身份证、股东帐户卡登记；法人股东须持营业执照复印件、法人代表委托书及股东帐户卡登记；委托代理人须持委托人和本人身份证、授权委托书及委托人股东帐户卡，异地股东可用信函或传真方式登记。
2、报到时间：2011年4月20日上午9:00至12:00,下午14:30至17:30到公司证券部报道。
3、联系人：郭会
电话：0374-6165530
传真：0374-6108986
地址：河南省长葛市人民路200号河南黄河旋风股份有限公司证券部
邮编：461500
（八）其他：
本次股东大会会议时间为半天，与会股东车票、住宿费自理。
特此公告。
河南黄河旋风股份有限公司董事会
2011年3月23日
附件一：
委 托 书
兹全权委托 先生（女士）代表本人（单位）出席河南黄河旋风股份有限公司2010年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名： 委托人身份证号码：
委托人持股数： 委托人股票帐户：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托日期： 年 月 日
注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。
附件二：
河南黄河旋风股份有限公司关于处置报废固定资产的议案
2010年度公司所属各单位处置、报废固定资产，经汇总统计，情况如下：
一、处置固定资产
处置固定资产原值4,102.50万元，账面已提累计折旧2,784.50万元，清理收入1,191.39万元，扣除已提的减值准备168.96万元，实现清理净损益23.44万元。
该等固定资产因功能降低等原因，继续使用已经不经济，经所在单位报请公司批准予以处置变现。
其中超硬材料一部系主要处置压机14台，原值762.71万元；提纯厂系主要处置流程改造淘汰设备设施原值332.05万元；本部系主要处置车辆28台，原值2343.33万元；机械事业部系处置旧设备等。
| 所属单位 | 资产原值 | 累计折旧 | 已提减值准备 | 清理收入 | 清理支出 | 清理损益 |
| 机电事业部 | 370,694 | 237,389 | 151,038 | 17,734 | ||
| 超硬材料销售部 | 136,685 | 125,685 | 11,967 | 967 | ||
| 维管 | 684,171 | 651,972 | 42,381 | 10,182 | ||
| 提纯厂 | 4,626,906 | 4,019,524 | 645,039 | 37,657 | ||
| 超硬材料二部 | 43,000 | 33,289 | 10,747 | 1,036 | ||
| 超硬材料一部 | 8,032,633 | 5,941,858 | 1,689,586 | 460,625 | 59,437 | |
| 触媒二厂 | 558,294 | 134,126 | 453,374 | 29,206 | ||
| 物流中心 | 15,685 | 14,993 | 692 | |||
| 金刚石事业部小计 | 14,097,374 | 10,921,449 | 1,689,586 | 1,624,824 | 138,486 | |
| 刀具事业部 | 65,000 | 20,583 | 45,000 | 865 | -282 | |
| 本部 | 23,468,871 | 14,064,440 | 9,789,590 | 188,261 | 196,898 | |
| 机械事业部 | 3,023,072 | 2,601,135 | 303,496 | -118,441 | ||
| 合 计 | 41,025,010 | 27,844,997 | 1,689,586 | 11,913,949 | 189,127 | 234,395 |
二、报废固定资产
2010年度，制品事业部等申请，经公司核实批准，报废使用期满已经基本提足折旧的设备等原值736.71万元，账面已提累计折旧734.23万元，报废损失2.48万元。
| 所属单位 | 资产原值 | 累计折旧 | 报废资产净损益 |
| 制品事业部 | 7,202,415 | 7,202,415 | - |
| 砂轮材料事业部 | 113,820 | 102,568 | -11,252 |
| 机械事业部 | 50,928 | 37,355 | -13,573 |
| 合 计 | 7,367,163 | 7,342,338 | -24,824 |
河南黄河旋风股份有限公司董事会
2011年3月23日
附件三：
河南黄河旋风股份有限公司董事候选人个人资料
乔秋生：男，中国籍，汉族，1965年8月出生，中共党员，大专文化，经济师，历任河南黄河磨具厂五分厂厂长，销售公司副总经理、总经理，黄河金刚石有限公司副总经理。现任河南黄河旋风股份有限公司董事长。
刘建设：男，中国籍，汉族，1967年8月出生，中共党员，硕士研究生毕业，1999年任公司技术中心副主任；2000年-2001年任金刚石公司负责人、公司副总经理；2002年-2004年任河南黄河旋风股份有限公司董事、总经理。
小六修一郎：男，日本籍，1950年12月15日生；1973年3月于国立爱媛大学工科冶金专业毕业，同年4月进入大阪金刚石工业株式会社；1985年1月担任锯片事业部技术科工程师；1989年1月，担任锯片事业部技术科科长；2000年1月担任锯片事业部部长兼静冈制作所所长；2002年6月担任联合材料株式会社理事；2003年10月担任联合金刚石株式会社董事锯片部部长；2007年1月担任联合金刚石株式会社常务董事兼播磨制作所业务部部长；2009年１月至今联合金刚石株式会社常务董事。
朱峰：男，中国籍，汉族，1963年1月出生，中共党员, 博士研究生毕业，高级工程师，一九八五年十一月参加工作，现任郑州磨料磨具磨削研究所所长，河南黄河旋风股份有限公司董事会董事。
徐永杰：男, 中国籍，汉族，1966年9月出生，中共党员，工程师,历任河南黄河旋风股份有限公司班组长、车间主任、生产科长、制造分厂厂长、金刚石供应公司经理、金刚石三代压机工程指挥部总指挥、金刚石制造事业部经理助理、经理。现任河南黄河旋风股份有限公司副总经理、金刚石公司总经理。
张永建：男，中国籍，汉族，1966年4月出生，中共党员，注册会计师，1998年11月至2001年6月,任公司财务部副部长；2001年6月-2002年5月任公司财务部部长；2002年5月至今公司董事、财务总监。
邹源：男，中国籍，汉族，1955年9月出生，本科，注册会计师，中国注册会计师协会理事。1983年--1990年，历任河南省政府经济技术协作办公室科员、主任科员、副处长（其中1985－1986年下派中牟县任城关镇副镇长、中牟县委办公室副主任）；1991年--1998年，任中国国际贸易促进会河南分会办公室主任；1999年--至今，任河南岳华会计师事务所有限公司董事长、主任会计师；2005年--至今，任郑州大学兼职教授。2007年至今公司独立董事。
李鸿昌：男，1948年12月出生，河南省尉氏县人，教授，硕士生导师，中共河南省委、河南省人民政府命名优秀专家。1985年毕业于中南财经大学，获经济学硕士学位，现任河南财经政法大学教授，兼任中国金融学会理事、河南省经济学会副会长、河南省金融学会副会长。主要从事投资经济理论与实践方面的研究，曾参与《基本建设经济学概论》(统编教材)、《中外投资大全》等书的编著，主持并完成国家社科规划课题两项，专著和主编的教材主要有：《投资管理学》、《企业投资管理学》、《投资经济概论》和《乡镇企业投资项目管理》等，在公开刊物上发表经济、金融、投资方面的论文八十余篇。
鲁鸿贵：男, 1957年8月出生，大学本科学历,政工师,经济师,中共党员,现任河南亚太人律师事务所合伙人、主任律师、郑州仲裁委员会仲裁员。
河南黄河旋风股份有限公司董事会
2011年3月23日
附件四：
河南黄河旋风股份有限公司独立董事提名人声明
提名人河南黄河旋风股份有限公司董事会现就提名邹源、鲁鸿贵、李鸿昌为河南黄河旋风股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与河南黄河旋风股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任河南黄河旋风股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合河南黄河旋风股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在河南黄河旋风股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有河南黄河旋风股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有河南黄河旋风股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括河南黄河旋风股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：河南黄河旋风股份有限公司董事会
二○一一年三月二十三日
附件五：
河南黄河旋风股份有限公司独立董事候选人声明
声明人 邹 源 ，作为河南黄河旋风股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与河南黄河旋风股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在该公司及其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%以上的股东单位任职，
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有上述五项所列情形；
七、本人没有为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括河南黄河旋风股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成份，本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：邹 源
2011年2月21日于河南省 郑州 市
河南黄河旋风股份有限公司独立董事候选人
关于独立性的补充声明
一、基本情况
1.本人姓名： 邹 源
2.上市公司全称： 河南黄河旋风股份有限公司 （以下简称“本公司”）
3.其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》
二、是否为国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员？
是□ 否√
如是，请详细说明。
三、是否为在本公司实际控制人或者控股股东的子公司、分公司等下属单位任职的人员或其亲属？
是□ 否√
如是，请详细说明。
四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员并参与了有关中介服务项目？是否为该机构的主要负责人或者合伙人？
是□ 否√
如是，请详细说明。
五、是否为在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员？
是□ 否√
如是，请详细说明。
六、是否为中央管理的现职或者离（退）休干部？
是□ 否√
如是，请详细说明。
本人 邹 源 （正楷体签名）郑重声明：上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据上述回答何所提供的其他资料，评估本人是否适合担任本公司的独立董事。
声明人：邹 源（签字）
日期：2011年2月21日
河南黄河旋风股份有限公司独立董事候选人声明
声明人鲁 鸿 贵，作为河南黄河旋风股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与河南黄河旋风股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在该公司及其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%以上的股东单位任职，
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有上述五项所列情形；
七、本人没有为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括河南黄河旋风股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成份，本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：鲁 鸿 贵
2011年2月28日于河南省 郑州 市
河南黄河旋风股份有限公司独立董事候选人
关于独立性的补充声明
一、基本情况
1.本人姓名： 鲁 鸿 贵
2.上市公司全称： 河南黄河旋风股份有限公司 （以下简称“本公司”）
3.其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》
二、是否为国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员？
是□ 否√
如是，请详细说明。
三、是否为在本公司实际控制人或者控股股东的子公司、分公司等下属单位任职的人员或其亲属？
是□ 否√
如是，请详细说明。
四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员并参与了有关中介服务项目？是否为该机构的主要负责人或者合伙人？
是□ 否√
如是，请详细说明。
五、是否为在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员？
是□ 否√
如是，请详细说明。
六、是否为中央管理的现职或者离（退）休干部？
是□ 否√
如是，请详细说明。
本人 鲁 鸿 贵 （正楷体签名）郑重声明：上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据上述回答何所提供的其他资料，评估本人是否适合担任本公司的独立董事。
声明人：鲁 鸿 贵（签字）
日期：2011年2月28日
河南黄河旋风股份有限公司独立董事候选人声明
声明人李 鸿 昌，作为河南黄河旋风股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与河南黄河旋风股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在该公司及其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%以上的股东单位任职，
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有上述五项所列情形；
七、本人没有为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括河南黄河旋风股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成份，本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：李 鸿 昌
2011年2月22日于河南省 郑州 市
河南黄河旋风股份有限公司独立董事候选人
关于独立性的补充声明
一、基本情况
1.本人姓名： 李 鸿 昌
2.上市公司全称： 河南黄河旋风股份有限公司 （以下简称“本公司”）
3.其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》
二、是否为国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员？
是□ 否√
如是，请详细说明。
三、是否为在本公司实际控制人或者控股股东的子公司、分公司等下属单位任职的人员或其亲属？
是□ 否√
如是，请详细说明。
四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员并参与了有关中介服务项目？是否为该机构的主要负责人或者合伙人？
是□ 否√
如是，请详细说明。
五、是否为在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员？
是□ 否√
如是，请详细说明。
六、是否为中央管理的现职或者离（退）休干部？
是□ 否√
如是，请详细说明。
本人 李 鸿 昌 （正楷体签名）郑重声明：上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据上述回答何所提供的其他资料，评估本人是否适合担任本公司的独立董事。
声明人：李 鸿 昌（签字）
日期：2011年2月22日
证券代码：600172 股票简称：黄河旋风 编号：临2011–004
河南黄河旋风股份有限公司
第四届监事会第十四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
河南黄河旋风股份有限公司第四届监事会第十四次会议于2011年3月13日以传真方式发出通知，2011年3月23日下午15:00在公司二楼会议室召开，应到监事3人，实到3人，本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由监事会主席马宪军先生主持，会议经讨论审议通过了如下事项：
一、审议通过了《公司2010年度报告及摘要》；
表决结果：3票赞同，0票反对，0票弃权。
公司监事会根据《证券法》第68条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》(2007年修订)的有关要求,对董事会编制的公司2010年年度报告进行了认真严格的审核,并发表审核意见如下：
1、公司2010年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司2010年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定,所包含的信息从各方面真实反映出公司2010年度的经营管理和财务状况等事项。
3、公司监事会提出本意见前,未发现参与2010年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
二、审议通过了《公司2010年度监事会工作报告》；
表决结果：3票赞同，0票反对，0票弃权。
公司监事会认为：
1、公司在2010年经营活动中，公司董事、高层管理人员按照《公司法》等有关法律、法规进行经营管理，没有违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。
2、对深圳鹏城会计师事务所出具的审计意见及所涉及的事项进行了解，认为经其审计过的财务会计报告真实反映了公司财务状况和经营成果。
3、报告期内，公司无募集资金投入。
4、报告期内， 公司所发生的关联交易均按有关关联交易协议执行，定价公平合理，未发现损害本公司及股东利益的情况。
三、 审议通过了《公司2010年度利润分配预案》；
表决结果：3票赞同，0票反对，0票弃权。
四、公司2010年度日常关联交易执行情况以及2011年度日常关联交易预计的议案。
表决结果：3票赞同，0票反对，0票弃权。
五、公司关于处置报废固定资产的议案
表决结果: 3票同意，0票反对，0票弃权。
六、监事会换届的议案
根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，本届监事会任期届满，现提名马宪军为下届股东代表监事候选人，股东代表监事需报股东大会审议；
经河南黄河旋风股份有限公司职工代表大会选举宋明晔、谢小战为公司职工代表监事（简历附后）。
表决结果: 3票同意，0票反对，0票弃权。
河南黄河旋风股份有限公司监事会
2011年3月23日
附：监事候选人简历
马宪军：男，1962 年7 月出生，汉族，大专文化，毕业于合肥教育学院，现任河南黄河旋
风股份有限公司办公室主任。
谢小战：男，1976 年2 月出生，汉族，硕士研究生，历任河南黄河旋风股份有限公司金刚
石事业部办公室主任，现任公司人力资源部部长。
宋明晔：男，1972 年7 月出生，汉族，本科，1999 年7 月毕业于西北工业大学，历任河南
黄河旋风股份有限公司金刚石事业部经理助理，金刚石分厂厂长，现任公司机械制造事业部经理。
证券代码：600172 股票简称：黄河旋风 编号：临2011-005
河南黄河旋风股份有限公司
关于2010年度日常关联交易执行情况以及2011年度日常关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《股票上市规则》，公司任何日常关联交易，均应与有关关联人订立书面协议，并根据协议涉及的交易金额，按照董事会和股东大会的各自权限，分别提交董事会和股东大会审议。现将需要公司董事会审议的关联交易说明如下：
一、关联方介绍和关联关系
1、基本情况
⑴河南联合旋风金刚石有限公司：成立于2002年10月，注册资本560万美元，注册地长葛市人民路200号，法定代表人岛冈宏行，经营范围包括：各类品种规格的金刚石锯片、刀头，金刚石钻头，金刚石串珠锯，排锯等石材及土木工程用金刚石工具的生产销售、技术服务；研究和开发新产品
⑵河南联合旋风金刚石砂轮有限公司：成立于2004年2月，注册资本170万美元，注册地长葛市人民路200号，法定代表人岛冈宏行，经营范围包括：树脂结合剂、金属结合剂、陶瓷结合剂、电镀的金刚石砂轮和CBN砂轮及滚轮修整等金刚石工具的生产、销售，技术服务，新产品的研究和开发。
⑶北京黄河旋风鑫纳达科技有限公司：成立于2005年9月，注册资本120万美元，注册地北京市大兴区，法定代表人乔秋生，经营范围包括：研究、开发、生产人造金刚石及用于合成人造金刚石的粉末材料；销售自产产品。
⑷河南黄河旋风国际有限公司：成立于2006年4月，注册资本2000万元；注册地址：郑州市郑东新区CBD外环A-2蓝码地王大厦；法定代表人乔秋生。经营范围：从事货物和技术进出后业务及技术服务。
⑸河南黄河人防设备有限公司：成立于2003年6月，注册资本人民币500万元，注册地长葛市人民路200号，法定代表人乔秋生，经营范围包括：人防工程防护设备、防化设备、电磁脉冲系列防护设备及其配套产品的生产、销售、安装（国家有专项审批的项目除外）。
⑹长葛市黄河电气有限公司：成立于2002年8月，注册资本人民币160万元，注册地长葛市区人民路200号，法定代表人曹庆忠，经营范围包括：高低压电器、电子仪器仪表、超硬材料生产设备制造、销售（以上涉及专项管理的凭批准文件经营）。
⑺长葛市黄河汇达磨具有限公司：成立于2002年7月，注册资本人民币200万元，注册地长葛市区人民路200号，法定代表人王金周，经营范围：人造金刚石制品制造销售，经营本企业自主产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料集技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止出口的商品及技术除外。
⑻河南黄河汇凯金刚石钻头有限公司：成立于2002年10月，注册资本人民币400万元，注册地长葛市区人民路200号，法定代表人黄景文，经营范围包括：金刚石钻头生产销售；法律、法规禁止的，不得经营；法律、法规规定应经审批的，未获批准前不得经营；未规定审批的，自主选择经营项目，开展经营活动。
2、上述关联方与本公司的关联关系
⑴河南联合旋风金刚石有限公司，本公司拥有30%股权之联营企业。
⑵河南联合旋风金刚石砂轮有限公司，本公司拥有19%股权之联营企业。
⑶北京黄河旋风鑫纳达科技有限公司，本公司拥有51%股权之控股企业；于2010年6月转让北京黄河旋风鑫纳达科技有限公司6%的股权，转让后本公司持有45%。
⑷河南黄河旋风国际有限公司是本公司的全资子公司。
⑸河南黄河人防设备有限公司与本公司同受河南黄河实业集团股份有限公司控制。
⑹长葛市黄河电气有限公司为河南黄河实业集团股份有限公司持股50%之合营企业。
⑺长葛市黄河汇达磨具有限公司为河南黄河实业集团股份有限公司持股50%之合营企业；报告期内黄河集团转让了所持股权，其后不再是关联方。
⑻河南黄河汇凯金刚石钻头有限公司为河南黄河实业集团股份有限公司控制企业；报告期内黄河集团转让了所持股权，其后不再是关联方。
二、2010年度日常关联交易情况
单位：元
| 关联方名称 | 关联交易类别 | 关联交易内容 | 关联交易定价方式 | 2010年实际发生额 | 2010年预计总金额 |
| 北京黄河旋风鑫纳达科技有限公司 | 购买商品 | 采购材料 | 市场价格 | 155,179,643 | 100,000,000 |
| 河南联合旋风金刚石有限公司 | 购买商品 | 采购材料 | 市场价格 | 818,724 | |
| 长葛市黄河电气有限公司 | 购买商品 | 采购材料 | 市场价格 | 110,305 | |
| 河南黄河汇凯金刚石钻头有限公司 | 购买商品 | 采购材料 | 市场价格 | 703,139 | 5,000,000 |
| 长葛市黄河汇达磨具有限公司 | 购买商品 | 采购材料 | 市场价格 | 605,793 | |
| 小 计 | 157,417,604 | 105,000,000 | |||
| 河南联合旋风金刚石有限公司 | 提供劳务 | 加工劳务 | 市场价格 | 28,357 | |
| 长葛市黄河电气有限公司 | 提供劳务 | 提供电力 | 市场价格 | 67,623 | |
| 小 计 | 95,980 | 0 | |||
| 河南黄河旋风国际有限公司 | 销售商品 | 销售货物 | 市场价格 | 23,431,968 | 24,000,000 |
| 河南联合旋风金刚石砂轮有限公司 | 销售商品 | 销售货物 | 市场价格 | ||
| 河南联合旋风金刚石有限公司 | 销售商品 | 销售货物 | 市场价格 | 1,956,190 | 3,000,000 |
| 北京黄河旋风鑫纳达科技有限公司 | 销售商品 | 销售货物 | 市场价格 | 8,000 | |
| 长葛市黄河电气有限公司 | 销售商品 | 销售货物 | 市场价格 | 55,710 | 200,000 |
| 河南黄河人防设备有限公司 | 销售商品 | 销售货物 | 市场价格 | 11,980,957 | 6,000,000 |
| 长葛市黄河汇达磨具有限公司 | 销售商品 | 销售货物 | 市场价格 | 56,840 | 800,000 |
| 小 计 | 37,489,664 | 34,000,000 | |||
| 合 计 | 195,003,249 | 139,000,000 |
备注：
1、报告期内公司从北京黄河旋风鑫纳达科技有限公司采购材料155,179,643元（含税金额，以下同），其中上半年67,352,263.40元，下半年87,827,379.26元，鉴于报告期内转让部分股权，鑫纳达由控股子公司变为联营公司，年度报告中所披露的关联交易金额是下半年的87,827,379.26元。
2、与长葛市黄河汇达磨具有限公司和河南黄河汇凯金刚石钻头有限公司的交易金额系其股权变更前存在关联关系期间的交易额。
2010年关联交易预计总金额为139,000,000元，实际发生额度为195,003,249元，比预计增加 56,003,249元，占预计总金额的140.29%，均按签署的协议执行，没有损害公司和股东利益。
三、2011年度日常关联交易预计
根据公司运营情况，预计2011年度日常关联交易如下：
单位：元
| 关联方名称 | 关联交易类别 | 关联交易定价方式 | 2011年预计总金额 |
| 北京黄河旋风鑫纳达科技有限公司 | 购买商品 | 市场价格 | 170,000,000 |
| 河南联合旋风金刚石有限公司 | 购买商品 | 市场价格 | 1,000,000 |
| 小 计 | 171,000,000 | ||
| 河南黄河旋风国际有限公司 | 销售商品 | 市场价格 | 26,000,000 |
| 河南联合旋风金刚石有限公司 | 销售商品 | 市场价格 | 2,500,000 |
| 小 计 | 28,500,000 | ||
| 合 计 | 199,500,000 |
四、定价政策和定价依据
本公司所有关联交易的定价依据为市场价格，没有市场价格的由交易双方协商确定。
五、交易目的和交易对上市公司的影响
公司日常关联交易主要涉及向关联方采购各种原辅材料、销售产品。该等关联交易可以在公司和关联人之间实现资源的充分共享和互补，使公司在减少或节省不必要的投资的前提下，实现公司利益的最大化。该等关联交易预计将在一定时期内长期存在。公司通过实施包括招标、比价制度在内的一系列措施来确保交易在公开、公平、公正的市场原则下进行，从而最大限度地保护公司和全体股东的利益。
六、审议程序
１、董事会表决和关联董事回避
公司四届九次董事会需审议公司2010年度日常关联交易情况和2011年度日常关联交易预计事项，投票表决时控股股东方面派出的４名董事需进行回避。
２、独立董事需对2010年度日常关联交易事项发表意见
３、关联交易事项尚须获得公司股东大会的批准，与该等关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关事项的投票权。
七、关联交易协议签署情况
2007年4月16日，公司与河南黄河旋风国际有限公司签订了《产品出口框架协议》，与河南联合旋风金刚石有限公司、河南联合旋风金刚石砂轮有限公司、河南黄河人防设备有限公司、河南黄河汇凯金刚石钻头有限公司、长葛市黄河汇达磨具有限公司等单位签订了《购销框架协议》。2009年1月6日，公司与北京黄河旋风鑫纳达科技有限公司签订了《产品购销框架协议》。
上述协议经交易双方签字盖章之日生效，有效期一年。期满双方如无异议，协议自动延长。
八、备查文件目录：相关协议
河南黄河旋风股份有限公司董事会
2011年3月23日