证券代码：002332 证券简称：仙琚制药 公告编号：2011-005

浙江仙琚制药股份有限公司

第四届董事会第二次会议决议公告

本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

2011年3月24日，浙江仙琚制药股份有限公司第四届董事会第二次会议在浙江仙琚制药股份有限公司会议室召开。通知及会议资料已于2011年3月12日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达各位董事。本次会议应到董事9名，实到董事9名，符合《中华人民共和国公司法》及《浙江仙琚制药股份有限公司章程》等有关规定。会议由董事长金敬德先生召集并主持，与会董事以记名投票方式通过以下决议：

一、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《2010年度董事会工作报告》。本议案尚需提交2010年年度股东大会审议。

公司独立董事施洵、张红英、廖杰分别向董事会提交了《独立董事2010年度述职报告》，并将在2010年年度股东大会上述职，具体内容详见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

二、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《2010年度总经理工作报告》。

三、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《公司2010年度财务决算报告》。本议案尚需提交2010年年度股东大会审议。

2010年度公司财务报表经天健会计事务所有限公司审计（天健审〔2011〕1388 号），并出具了无保留意见的审计报告。2010年度公司全年累计实现营业收入150,098.09万元，同比增长了17.57%；实现的利润总额为14.769.06万元，同比增长了27.32%；归属上市公司股东的净利润为12,016.56万元，同比增长了35.26%。每股收益为0.35 元；加权平均净资产收益率11.19%，同比增长了22.66%；扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率为11.06%，同比增加了21.65%。

四、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《公司2010年年度报告及其摘要》。本议案尚需提交2010年年度股东大会审议。

《2010年年度报告及其摘要》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《2010年年度报告摘要》同时刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

五、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《公司2010年度利润分配预案》。

本公司（母公司）2010年共实现的净利润为116,504,891.96元，根据《公司法》提取10%法定公积金11,650,489.20元，当年可供分配的利润为104,854,402.76元，加上年初未分配利润为136,751,100.23元，减去2009年度已分配利润102,420,000.00元，实际可供股东分配的利润为139,185,502.99元。现公司拟以2010年12月31日总股本34,140万股为基数，每10股派发现金红利3.5元（含税），共计派发119,490,000元，剩余的未分配利润结转以后年度。

本议案尚需提交2010年年度股东大会审议。

六、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《公司2010年度内部控制自我评价报告》。

详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

七、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

公司独立董事、监事会、保荐机构中信建投证券有限责任公司均对该事项发表了同意意见，具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

八、以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司预计2011年度与浙江天台药业有限公司日常关联交易的议案》。公司九名董事会成员中，关联董事二名，根据《深交所上市公司规则》及《公司章程》，关联董事金敬德先生、张宇松先生回避表决。本议案尚需提交2010年年度股东大会审议。

公司独立董事对本议案发表了独立意见，保荐机构对该议案出具了核查意见。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

九、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司预计2011年度与台州仙琚药业有限公司等日常关联交易的议案》。本议案尚需提交2010年年度股东大会审议。

公司独立董事对本议案发表了独立意见，保荐机构对该议案出具了核查意见。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

十、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘天健会计师事务所有限公司为公司2011年度审计机构的议案》。本议案尚需提交2010年年度股东大会审议。

董事会同意续聘天健会计师事务所有限公司为公司2011年度审计机构。独立董事就该事项发表了独立意见，具体详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

十一、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于修改<内部审计制度>的议案》。

修改后的《内部审计制度》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

十二、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于修改<董事会审计委员会工作条例>的议案》。

修改后的《董事会审计委员会工作条例》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

十三、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于召开2010年年度股东大会的议案》。

公司拟于2011年4月15日（周五）上午9：00召开2010年年度股东大会。《关于召开2010年年度股东大会的通知》全文详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

浙江仙琚制药股份有限公司

董事会

二〇一一年三月二十六日

证券代码：002332 证券简称：仙琚制药 公告编号：2011-006

浙江仙琚制药股份有限公司

第四届监事会第二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

浙江仙琚制药股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二次会议于2011年3月24日下午在浙江仙琚制药股份有限公司会议室召开，本次会议由公司监事会主席卢焕形先生召集和主持，会议通知于2011年3月12日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达给全体监事。应参加会议监事7人，实际参加会议监事 7 人，董事会秘书和证券事务代表列席了会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

经与会监事认真审议，本次会议以记名投票的表决方式通过了以下决议：

一、以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《2010年度监事会工作报告》。该议案尚需提交2010年年度股东大会审议。

《2010年度监事会工作报告》的具体内容详见公司《2010年年度报告》中的第八节。

二、以7票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《公司2010年度财务决算报告》。该议案尚需提交2010年年度股东大会审议。

三、以7票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《公司2010年度报告及其摘要》。监事会认为：公司董事会编制和审议《2010年度报告及其摘要》程序符合法律、法规、公司章程和公司管理制度的各项规定；《2010年度报告及其摘要》的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，其内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，报告客观地反映了公司2010年度的财务状况和经营成果。该议案尚需提交2010年年度股东大会审议。

四、以7票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《公司2010年度利润分配预案》。监事会认为此预案符合相关法律、法规的要求，符合公司的分配政策，未侵犯公司及股东利益。经天健会计师事务所有限公司出具的天健审〔2011〕1388号审计报告确认，本公司（母公司）2010年共实现的净利润为116,504,891.96元，根据《公司法》提取10%法定公积金11,650,489.20元，当年可供分配的利润为104,854,402.76元，加上年初未分配利润为136,751,100.23元，减去2009年度已分配利润102,420,000.00元，实际可供股东分配的利润为139,185,502.99元。现公司拟以2010年12月31日总股本34,140万股为基数，每10股派发现金股利3.5元（含税），共计派发119,490,000元，剩余的未分配利润结转以后年度。

该议案尚需提交2010年年度股东大会审议。

五、以7票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《公司2010年度内部控制自我评价报告》。监事会认为：公司建立健全了覆盖公司各环节的各项内部控制制度，保证了公司各项业务活动的规范有序进行，保护了公司资产的安全和完整。公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督的充分有效。公司内部控制自我评价真实、客观地反映了公司内部控制建设及运行情况。

六、以7票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于2010年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。监事会认为：公司能够认真按照公司《募集资金使用管理办法》的要求管理和使用募集资金，公司董事会编制的《2010年度募集资金存放与使用情况的专项报告》及会计师事务所出具的专项鉴证报告与公司募集资金的实际使用情况相符。公司募集资金实际投入项目内容与承诺投入项目内容未发生变化，用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金、用超募资金提前偿还银行借款等事项，均按照相关制度履行了审核流程并及时进行了信息披露。公司募集资金使用和监管情况良好，不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金使用的情况，而且募集资金管理不存在违规情形。

七、以7票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司预计2011年度日常关联交易的议案》。该议案尚需提交2010年年度股东大会审议。

八、以7票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘天健会计师事务所有限公司为公司2011年度审计机构的议案》。该议案尚需提交2010年年度股东大会审议。

特此公告。

浙江仙琚制药股份有限公司

监事会

二〇一一年三月二十六日

证券代码：002332 证券简称：仙琚制药 公告编号：2011-008

浙江仙琚制药股份有限公司

关于募集资金年度存放与

使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金基本情况

(一) 募集资金到位情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江仙琚制药股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可〔2009〕1315号)核准并经贵所同意，本公司实际已向社会公开发行人民币普通股（A股）85,400,000股，每股发行价为人民币8.20元，共募集资金总额为人民币700,280,000.00元，扣除承销费和保荐费30,516,800.00元后的募集资金为669,763,200.00元，由主承销商中信建投证券有限责任公司于2009年12月31日汇入本公司在中国工商银行股份有限公司仙居支行开立的账号为1207051129201137877的募集资金专用账户内。另减除审计费、验资费、律师费、股份登记费和信息披露及路演费等其他发行费用13,707,430.59元后，本公司首次发行募集资金净额为人民币656,055,769.41元。上述募集资金业经天健会计师事务所有限公司验证，并由其出具了浙天会验〔2009〕282号《验资报告》。

(二) 本年度使用情况

1．以募集资金直接投入募投项目33,703,794.66元，均系固定资产投资。

2. 以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金30,542,478.19元。

3. 以超募资金偿还银行借款153,100,000.00元。

4．募集资金专用账户2010 年度累计利息收入3,040,807.04元，手续费支出1,749.40元。

(三) 募集资金结余情况

综上，截至2010年12月31日止，以募集资金直接投入募投项目64,246,272.85元，使用超募资金153,100,000.00元，募集资金专户累计利息收入3,040,807.04元、手续费支出1,749.40元。募集资金账户实际余额为441,748,554.20元。

二、募集资金存放和管理情况

(一) 募集资金的管理情况

为规范募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，最大限度地保障投资者的合法权益，本公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件及公司章程的规定，结合公司实际情况，制定了《浙江仙琚制药股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称管理办法)。该管理办法业经2007年3月17日公司2007年第一次临时股东大会审议通过。根据管理办法，本公司从2009年12月31日起对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并和中信建投证券有限责任公司与中国工商银行股份有限公司仙居支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。截至2010 年12 月31 日，本公司持有中国工商银行股份有限公司仙居支行1207051129201137877银行账户，专门用于存放募集资金。本公司对募集资金的使用实行专人审批，以保证专款专用。

(二) 截至2010年12月31日，公司募集资金专户存储情况

截至2010 年12 月31 日，尚未使用的募集资金余额为441,748,554.20元，募集资金具体存放情况如下：

金额单位：人民币元

开户银行	银行账号	账户类别	存储余额
中国工商银行股份有限公司仙居支行	1207051129201137877	募集资金专户	41,748,554.20
中国工商银行股份有限公司仙居支行	1207051114200000485	定期存款	400,000,000.00
合 计			441,748,554.20

三、本年度募集资金的实际使用情况

(一) 募集资金使用情况对照表

根据公司《招股说明书》，公司募集资金到位后募集资金投入计划为50,020万元，截至2010年12月31日以募集资金直接投入募投项目64,246,272.85元，占公司首次公开发行股票《招股说明书》募集资金投资项目承诺总额的12.84%，主要由于高级糖皮质激素系列原料药固定资产投资项目的目标市场主要是欧美高端市场，原以国内标准设计，基于公司近两年在国际认证方面取得的经验，公司改聘意大利设计公司进行产品生产线概念设计，以保证未来产品能更快通过欧洲的COS 和美国FDA 认证，从而影响了项目前期建设进度；生殖健康制剂系列产品投资项目和外用制剂产品投资项目的基建工程已基本完工，现因新版GMP要求提高，公司对原生产线设计方案进行了系统优化，使工程进度有所推迟。此外，募投项目第一年的工作主要是工程土建。按惯例，土建工程的付款进度一般晚于实际工程建设进度，这在一定程度上也影响了募集资金的使用进度。

募集资金使用情况对照表详见本报告附件。

(二) 募集资金投资项目先期投入及置换情况

公司募集资金投入生殖健康制剂系列产品投资项目、麻醉制剂产品投资项目、高级糖皮质激素系列原料药固定资产投资项目、外用制剂产品投资项目。为保障募集资金投资项目的顺利进行，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目共计3,054.25万元。上述预先投入金额业经天健会计师事务所有限公司审验，并出具天健审〔2010〕415号鉴证报告。经公司第三届董事会第十三次会议决议通过，并经保荐机构中信建投证券有限责任公司同意，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金3,054.25万元。

(三) 超募资金使用情况

本公司2009年度首次公开发行股票募集资金总额为 700,280,000.00元，募集资金净额为656,055,769.41 元。根据公司《招股说明书》中披露的募集资金用途，本公司原计划募集资金为500,200,000.00元，本次超募资金额为155,855,769.41 元。根据2010 年3 月24 日公司三届十四次董事会审议通过《关于用部分超额募集资金偿还银行贷款的议案》，公司使用部分超额募集资金15,310万元偿还了银行借款。

四、不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本年度，募集资金使用及披露不存在重大问题。

附件：募集资金使用情况对照表

浙江仙琚制药股份有限公司

2011年3月24日

附件

募集资金使用情况对照表

2010年度

编制单位：浙江仙琚制药股份有限公司 单位：人民币万元

募集资金总额			65,605.58		本年度投入募集资金总额		21,734.64
报告期内变更用途的募集资金总额			—		已累计投入募集资金总额		21,734.64
累计变更用途的募集资金总额			—
累计变更用途的募集资金总额比例			—
承诺投资项目和超募资金投向	是否已变更项目（含部分变更）	募集资金承诺投资总额	投资总额 (1)	本年度 投入金额	累计投入金额 (2)	投资进度(%) (3)＝(2)/(1)	项目达到预定可使用状态日期	本年度 实现的效益	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
承诺投资项目
生殖健康制剂系列产品投资项目	否	11,500	11,500	2,229.98	2,229.98	19.39	2012年06月	—	—	否
麻醉制剂产品投资项目	否	3,660	3,660	1,706.73	1,706.73	46.63	2012年06月	—	—	否
高级糖皮质激素系列原料药固定资产投资项目	否	31,500	31,500	1,973.53	1,973.53	6.27	2012年06月	—	—	否
外用制剂产品投资项目	否	3,360	3,360	514.40	514.40	15.31	2012年06月	—	—	否
承诺投资项目小计	—	50,020	50,020	6,424.64	6,424.64	12.84	—	—	—	—
超募资金投向
归还银行贷款	—	—	—	15,310.00	15,310.00	—	—	—	—	—
超募资金投向小计	—	—	—	15,310.00	15,310.00	—	—	—	—	—
合计	—	50,020	50,020	21,734.64	21,734.64	—	—	—	—	—
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）				高级糖皮质激素系列原料药固定资产投资项目的目标市场主要是欧美高端市场，原以国内标准设计，基于公司近两年在国际认证方面取得的经验，公司改聘意大利设计公司进行产品生产线概念设计，以保证未来产品能更快通过欧洲的COS 和美国FDA 认证，从而影响了项目前期建设进度； 生殖健康制剂系列产品投资项目和外用制剂产品投资项目的基建工程已基本完工，现因新版GMP要求提高，公司对原生产线设计方案进行了系统优化，使工程进度有所推迟。此外，募投项目第一年的工作主要是工程土建。按惯例，土建工程的付款进度一般晚于实际工程建设进度，这在一定程度上也影响了募集资金的使用进度。按目前建设情况，预计生殖健康制剂系列产品投资项目和外用制剂产品投资项目于2011年12月底完成生产线安装与调试， 2012年6月底前投产；高级糖皮质激素固定资产投资项目于2012年3月底前完成厂房建设, 2012年6月底前投产。
项目可行性发生重大变化的情况说明				无。
超募资金的金额、用途及使用进展情况				公司使用超募资金中的15,310万元偿还银行借款本金，详见专项报告三之超募资金使用情况所述。
募集资金投资项目实施地点变更情况				无。

募集资金投资项目实施方式调整情况				无。
募集资金投资项目先期投入及置换情况				公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金3,054.25万元，详见专项报告三之募集资金投资项目先期投入及置换情况所述。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况				无。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因				无。
尚未使用的募集资金用途及去向				公司尚未开始使用的募集资金44,174.86万元，以存单形式存放40,000万元，募集资金专户尚存余额4,174.86万元。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况				无。

证券代码：002332 证券简称：仙琚制药 公告编号：2011-009

浙江仙琚制药股份有限公司

2011年日常关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、2011年日常关联交易基本情况

（一）关联交易概述

1、2011年公司拟继续向浙江天台药业有限公司、台州仙琚药业有限公司、浙江省仙居县阳光生物制品有限公司、浙江仙居热电有限公司等四家关联企业采购原材料、采购蒸汽或销售原材料。公司预计向浙江天台药业有限公司采购原材料不超过6,000万元；向台州仙琚药业有限公司采购原材料不超过14,000万元，销售原材料不超过500万元，提供房屋租赁为150万元，三项合计不超过1,4650万元；向浙江省仙居县阳光生物制品有限公司采购原材料不超过8,600万元，销售原材料不超过3,200万元，二项不超过11,800万元；向浙江仙居热电有限公司采购蒸汽不超过2,500万元。

2、2011年3月24日，公司第四届董事会第二次会议审议了2011年日常关联交易预计事项，董事会在审议上述关联交易中涉及公司与浙江天台药业有限公司的日常关联交易事项时，金敬德、张宇松（担任浙江天台药业有限公司董事）作为关联董事回避了表决。

3、按照《公司章程》及公司《关联交易决策制度》的规定，上述关联交易尚需获得2010年度股东大会的批准，与上述交易有利害关系的关联股东将放弃在年度股东大会上对相关议案的投票权。

（二）预计2011 年关联交易类别和金额

本年度预计发生的关联交易的内容：

单位：万元

关联交易类别	关联人	预计金额	上年实际发生
			发生金额	占同类业务比例
采购原材料	浙江天台药业有限公司	6,000	9,112.99	11.31%
	台州仙琚药业有限公司	14,000	15,968.19	19.82%
	浙江省仙居县阳光生物制品有限公司	8,600	1976.43	2.45%
	小计	28,600	27,057.61	33.58%
销售原材料	台州仙琚药业有限公司	500	2,838.41	1.96%
	浙江省仙居县阳光生物制品有限公司	3,200	1,154.26	0.8%
	小计	3,700	3,992.67	2.76%
提供房屋租赁	台州仙琚药业有限公司	150	150	--
采购蒸汽	浙江仙居热电有限公司	2,500	1,509.49	1.87%

注1：与浙江天台药业有限公司预计关联交易减少的原因：公司因生产线的调整，霉菌氧化物的需求比上年略为减少。

注2、与浙江省仙居县阳光生物制品有限公司预计关联交易增加的原因：公司因生产线的调整，向其新增采购强的松脱溴物，预计采购金额上升。

（三）2011年1月份至披露日，公司与上述关联人已发生的各类关联交易8,810.18万元。

二、关联人介绍和关联关系

1、关联人基本情况

（1）公司名称：浙江天台药业有限公司

注册资本：2,200 万元

企业类型：有限责任公司

法定代表人：金敬德

企业住所：浙江天台县城关丰泽路

注册号：331023000006518

主营业务：医药中间体、原料药、有机化学原料的生产销售。

主要财务状况：截止2010年12月31日，该公司的总资产177,066,333.62元、净资产42,051,551.26元、营业收入252,966,722.49元、净利润13,431,536.07元。（上述财务数据经天健会计师事务所有限公司审计）。

（2）台州仙琚药业有限公司

注册资本：2,000万元

企业类型：有限责任公司

法定代表人：卢焕形

企业住所：浙江省化学原料药基地临海区块

注册号：331082000002016

主营业务：医药中间体制造

主要财务状况：截止2010年12月31日，该公司的总资产110,582,167.42元、净资产30,728,486.62元、营业收入159,681,916.68元、净利润18,127,627.66元。（上述财务数据经天健会计师事务所有限公司审计）。

（3）浙江省仙居县阳光生物制品有限公司

注册资本：1,000 万元

企业类型：有限责任公司

法定代表人：陈永浩

企业住所：浙江省仙居县现代工业园区东一路

注册号：331024000008085

主营业务：医药中间体制造销售。

主要财务状况：截止2010年12月31日，该公司的总资产55,410,926.43元、净资产22,859,662.01元、营业收入54,162,445.38元、净利润8,809,469,79元。（上述财务数据经天健会计师事务所有限公司审计）。

（4）浙江仙居热电有限公司

注册资本：1,100 万元

企业类型：有限责任公司

法定代表人：卢焕形

企业住所：浙江省仙居县城关镇穿城南路1号

注册号：3310241001697

主营业务：火力发电，蒸汽、热水生产，热力材料供应。

主要财务状况：截止2010年12月31日，该公司的总资产4,930.69万元、净资产1,882.78万元、营业收入3,939.56万元、净利润195.22万元。（上述财务数据经仙居安洲会计师事务所有限公司审计）。

2、与上市公司的关联关系

（1） 浙江天台药业有限公司为公司参股子公司，公司持有该公司47.5%的股权。公司董事金敬德、张宇松担任该公司的董事，符合《股票上市规则》第10.1.3条第（三）项所列法人的董事、监事及高级管理人员的关联关系情形。

（2）台州仙琚药业有限公司为公司参股子公司，公司持有该公司40%的股权。公司监事会主席卢焕形担任该公司的董事长兼总经理，符合《股票上市规则》第10.1.3条第（三）项所列法人的董事、监事及高级管理人员的关联关系情形。

（3） 浙江省仙居县阳光生物制品有限公司为公司参股子公司，公司持有该公司48%的股权。公司监事徐小芳担任该公司的董事，符合《股票上市规则》第10.1.3条第（三）项所列法人的董事、监事及高级管理人员的关联关系情形。

（4）浙江仙居热电有限公司是公司控股股东之联营企业。

3、履约能力分析

上述关联方生产经营正常，有着良好的发展前景和履约能力，上述关联交易均属公司生产经营所需。

三、关联交易主要内容

1、公司从关联方采购商品及定价方式

（1）公司向浙江天台药业有限公司采购的商品是霉菌氧化物。

（2）公司向台州仙琚药业有限公司采购的商品是霉菌脱氢物和醋酸可的松。

（3）公司向浙江省仙居县阳光生物制品有限公司采购的商品是强的松脱溴物、四烯物等。

公司向上述三家关联方采购商品，采购的定价，采用原料药行业中间体购销业务中通行的成本加成的定价方式，即按照上月原辅料的市场平均价格加上核定的制造成本后，再按照一定的加成比例确定销售价格。行业内加工费的加成比例通常为10%-15%。

（4）公司向浙江仙居热电有限公司采购的商品是蒸汽，其供气价格严格按照地方价格主管部门的文件执行。

2、公司向关联方销售商品及定价方式

（1）公司向浙江省仙居县阳光生物制品有限公司销售的商品是霉菌氧化物、地米格氏物等，它的定价是以产品原辅料的市场价格为基准，加成的生产制造成本及管理费用综合考虑设备折旧、水电动力价格来确定。

（2）公司向台州仙琚药业有限公司销售的商品是部分原辅料，价格按照市场定价。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

（一）交易的必要性

1、公司向浙江天台药业有限公司的采购：有助于补充公司的原料供应渠道，满足公司正常生产经营需要。

2、公司向台州仙琚药业有限公司的采购：公司为使本部厂区主要从事高附加值的原料药精干包和制剂的生产，发挥本部厂区的人才和技术优势,对醋酸可的松等生产线进行了调整，缩减了公司自产霉菌脱氢物、醋酸可的松的规模，利用该公司的国家级原料药基地的区位产能优势，优化生产线，满足公司正常生产需要。

3、公司向浙江省仙居县阳光生物制品有限公司的采购：公司对四烯物等小品种的需求量较小,未建相应生产线，同时公司因生产线优化的需要缩减了强的松脱溴物的生产规模，而阳光生物具有上述品种的生产能力。

4、公司向浙江仙居热电有限公司的采购：该公司为仙居县唯一的蒸汽生产企业，具备稳定供应公司生产所需蒸汽的能力。

（二）对公司的影响

公司与上述关联方的日常交易均属于正常购销，在较大程度上支撑了公司的生产经营和持续发展。充分利用上述关联方优势，有利于公司进一步拓展业务，同时将保证公司正常稳定的经营，确保公司的整体经济效益。公司日常的交易符合公开、公平、公正的原则，不会损害到公司和广大股东的利益，也不会对公司的独立性有任何影响。公司的主要业务不会因此类交易而对关联方产生依赖或被控制。

五、独立董事和保荐机构意见

（一）独立董事事前认可和独立意见

公司2011年预计与浙江天台药业有限公司、台州仙琚药业有限公司等日常关联交易事项已获公司独立董事事前认可，并发表独立意见如下：

1、关于公司2011年度预计与浙江天台药业有限公司日常关联交易、跟台州仙琚药业有限公司等日常关联交易议案在提交董事会审议前已经取得我们的事前认可。

2、董事会在召集、召开董事会会议及作出决议的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。关联董事回避了表决，也没有代理其他董事行使表决权，审议程序符合《公司法》和《公司章程》、《深圳证券交易所上市规则》的相关规定。

3、我们认为上述关联交易的定价遵循公允、合理的原则，符合公司的长期发展战略，不存在损害公司和全体股东利益的行为。我们同意上述关联交易议案。

（二）公司保荐机构核查意见

保荐机构核查了本次关联交易涉及的销售合同、采购合同、仙琚制药相关董事会决议、独立董事意见等资料，资料各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责。

本次关联交易已经独立董事认可并发表了独立意见，已经公司第四届董事会第二次会议审议通过，并将提交2010年度股东大会审议，本次关联交易事项决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。本次关联交易符合公司生产经营需要，定价遵循了公允、合理的原则，未损害上市公司利益，上市公司亦不会对关联方产生依赖。保荐机构对本次关联交易事项无异议。

六、备查文件

1、第四届董事会第二次会议决议公告

2、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

3、保荐机构出具的核查意见

特此公告。

浙江仙琚制药股份有限公司

董事会

二○一一年三月二十六日

股票代码：002332 股票简称：仙琚制药 公告编号：2011-010

浙江仙琚制药股份有限公司

关于召开2010年度股东大会的通知

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述和重大遗漏承担责任。

浙江仙琚制药股份有限公司第四届董事会第二次会议决定，于 2011 年4月15日（星期五）在浙江省仙居县浙江仙琚制药股份有限公司会议室召开公司2010年度股东大会。现将本次会议的有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

1、召集人：公司董事会

2、会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定。

3、会议召开日期和时间： 2011年4月15日（星期五）上午9：00开始,会期半天。

4、会议召开方式：本次股东大会采用现场投票方式。

5、会议地点：浙江省仙居县浙江仙琚制药股份有限公司会议室。

6、出席对象：

（1）截至 2011 年4月11日（星期一）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，也可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）本公司的董事、监事及高级管理人员。

（3）本公司聘请的律师、保荐机构代表人。

二、会议审议事项

1、审议《2010年度董事会工作报告》；

2、审议《2010年度监事会工作报告》；

3、审议《公司2010年度财务决算报告》；

4、审议《公司2010年度报告及其摘要》；

5、审议《公司2010年度利润分配预案》；

6、审议《关于公司预计2011年度与浙江天台药业有限公司日常关联交易的议案》；

7、审议《关于公司预计2011年度与台州仙琚药业有限公司等日常关联交易的议案》；

8、审议《关于续聘天健会计师事务所有限公司为公司2011年度审计机构的议案》；

在本次会议上独立董事施洵先生、张红英女士和廖杰女士分别作2010年度述职报告。

以上议案经公司第四届董事会第二次会议及第四届监事会第二次会议审议通过，详见2011年3月26日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网的相关公告。

三、股东大会会议登记方法

1、登记时间：2011年4月13日-14日（上午9:30-11:30，下午13:30-16:30）

2、登记地点：公司董事会秘书办公室（浙江省仙居县仙药路1号）

3、登记方式：

（1）自然人股东须持股东账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；

（2）受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；

（3）法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明登记；

（4）异地股东可以书面信函或传真方式办理登记，异地股东书面信函登记以当地邮戳日期为准。本公司不接受电话方式办理登记。

四、其他事项

1、会议费用：与会股东食宿、交通费自理。

2、联系方式：

（1）联系地址：浙江省仙居县仙药路1号浙江仙琚制药股份有限公司董事会秘书办公室

（2）联系电话：0576-87731138

（3）传真：0576-87731138

（4）邮编：317300

（5）联系人：陈伟萍 沈旭红

特此公告。

浙江仙琚制药股份有限公司

董事会

二〇一一年三月二十六日

附：授权委托书

附件：

授权委托书

兹委托 （先生/女士）代表本人/本单位出席浙江仙琚制药股份有限公司2010年年度股东大会会议，并代表本人/本单位对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

本人/本单位对本次股东大会议案的表决意见如下：

序号	议案名称	同意	反对	弃权
1	《2010年度董事会工作报告》
2	《2010年度监事会工作报告》
3	《公司2010年度财务决算报告》
4	《公司2010年年度报告及其摘要》
5	《公司2010年度利润分配预案》
6	《关于公司预计2011年度与浙江天台药业有限公司日常关联交易的议案》
7	《关于公司预计2011年度与台州仙琚药业有限公司等日常关联交易的议案》
8	《关于续聘天健会计师事务所有限公司为公司2011年度审计机构的议案》

（说明：请在 “同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

委托人股东账号：

委托人持股数： 股

被委托人签字：

被委托人身份证号码：

委托日期：2011年 月 日

注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。