第五届董事会第三十二次会议（定期会议）
决议公告
证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2011-014
上海复星医药（集团）股份有限公司
第五届董事会第三十二次会议（定期会议）
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十二次会议（定期会议）于2011年3月24日在上海市河南南路 159 号豫园万丽酒店召开，应到会董事8人，实到会董事8人。会议由公司董事长陈启宇先生主持，公司监事会监事列席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、其他有关法律法规和《公司章程》的规定。会议审议并通过如下议案：
一、审议通过公司2010年年度报告及摘要。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案还需提交公司股东大会审议。
2010年年度报告及摘要详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
二、审议通过2010年度董事会工作报告。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案还需提交公司股东大会审议。
三、审议通过2010年度总经理工作报告。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过公司2010年度财务决算报告及2011年度财务预算报告。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案还需提交公司股东大会审议。
五、审议通过公司2010年度利润分配预案。
经安永华明会计师事务所审计，2010年度公司共实现营业收入4,555,421,686.79元，归属于母公司股东的净利润863,653,906.80元。母公司实现净利润293,851,230.85元，根据《公司章程》，按10%提取法定盈余公积金29,385,123.09元，加上 2010年初未分配利润352,834,181.26元后，减去已实施的2009年度分配股利253,918,981.90元，2010年度实际可供股东分配利润为363,381,307.12元。
根据《公司章程》等相关规定，董事会提请股东大会批准公司以2010年12月31日公司总股本1,904,392,364股为基数，以未分配利润向全体股东按每10 股派发现金红利1.00元（含税）。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案还需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《2010年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
《2010年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》详见附件。
七、审议通过关于公司2011年续聘会计师事务所及2010年会计师事务所报酬的议案。
同意提请股东大会批准续聘安永华明会计师事务所担任公司2011年度审计机构；并同意提请股东大会批准2010年度安永华明会计师事务所的审计费为190万元。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案还需提交公司股东大会审议。
八、审议通过公司2010年日常关联交易报告及2011年日常关联交易预计的议案。
董事会对该议案进行表决时，关联董事陈启宇先生、姚方先生、郭广昌先生、汪群斌先生、章国政先生回避了表决，其他三名董事（即三名独立董事）参与表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案还需提交公司股东大会审议。
九、审议通过关于2010年公司董事、高级管理人员考核结果和报酬的议案。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
其中，公司董事2010年的考核结果需提交股东大会审议。
十、审议通过关于2011年公司董事、高级管理人员考核方案的议案。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
其中，公司董事2011年的考核方案需提交股东大会审议。
十一、审议通过《2010年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
《2010年度内部控制自我评价报告》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
十二、审议通过《2010年度企业社会责任报告》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
《2010年度企业社会责任报告》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
特此公告。
上海复星医药(集团)股份有限公司
董事会
二零一一年三月二十五日
附件：
上海复星医药（集团）股份有限公司
2010年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会以证监许可[2010]334号文《关于核准上海复星医药(集团)股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于中国境内非公开发行股票。截至2010年5月4日，本公司已完成非公开发行3,182万股人民币普通股（A股）股票，发行价格为每股人民币20.60元，募集资金总额为人民币65,549.20万元，扣除发生的券商承销佣金及其他发行费用后实际净筹得募集资金人民币63,539.20万元。截止2010年4月19日，募集资金已存入专项账户。
截至2010年12月31日，本次募集净额已使用人民币18,228.08万元,其中截至2010年7月15日公司已利用自有资金预先投入共计人民币12,873.11万元，根据本公司第五届董事会第六次会议审议通过后，本公司已将该部分资金从募集资金中置换。2010年7月16日至2010年12月31日，本公司共使用募集资金5,354.97万元，截至2010年12月31日止，募集资金余额为45,311.12万元。募集资金专户余额为人民币45,683.06万元（含专户利息收入323.14万元和上海复星医药产业发展有限公司以自有资金投入桂林南药股份有限公司及江苏万邦生化医药股份有限公司的增资款合计48.80万元）。
二、募集资金管理情况：
为了规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司制订了《上海复星医药（集团）股份有限公司募集资金管理制度（2009年修订）》，对募集资金的存放、使用、项目实施管理及使用情况的监督等方面均作了具体明确的规定。
公司及下属控股子公司上海复星医药产业发展有限公司（以下简称“产业发展”）、江苏万邦生化医药股份有限公司（以下简称“江苏万邦”）、桂林南药股份有限公司（以下简称“桂林南药”）、上海复星长征医学科学有限公司（以下简称“复星长征”）分别于招商银行上海分行江湾支行、中国农业银行股份有限公司徐州云龙湖支行、中国建设银行桂林分行象山支行、交通银行上海分行闸北支行（以下合称“专户银行”）开立了募集资金专项账户，并将募集资金存入了专项账户管理。
本次非公开发行募集资金到后，于2010年5月10日，公司及下属控股子公司产业发展、江苏万邦、桂林南药、复星长征与专户银行及保荐机构海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。《募集资金专户存储三方监管协议》与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。公司对募集资金实行专款专用，协议各方均按照三方监管协议的规定履行了相关职责。
截至2010年12月31日，公司募集资金在各银行账户的存储情况如下：
单位：人民币万元
| 开户公司 | 开户行 | 账号 | 金额 |
| 复星医药 | 招商银行上海分行江湾支行 | 021900070310801 | 28.39 |
| 产业发展 | 招商银行上海分行江湾支行 | 121902808710901 | 12.38 |
| 江苏万邦 | 中国农业银行股份有限公司徐州云龙湖支行 | 231401040011992 | 35,577.39 |
| 桂林南药 | 中国建设银行股份有限公司桂林分行象山支行 | 45001637101050702134 | 9,549.92 |
| 复星长征 | 交通银行上海分行闸北支行 | 310066441018170091430 | 514.98 |
| 总计 | 45,683.06 |
三、本年度募集资金的实际使用情况
根据公司非公开股票发行方案，公司将以非公开发行股票所募集资金向全资子公司产业发展进行增资，再由产业发展分别向江苏万邦和桂林南药进行增资，增资资金将分别用于实施重组人胰岛素产业化（原料+制剂）项目和青蒿琥酯高技术产业化示范工程项目；此外，公司将以非公开发行股份所募集资金向全资子公司复星长征提供委托贷款，用于实施体外诊断产品生产基地项目。截至报告期末，相关进展如下：
1、报告期内，公司以非公开发行股票所募集资金人民币56,105.80万元向产业发展实施增资，上述增资事项已于2010年6月8日办理了工商变更登记。
2、报告期内，产业发展已经向江苏万邦增资人民币37,152.00万元，其中包括募集资金37,147.00万元，自有资金人民币5.00万元。上述增资事项已于2010年10月28日办理了工商变更登记。截止2010年12月31日，江苏万邦累计已使用募集资金1,778.90万元，剩余募集资金余额35,368.10万元，募集资金银行专户余额35,577.39万元，（含产业发展以自有资金投入的增资款5.00万元和利息收入204.29万元）。
3、报告期内，产业发展已经向桂林南药增资人民币19,002.60万元，其中包括募集资金18,958.80万元，自有资金43.8万元，上述增资事项已于2010年8月18日办理了工商变更登记。截止2010年12月31日，桂林南药累计已使用募集资金9,526.78万元，剩余募集资金余额9,432.02万元，募集资金银行专户余额9,549.92万元，（含产业发展以自有资金投入的增资款43.80万元和利息收入74.10万元）。
4、报告期内，公司已经向复星长征提供委托贷款合计人民币7,433.40万元。截止2010年12月31日，复星长征累计已使用募集资金6,922.40万元，剩余募集资金余额511.00万元，募集资金银行专户余额514.98万元，（含利息收入3.98万元）。
有关本年度募集资金实际使用情况详细的说明见附表1。
四、募集资金投资项目实现效益情况
截至2010年12月31日，公司募集资金投资项目尚未建成投产。
五、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至2010年12月31日，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，公司募集资金的使用及信息披露已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《上海复星医药（集团）股份有限公司募集资金管理制度（2009
年修订）》的相关规定执行，不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理的违规情形。
本公司董事会认为，本公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整地反映了本公司募集资金的存放和实际使用情况。
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证本说明内容真实、准确和完整，并对本说明中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
上海复星医药（集团）股份有限公司
董事会
2011年3月24日
附表1：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 募集资金总额 | 65,549.20 | 本年度投入募集资金总额 | 9,995.78 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 无 | 已累计投入募集资金总额 | 18,228.08 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 无 | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 重组人胰岛素产业化（原料+制剂）项目 | 无 | 37,147.00 | 不适用 | 不适用 | 930.90 | 1,778.90 | 不适用 | 不适用 | 2011年12月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 青蒿琥酯高技术产业化示范项目 | 无 | 18,958.80 | 不适用 | 不适用 | 3,440.99 | 9,526.78 | 不适用 | 不适用 | 2011年3月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 体外诊断产品生产基地项目 | 无 | 7,433.40 | 不适用 | 7,433.40 | 5,623.89 | 6,922.40 | -511.00 | 93% | 2011年6月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | — | 63,539.20 | — | — | 9,995.78 | 18,228.08 | — | — | — | — | — | |
附表1(续)：
| 未达到计划进度原因 （分具体募投项目） | 复星长征的体外诊断产品生产基地项目原定完成日期为2010年5月，后在项目实施过程中，国家GMP标准更新，陆续发布GMP2007版征询稿及GMP2010年两个版本，公司按新版GMP的要求在通暖设备和工艺流程上重新优化设计,拖延了施工进度，原项目投资总额7433.40万元，截止2010年12月31日完成投入6922.40元，预计完工时间调整为2011年6月。 |
| 项目可行性发生重大变化的 情况说明 | 无 |
| 募集资金投资项目 先期投入及置换情况 | 公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的具体情况如下： 其中子公司桂林南药实施的青蒿琥酯高技术产业化示范工程项目预先投入及置换金额为 83,256,998.61元，子公司江苏万邦实施的重组人胰岛素产业化（原料+制剂）项目预先投入及置换金额为11,212,594.50元，子公司复星长征实施的体外诊断产品生产基地项目预先投入及置换金额为34,261,468.00元，上述合计128,731,061.11元。 |
| 用闲置募集资金 暂时补充流动资金情况 | 无 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 项目尚未完成 |
| 募集资金其他使用情况 | 无 |
证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2011-015
上海复星医药（集团）股份有限公司
关于2010年日常关联交易报告
及2011年日常关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、2010年日常关联交易实际发生额及2011年日常关联交易预计情况如下：
单位：人民币 万元
| 交易类别 | 关联方 | 2011年预计 | 2010年预计 | 2010年实际 |
| 采购 | 上海药房股份有限公司 | 400 | 1,050 | 215 |
| 国药控股股份有限公司 | 12,000 | 8,000 | 9,731 | |
| 苏州莱士输血器材有限公司 | 350 | 500 | 365 | |
| 上海童涵春堂药业股份有限公司 | 700 | 460 | 636 | |
| 上海童涵春堂中药饮片有限公司 | 40 | 33 | 34 | |
| 上海童涵春堂制药有限公司 | 100 | 50 | 54 | |
| 北京金象复星医药股份有限公司 | 2,000 | 0 | 0 | |
| 小计 | 15,590 | 10,093 | 11,035 | |
| 销售 | 上海药房股份有限公司 | 960 | 950 | 711 |
| 国药控股股份有限公司 | 80,000 | 27,000 | 18,285 | |
| 苏州莱士输血器材有限公司 | 650 | 750 | 692 | |
| 上海童涵春堂药业股份有限公司 | 940 | 786 | 718 | |
| 北京永安复星医药股份有限公司 | 0 | 50 | 0 | |
| 上海联华复星药房连锁经营有限公司 | 3,300 | 3,500 | 2,728 | |
| 浙江迪安诊断技术股份有限公司 | 300 | 1,200 | 473 | |
| 北京金象复星医药股份有限公司 | 2,000 | 0 | 36 | |
| 小计 | 88,150 | 34,236 | 23,643 | |
| 房屋承租 | 上海复星物业管理有限公司 | 702 | 696 | 696 |
| 上海高地商务楼物业管理有限公司 | 117 | 103 | 103 | |
| 上海复地投资管理有限公司北京分公司 | 277 | 63 | 41 | |
| 北京高地物业管理有限公司 | 78 | 15 | 30 | |
| 小计 | 1,174 | 877 | 870 | |
| — | 合计 | 104,914 | 45,206 | 35,548 |
二、关联方介绍和关联关系：
1、上海药房股份有限公司（以下简称“上海药房”）
公司住所：上海市淮海中路517号
法定代表人：郭广昌
注册资本：3,500万元
经营范围：中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、麻醉药品（除罂粟壳）、第二类精神药品（制剂）、医疗用毒性药品（与经营范围相适应），医疗器械（三类：注射穿刺器械，医用光学器具、仪器及内窥镜设备（限护理液），医用高分子材料及制品；二类：普通诊察器械，医用电子仪器设备，物理治疗及康复设备，中医器械，病房护理设备及器具，医用卫生材料及敷料，植入材料和人工器官，手术室、急救室、诊疗室设备及器具，医用化验和基础设备器具），食品销售管理（非实物方式），化妆品及卫生用品，日用百货，中药饮片（含直接服用饮片、净制、切制、炒制、灸制、蒸制（限分支机构经营）（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。
关联关系：因上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“复星医药”或“公司”）董事、高管兼任上海药房（非公司控股企业）董事职务，故上海药房与公司构成关联关系。
2、国药控股股份有限公司（以下简称“国药控股”）
公司住所：上海市黄浦区福州路221号六楼
法定代表人：佘鲁林
总股本：2,264,568,474股
经营范围：实业投资控股，医药企业受托管理及资产重组，中成药、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品、麻醉药品、精神药品、医疗用毒性药品（与经营范围相适应）、疫苗批发，Ⅲ类：注射穿刺器械、医用卫生材料及敷料、医用高分子材料及制品，二类：医用X射线附属设备及部件；食品销售管理（非实物方式），国内贸易（除专项许可），物流配送及相关的咨询服务，经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。
关联关系：因公司董事、监事、高管兼任国药控股（非公司控股企业）董事职务，故国药控股与公司构成关联关系。
3、苏州莱士输血器材有限公司（以下简称“莱士输血”）
公司住所：江苏省吴江市同里镇
法定代表人：丁晓军
注册资本：115万美元
经营范围：三类6866医用高分子材料及制品、大容量注射剂（血液保存液）的生产，销售本公司自产产品。
关联关系：因公司高管兼任莱士输血（非公司控股企业）董事职务，故莱士输血与公司构成关联关系。
4、上海童涵春堂药业股份有限公司（以下简称“童涵春药业”）
公司住所：西藏南路831弄2号
法定代表人：吴平
注册资本：人民币3,700万元
经营范围：中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、蛋白同化制剂、肽类激素、精细化工（除危险品），化学试剂，食品销售管理（非实物方式），百货，工艺品（除金银），三类：注射穿刺器械，医用卫生材料及敷料、医用高分子材料及制品；二类：普通诊察器械，医用电子仪器设备，医用光学器具、仪器及内窥镜设备，物理治疗及康复设备，中医器械，临床检验分析仪器，植入材料和人工器官，手术室、急救室、诊疗室设备及器具，口腔科设备及器具，病房护理设备及器具，口腔科材料，针棉织品、服装、体育用品、化妆品、工艺品、仪器仪表、贸易经纪与代理（除拍卖）、五金交电、电子产品。
关联关系：因童涵春药业同为公司实际控制人控制，故童涵春药业与公司构成关联关系。
5、上海童涵春堂中药饮片有限公司（以下简称“童涵春堂中药饮片”）
公司住所：上海市黄浦区旧校场路35号三楼302室
法定代表人：吴平
注册资本：人民币4,500万元
经营范围：中药饮片（以上经营范围涉及行政许可的，凭许可证件经营）。
关联关系：因童涵春堂中药饮片同为公司实际控制人控制，故童涵春堂中药饮片与公司构成关联关系。
6、上海童涵春堂制药有限公司（以下简称“童涵春制药”）
公司住所：上海市浦东新区康桥路1096号
法定代表人：吴平
注册资本：人民币1,000万元
经营范围：片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、丸剂、煎膏剂、中药提取车间（凭许可证经营）[涉及行政许可的，凭许可证经营]。
关联关系：因童涵春制药同为公司实际控制人控制，故童涵春制药与公司构成关联关系。
7、上海联华复星药房连锁经营有限公司（以下简称“联华复星”）
公司住所：上海市普陀区清峪路378号
法定代表人：房金萍
注册资本：人民币500万元
经营范围：零售：中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品。销售：玻璃仪器、健身器械、预包装食品（不含熟食卤味、不含冷冻（冷藏）食品），日用百货，化妆品，医疗器械（按许可证）；附设分支机构。（涉及许可经营的项目凭许可证经营）。
关联关系：因公司高管兼任联华复星（非公司控股企业）董事职务，故联华复星与公司构成关联关系。
8、浙江迪安诊断技术股份有限公司（以下简称“浙江迪安”）
公司住所：杭州市西湖区城北商贸园33幢211-214室
法定代表人：陈海斌
注册资本：人民币3,300万元
经营范围：许可经营项目：批发、零售：医疗器械（具体经营范围详见《医疗器械经营企业许可证》，有效期至2015年9月20日）；批发：体外诊断试剂（有效期至2016年1月13日）。一般经营项目：诊断技术的技术开发、医疗技术的技术开发、技术服务、技术咨询（需行医许可证的项目除外）；医疗行业的投资：批发、零售：第一类医疗器械；制造、加工：第一类医疗器械（限分支机构经营）；企业咨询管理，成年人非证书劳动职业技术培训，计算机软件的技术开发、技术服务，计算机信息系统的维护；其他无需报经审批的一切合法项目。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）
关联关系：因公司董事兼任浙江迪安（非公司控股企业）董事职务，故浙江迪安与公司构成关联关系。
9、北京金象复星医药股份有限公司（以下简称“金象复星”）
法定代表人：阎嗣烈
注册资本：人民币12,741.84万元
经营范围：许可经营项目：批发中成药、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品、第二类精神药品制剂、蛋白同化制剂和肽类激素、医疗器械、食品、保健食品、冷饮；批发（非实物方式）预包装食品、零售公开发行的国内版书刊；以下限分支机构经营：零售预包装食品；零售卷烟；汤料分包装；中医科；普通货物运输。一般经营项目：销售化工产品（不含一类易制毒及危险化学品）、仪器仪表、五金交电、日用杂品、民用建材、百货、化妆品、鲜花、工艺美术品、服装、鞋帽、饲料、装饰材料、通讯器材（不含无线电发射器材）；收购农副产品；劳务服务；复印；摄影；钟表修理；验光配镜；打字、彩扩；经济信息咨询；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。
关联关系：因公司董事兼任金象复星（非公司控股企业）董事职务，故金象复星与公司构成关联关系。
10、上海复星物业管理有限公司（以下简称“复星物业”）
公司住所： 上海市黄浦区复兴东路2号
法定代表人： 吴平
注册资本：人民币13,626万元
经营范围：物业管理（上述经营范围涉及许可的，凭许可证件经营）。
关联关系：因复星物业同为公司实际控制人控制，故复星物业与公司构成关联关系。
11、上海高地商务楼物业管理有限公司（以下简称“上海高地”）
公司住所： 宝山区宝杨路2017号A-395
法定代表人： 潘国强
注册资本：人民币500万元
经营范围：物业管理、物业咨询；停车场、库服务；会展服务（以上涉及行政许可的凭许可证经营）。
关联关系：因上海高地同为公司实际控制人控制，故上海高地与公司构成关联关系。
12、上海复地投资管理有限公司北京分公司（以下简称“复地投资北京分公司”）
公司住所：北京市通州区中关村科技园区通州园金桥科技产业基地环科中路5-94 号；
负责人：范伟
经营范围：投资管理、房地产投资。
关联关系：因复地投资北京分公司同为公司实际控制人控制，故复地投资北京分公司与公司构成关联关系。
13、 北京高地物业管理有限公司（以下简称“北京高地”）
公司住所：北京市怀柔区庙城镇庙城十字街南320号
法定代表人：潘国强
注册资本：人民币300万元
经营范围：物业管理，从事房地产经纪业务，房地产信息咨询，停车场服务。
关联关系：因北京高地同为公司实际控制人控制，故北京高地与公司构成关联关系。
三、关联交易协议的签订情况：
1、控股孙公司上海复星药业有限公司（以下简称“复星药业”）等与上海药房间的医药购销业务系不时发生，双方将根据实际需要，在每次购销业务发生时订立购销协议；交易价格将以市场价格为依据。
2、2009年9月4日，公司与国药控股签订了《医药产品、个人护理用品及医疗器材销售总协议》、《医药产品、个人护理用品及医疗器材采购总协议》和《化学试剂及实验室用品销售总协议》等三份持续关联交易协议。协议约定：
（1）交易内容：协议有效期内，复星医药及其子公司与国药控股及其子公司互供医药产品、个人护理用品、医疗器材以及其他相关或辅助产品和服务，并由复星医药及其子公司向国药控股采购化学试剂、实验室用品以及其他相关或辅助产品和服务；协议有效期自公司股东大会批准之日(即2009年11月18日)起至2011年12月31日止。
（2）定价原则：凡政府（含地方政府）有定价的，执行政府定价；如无该等政府定价，执行政府指导价；如无该等政府定价或政府指导价的，执行市场价；前三者都没有的，执行协议价。
（3）协议项下的销售或所获得的相关产品及服务分别依法订立书面的具体协议（无论采取何种形式），每份具体协议会载列有关订约方所要求的特定的相关产品及服务及与该等产品及服务相关的其他规格。
3、控股孙公司苏州奇天输血器材有限公司与莱士输血间的输血器材等医疗器械购销业务系不时发生，双方将根据实际需要，在每次购销业务发生时订立购销协议；交易价格将以市场价格为依据。
4、控股孙公司复星药业与童涵春药业的医药购销业务系不时发生，双方将根据实际需要，在每次购销业务发生时订立购销协议；交易价格将以市场价格为依据。
5、控股孙公司复星药业向童涵春堂中药饮片采购医药商品的业务系不时发生，双方将根据实际需要，在每次采购业务发生时订立采购协议；交易价格将以市场价格为依据。
6、控股孙公司复星药业向童涵春制药采购医药商品的业务系不时发生，双方将根据实际需要，在每次采购业务发生时订立采购协议；交易价格将以市场价格为依据。
7、控股孙公司北京金象大药房医药连锁有限责任公司与金象复星的医药购销业务系不时发生，双方将根据实际需要，在每次购销业务发生时订立销售协议或销售清单；交易价格将以市场价格为依据。
8、控股孙公司复星药业向联华复星销售医药商品的业务系不时发生，双方将根据实际需要，在每次销售业务发生时订立销售协议或销售清单；交易价格将以市场价格为依据。
9、全资子公司上海复星医学科学技术有限公司等向浙江迪安销售医学诊断试剂及器材的业务系不时发生，交易双方将根据实际需要，在每次销售业务发生时订立销售协议或销售清单；交易价格将以市场价格为依据。
10、2011年3月24日，公司与复星物业签订《房屋租赁合同》，由公司向复星物业租赁上海复兴东路2号建筑面积为3,325.37平方米的办公用房；租赁期限为1年，自2011年1月1日至2011年12月31日止；年租金及商务服务费共计人民币7,015,537.66元。同日，公司与上海高地签订《物业服务合同》，由上海高地对上述租赁办公用房提供物业管理服务，合同期限为1年，自2011年1月1日至2011年12月31日止；年物业管理费共计人民币1,165,505.38元。
11、（1）2010年3月23日，全资子公司上海复星医药产业发展有限公司（以下简称“产业发展”）与复地投资北京分公司签订《租赁协议》，由产业发展向复地投资北京分公司租赁位于北京市朝阳区朝阳北路237 号楼复星国际中心3007室共计306.67 平方米的办公用房，租赁期限为三年，自2010年5月1 日至2013年4月30 日，月租金共计人民币32,648.09元；同日，产业发展还与北京高地签订《物业管理委托合同》，由产业发展选聘北京高地对上述租赁办公用房提供物业管理服务，合同期限为三年，自2010年5月1日至2013年4月30日，月物业管理费共计人民币7,973.42元。
（2）控股孙公司重庆药友制药有限责任公司（以下简称“重庆药友”）于2010年3月23日与复地投资北京分公司签订《租赁协议》，由重庆药友向复地投资北京分公司租赁位于北京市朝阳区朝阳北路237 号楼复星国际中心3008室共计115.45平方米的办公用房，租赁期限为三年，自2010年3月1日至2013年2月28日，月租金共计人民币12,290.81元；同时，重庆药友还与北京高地签订《物业管理委托合同》，由重庆药友选聘北京高地对上述租赁办公用房提供物业管理服务，合同期限为三年，自2010年3月1日至2013年2月28日，月物业管理费共计人民币3,001.70元。
（3）控股孙公司江苏万邦生化医药股份有限公司（以下简称“江苏万邦”）于2010年3月5日与复地投资北京分公司签订《租赁协议》，由江苏万邦向复地投资北京分公司租赁位于北京市朝阳区朝阳北路237 号楼复星国际中心3009室共计200平方米的办公用房，租赁期限为三年，自2010年5月1日至2013年4月30日，月租金共计人民币21,292元；同时，江苏万邦还与北京高地签订《物业管理委托合同》，由江苏万邦选聘北京高地对上述租赁办公用房提供物业管理服务，合同期限为三年，自2010年5月1日至2013年4月30日，月物业管理费共计人民币5,200元。
（4）控股孙公司美中互利（北京）国际贸易有限公司（以下简称“美中互利北京公司”）于2011年3月4日与复地投资北京分公司签订《租赁协议》，美中互利北京公司向复地投资北京分公司租赁位于北京市朝阳区朝阳北路237 号楼复星国际中心28楼共计2,239.36平方米的用房，租赁期限自2011年3月1日至2016年2月29日（其中2011年3月1日至2011年6月30日为装修期，不支付租金），月租金共计人民币328,670.87元；此外，美中互利北京公司还拟与北京高地签订物业管理合同，由美中互利北京公司选聘北京高地对上述租赁用房提供物业管理服务，月物业管理费共计人民币58,223.36元，物业管理费于2011年3月1日起计。
四、关联交易的定价依据：
上述日常关联交易的价格依据市场价格确定，不存在损害非关联股东利益的情况。
五、关联交易的目的及对上市公司的影响：
1、交易的必要性、持续性
由于公司控股、参股的医药商业企业之间共享总代理、总经销品种，因而公司日常经营中不可避免地发生与关联企业之间的购销业务；承租、出租房屋系用作公司及所投资企业日常经营之持续场所，故上述关联交易必要且持续。
2、交易的公允性
上述日常关联交易价格按市场价格确定，故定价公允、合理，关联交易不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。
3、交易对公司独立性的影响
公司业务模式导致的上述日常关联交易必要且持续，不影响公司的独立性。
六、关联交易的审议程序：
1、公司独立董事事前对上述日常关联交易表示认可；
2、上述日常关联交易经董事会审议时，关联董事陈启宇先生、姚方先生、郭广昌先生、汪群斌先生、章国政先生五人回避了表决，董事会其他三名董事（即三名独立董事）参与表决，并一致表决同意；
3、上述日常关联交易还须提交股东大会批准。
七、备查文件目录：
1、公司第五届董事会第三十二次会议（定期会议）决议；
2、独立董事意见；
3、相关交易合同/协议。
特此公告。
上海复星医药（集团）股份有限公司
董事会
二零一一年三月二十五日
证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2011-016
上海复星医药（集团）股份有限公司
第五届监事会2011年第一次会议
（定期会议）决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海复星医药（集团）股份有限公司(以下简称“公司”) 第五届监事会2011年第一次会议（定期会议）于2011年3月24日在上海市河南南路159号豫园万丽酒店召开，应到会监事3人，实到会监事3人。会议由公司监事会主席柳海良先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过如下决议：
一、审议通过公司2010年年度报告及摘要。
第五届监事会经审核，对公司2010年年度报告及摘要发表如下审核意见：
1、公司2010年年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司2010年年度报告及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司2010年度的经营管理和财务状况等事项；
3、监事会没有发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果: 3票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过2010年度监事会工作报告。
表决结果: 3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案还需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《2010年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过《2010年度内部控制自我评价报告》。
表决结果: 3票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
上海复星医药（集团）股份有限公司
监事会
二零一一年三月二十五日