第六届董事会2011年第一次会议决议公告
股票代码：000538 股票简称：云南白药 公告编号：2011-03
云南白药集团股份有限公司
第六届董事会2011年第一次会议决议公告
重要提示：本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
云南白药集团股份有限公司第六届董事会2011年第一次会议于2011年3月24日在本公司办公楼五楼会议室召开，应出席董事11名，实际出席的董事有11名，授权的董事有0名，5名监事列席了本次会议。本次会议通知于2011年3月14日以书面、邮件或传真方式发出，董事长王明辉主持会议。会议审议通过如下决议：
一、会议以11票同意、0票弃权、0票反对，审议通过2010年度董事会工作报告，同意提交年度股东大会审议。
二、会议以11票同意、0票弃权、0票反对，审议通过2010年度总经理工作报告。
三、会议以11票同意、0票弃权、0票反对，审议通过内部控制自我评价报告。（巨潮资讯网网址：http://www.cninfo.com.cn）
四、会议以11票同意、0票弃权、0票反对，审议通过社会责任报告。（巨潮资讯网网址：http://www.cninfo.com.cn）
五、会议以11票同意、0票弃权、0票反对，审议通过公司2010年度财务决算报告，同意提交年度股东大会审议。
经中审亚太会计师事务所审计，截止2010年12月31日，公司实现营业收入1,007,544万元，实现利润总额103,974 万元，净利润92,634万元，基本每股收益1.33元，加权平均净资产收益率23.07%。
六、会议以11票同意、0票弃权、0票反对，审议通过公司2010年度报告及其摘要，同意提交年度股东大会审议。（巨潮资讯网网址：http://www.cninfo.com.cn）
七、会议以11票同意、0票弃权、0票反对，审议通过公司2010年度利润分配预案，拟以2010年末总股本694,266,479股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利1元（含税），共拟派发现金股利69,426,648元；其余未分配利润留待以后年度分配。该利润分配预案尚需股东大会审议批准。
八、会议以11票同意、0票弃权、0票反对，审议通过公司2011年度财务预算报告，同意提交年度股东大会审议。
九、会议以11票同意、0票弃权、0票反对，审议通过审计委员会关于支付中审亚太会计师事务所2010年度审计费用的议案。
2010年度年报审计工作已经完成，根据本次审计情况，2010年报审计支付中审亚太会计师事务所68万元。
十、会议以11票同意、0票弃权、0票反对，审议通过审计委员会关于续聘中审亚太会计师事务所为公司2011年度审计机构的预案，同意提交年度股东大会审议。
十一、会议以11票同意、0票弃权、0票反对，审议通过会计师事务所对控股股东及其他关联方占用公司资金情况的专项说明。（巨潮资讯网网址：http://www.cninfo.com.cn）
十二、会议以 11票同意、0票弃权、0票反对，审议通过募集资金专项审核报告。（巨潮资讯网网址：http://www.cninfo.com.cn）
十三、会议以11票同意、0票弃权、0票反对，审议通过关于公司章程修订的议案，同意提交下次股东大会审议。
十四、会议以11票同意、0票弃权、0票反对，审议通过《关于内部控制实施的方案》议案。
十五、会议以11票同意、0票弃权、0票反对，审议通过薪酬委员会《关于2010年度高管薪酬机制》议案。
特此公告
云南白药集团股份有限公司
董 事 会
2011年3月24日
证券代码：000538 证券简称：云南白药 公告编号：2011-004
云南白药集团股份有限公司
第六届监事会2011年第一次会议决议公告
云南白药集团股份有限公司第六届监事会2011年第一次会议于2011年3月24日在本公司召开。应到监事5人，实到5人，会议由监事会主席张荣球主持。与会监事认真审议了以下议题和议案并形成如下决议：
1、审议通过了2010年度监事会工作报告；
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
2、审议同意了公司2010年度总经理工作报告；
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
3、审议通过公司2010年度财务决算；
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
4、审议通过公司2010年度报告及摘要，并发表意见如下：
1) 公司2010年度报告的编制和审议程序符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关法律法规及公司规章制度的规定；
2) 2010年度报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2010年度的经营情况及财务状况等；
3) 监事会在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
5、审议通过了公司2010年度利润分配预案；
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
6、审议通过公司2011年度财务预算；
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
7、审议通过了公司2010年度内部控制自我评价报告，并发表意见如下：公司现有的内部控制制度基本符合我国有关法规和证券监管部门的要求，符合目前公司生产经营实际情况需要，公司内部控制自我评价中对公司内部控制的整体评价是客观、完整、真实的。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
8、审议通过公司章程修订的议案。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
9、审议通过关于2011年度日常关联交易的议案。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
10、审议通过关于内部控制实施的方案。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
11、审议通过2010年社会责任报告。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
云南白药集团股份有限公司
监 事 会
2011年3月24日
股票代码：000538 股票简称：云南白药 公告编号：2011-06
云南白药集团股份有限公司
关于2011年度日常关联交易的决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
云南白药集团股份有限公司第六届董事会2011年第一次会议于2011年3月24日在本公司办公楼五楼会议室召开，应出席董事11名，实际出席的董事有11名，授权的董事有0名，5名监事列席了本次会议。本次会议通知于2011年3月14日以书面、邮件或传真方式发出，董事长王明辉主持会议。公司关联3名董事回避表决，其余8名董事表决同意，审议通过了《关于2011年度日常关联交易》的议案:
一、关联交易概述
公司根据2011年度日常经营需要，对包括采购、销售商品、提供劳务、租入、租出等与日常经营相关的各项关联交易进行了合理预计，预计公司2011年与控股股东及其控股子公司发生（属同一关联人）的日常关联交易合计总额为2166万元，占公司最近一期经审计净资产441367万元的0.49%，不需报股东大会审议。
二、关联方基本情况
（一）云南省药物研究所
1、基本情况
云南省药物研究所2000年作为云南省第一批转制的科研院所，转制为国有独资企业，控股股东为云南白药控股有限公司。
注册住所：昆明市西山区高峤冷水塘24号
注册资本：人民币伍仟肆佰零捌万元正
法定代表人：朱兆云
经营范围：新药研究与开发
注册号：530000000016206
2、2010年度主要财务数据（未经审计）
云南省药物所2010年主要财务数据：总资产12800万元，净资产：7668万元，销售收入9524万元，净利润534万元。
3、与上市公司的关联关系
云南省药物研究所与本公司同属云南白药控股有限公司控股子公司，根据《上市规则》相关规定，云南省药物研究所为本公司关联法人。
4、预计本公司2011年与云南省药物研究所发生的关联交易总金额为2250万元。
（二）云南白药天颐茶品有限公司
1、基本情况
云南白药天颐茶品有限公司于2010年10月成立,控股股东为云南白药控股有限公司，云南省凤庆茶厂有限公司为云南白药天颐茶品有限公司全资子公司。
注册住所：昆明市经济开发区11-3地块
注册资本：人民币贰仟万元正
法定代表人：黄卫东
经营范围：茶叶收购、销售；预包装食品、散装食品的批发兼零售
注册号：530000000031784
2、2010年度主要财务数据（未经审计）
云南白药天颐茶品有限公司2010年度主要财务数据：总资产1992万元、净资产1995万元、收入0万元、净利润-4.7万元
3、与上市公司的关联关系
云南白药天颐茶品有限公司与本公司同属云南白药控股有限公司控股子公司，根据《上市规则》相关规定，云南白药天颐茶品有限公司为本公司关联法人。
4、预计本公司2011年与云南白药天颐茶品有限公司发生的关联交易总金额为10万元。
（三）、云南白药控股有限公司
1、基本情况
云南白药控股有限公司原名云南医药集团有限公司，2009年更名为云南白药控股有限公司，控股本公司41.52%股份。
注册住所：昆明市北京路547号
注册资本：人民币壹拾伍亿元正
法定代表人：王明辉
经营范围：植物药原料基地的开发和经营；药品生产、销售、研发；医药产业投资；生物资源的开发和利用；国内、国际贸易（经营范围中涉及需要专项审批的凭许可证经营）。
注册号：530000000020796
2、2010年度主要财务数据（未经审计）
云南白药控股有限公司2010年度主要财务数据：总资产995,975万元，净资产554,718万元，收入1,010,310万元，净利润90,378万元。
3、与上市公司的关联关系
云南白药控股有限公司持有本公司288,284,398股（占本公司总股本的41.52%股权），为本公司控股股东，根据《上市规则》相关规定，云南白药控股有限公司为本公司关联法人。
4、预计本公司2011年与云南白药控股有限公司发生的关联交易总金额为106万元。
三、关联交易标的基本情况
1、2011年1-2月实际发生关联交易及2011年全年关联交易预计情况如下：
单位：万元
| 关联方关系名称 | 关联交易 | 关联交易类型 | 产品或劳务 明细 | 2011年1-2月实际发生额 | 2011年预计 全年发生额 |
| 云南省药物研究所 | 控股股东之子公司 | 销售商品 技术转让 | 药品 科研技术 | 241 0 | 2000 50 |
| 云南白药天颐茶品有限公司 | 控股股东之子公司 | 销售商品 | 茶叶 | 0 | 10 |
| 云南白药控股有限公司 | 控股股东 | 租赁收入 | 房租 | 17.67 | 106 |
| 合计 | 258.69 | 2166 | |||
注：(1).上述金额为不含税；(2)、销售商品以开票为准
2、关联交易签约情况：公司将根据日常生产经营的实际需要，与上述关联方签订具体的各项交易合同。
3、预计公司2011年与控股股东及其控股子公司发生（属同一关联人）的日常关联交易合计总额为2166万元，占公司最近一期经审计净资产441367万元的0.49%，不需报股东大会审议。
四、关联交易的公允性等情况
上述关联交易价格是参照市场定价协商制定的，是一种公允、合理的定价方式；上述关联交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2008年修订）》及等法律法规的规定，体现了 保护全体股东利益的原则，也是云南白药集团股份有限公司正常生产经营所需要的，具有合法性、公允性。
五、交易目的和对上市公司的影响
1、公司日常性关联交易是为满足公司经营生产需要，是按一般市场经营规 则进行，与其他业务往来企业同等对待，遵照公平、公正的市场原则进行。
2、公司主营业务不因此类交易而对关联人形成依赖，对本公司独立性没有影响。
3、公司与关联方交易公允，不存在损害股份公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。同时此类关联交易的金额较小，对公司本期以及未来财务状况、 经营成果无不利影响。
六、独立董事独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所 股票上市规则（2008修订）》等有关法律、法规的有关规定，我们作为独立董事，经事前认真审阅有关文件及了解关联交易情况后，同意将上述事项提交董事会审议，并且我们基于独立判断立场，对公司2011年度拟发生的日常关联交易情况发表如下独立意见：
1、预计公司2011年度与各关联方企业发生的各项关联交易总金额为2166万元，占公司最近一期经审计净资产441367万元的0.49%。
2、公司2011年度拟发生的关联交易是按照“自愿、公平、互惠、互利”的原则进行，关联交易价格是参照市场定价协商制定的，是一种公允、合理的定价方式，交易有利于公司的生产经营。
3、董事会审议关联交易事项时，关联董事回避表决。公司预计2011年与控股股东及其控股子公司发生（同一关联人）的各项日常关联交易合计总金额为占公司最近一期经审计净资产441367万元的0.49%，不需报股东大会审议。关联交易决策程序合法有效。
4、公司2011年度日常关联交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2008年修订）》及等法律法规的规定，不存在损害公司、其他非关联股东及广大中小股东利益的情况。
云南白药集团股份有限公司
董事会
2011年3月24日
股票代码：000538 股票简称：云南白药 公告编号：2011-07
云南白药集团股份有限公司董事会
召开2010年度股东大会的通知
重要提示：本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
云南白药集团股份有限公司2011年3月24日第六届董事会2011年第二次会议决定召开2010年度股东大会，现将具体事项通知如下：
一、召开会议基本情况
1、会议时间：2011年5月11日(星期三)上午9:00
2、会议地点：昆明市二环西路222号本公司五楼一号会议室
3、召开方式：现场会议
二、会议内容：
（一）、审议事项：
1、审议公司2010年度董事会工作报告；
2、审议公司2010年度监事会工作报告；
3、审议公司2010年度财务决算报告；
4、审议公司2010年度报告及其摘要；
5、审议公司2010年度利润分配预案；
6、审议公司2011年度财务预算报告；
7、审议聘请中审亚太会计师事务所为公司2011年审计机构（含内部控制审计）的议案；
8、修订公司章程(本事项属特别决议事项)
（二）、独立董事2010年度述职报告
三、会议出席对象：
1、现任公司董事、独立董事、监事及高级管理人员。
2、截止2011年5月4日下午3:00收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的持有本公司股票的股东。
3、因故不能出席会议的股东可以委托授权代理人出席会议(授权委托书式样附后)。
四、会议登记方法：
1、登记手续：根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的2011年5月4日下午3:00收市后本公司股东名册，法人股东持法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；公众股股东持本人身份证、股票帐户卡办理登记手续；委托出席的代理人持本人身份证、授权委托书、授权人身份证及授权人股票帐户卡办理登记手续；外地股东可以通过信函或传真办理登记手续。
2、登记地点：昆明市二环西路222号本公司办公楼三楼资产财务部。
3、登记时间：2011年5月5日~5月6日上午9:00~11:00，下午3:00~5:00。
五、其他：
1、 会期半天，交通费、食宿费自理。
2、 联系人：赵雁、胡淇
电 话：（0871）8324060 8356106
传 真：（0871）8326286
邮 编：650118
特此通知
云南白药集团股份有限公司
董 事 会
2011年3月24日
附：授权委托书
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本单位(人)出席云南白药集团股份有限公司2010年度股东大会，并行使对会议议案的表决权。
委托人签名： 身份证号码：
委托人股东帐号： 委托人持股数：
受委托人签名： 身份证号码：
委托权限： 委托日期：