证券代码：600803 证券简称：威远生化 公告编号：临2011-005

河北威远生物化工股份有限公司

第六届董事会第八次

会议决议公告暨关于召开

2010年年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

河北威远生物化工股份有限公司于2011年3月18日以邮件方式向全体董事发出了关于召开第六届董事会第八次会议的通知，本次会议按照预定的时间于2011年3月24日在公司会议室召开。会议应到董事7名，实到董事6名，公司独立董事吴盛先生因出差委托公司独立董事田昆如先生代为表决。公司监事会召集人张国辉先生及其他相关人员列席了会议。

会议由公司董事长王玉锁先生主持，经与会董事逐项审议表决，本次会议通过了如下议案:

一、听取公司总经理关于2010年整体经营情况及2011年工作计划的汇报；

二、审议通过《2010年董事会工作报告》；

三、审议通过《2010年度财务决算报告》；

四、审议通过《2010年度利润分配预案》；

经中喜会计师事务所有限责任公司审计确认，本公司2010年实现归属于上市公司股东的净利润4,332,878.55元，提取盈余公积金346,020.63元，加期初未分配利润43,515,855.20元，截至2010年12月31日，累计可供股东分配利润为47,502,713.12元。

鉴于公司2010年度盈利有限，且2011年面临搬迁等急需资金支持的投资项目，考虑到公司发展需求，公司董事会拟本年度不进行现金分红，亦不提出送股或资本公积金转增股本方案。

五、审议通过《关于续聘会计师事务所》的提案；

董事会提请继续聘任中喜会计师事务所有限责任公司为公司2011年度审计会计师事务所，支付给该所的审计费用共计人民币伍拾万元整，公司不承担会计师事务所的差旅费等费用。

六、审议通过《2010年年度报告及摘要》；

七、审议通过《关于与新奥能源供应链有限公司等关联企业2011年度日常关联交易》的议案；

2011年预计公司及下属控股子公司将与新奥能源供应链有限公司等关联企业发生采购原材料和销售产品的关联交易，预计两类关联交易总额将不超过36900万元，其中：预计本公司及下属控股子公司向关联企业购买甲醇总额合计不超过4000万元；预计新能（张家港）能源有限公司向关联企业销售二甲醚总额合计不超过32200万元，新能（蚌埠）能源有限公司向关联企业销售二甲醚总额合计不超过700万元。

上述关联交易的进行保证了本公司及下属子公司的正常生产经营活动，关联交易定价公允合理，不存在损害公司利益及公司股东利益的情况。

关联董事王玉锁先生、李金来先生对本议案回避表决。

上述关联交易情况详见同日刊登的《关于与新奥能源供应链有限公司等关联企业2011年度日常关联交易的公告》。

上述第二---第七项议案需经股东大会批准。

八、审议通过公司高级管理人员调整的议案；

王彬先生辞去公司总会计师职务，李玮先生辞去公司总工程师职务；聘任樊奕女士担任公司总会计师，聘任蔡玉刚先生担任公司副总经理。

新聘任高级管理人员简历见附件一。

九、审议通过关于搬迁购买土地使用权的议案；

根据石家庄市城区发展规划和“三年大变样”整体战略部署，公司石家庄基地及公司控股子公司河北威远动物药业有限公司现位于石家庄市区的生产厂区处于政府规划的搬迁改造范围之内，公司搬迁工作领导小组正在积极同市政府协商整体搬迁方案。

为顺利实施公司整体搬迁计划，保证生产经营的连续性，公司拟在位于石家庄市东南的化工园区先期征地448亩，用于搬迁项目建设；预计征地费用17万元/亩，投资7616万元。

公司整体搬迁项目规划正在整理中，待确定后报董事会、股东大会审批。公司将根据项目进展情况及时履行信息披露义务。

十、审议通过关于召开公司2010年年度股东大会的议案。

（一）本次股东大会召开的基本情况

1、现场会议召开时间：2011年4月18日（上午10：00）

2、股权登记日：2011年4月12日

3、会议登记时间：2011年4月14日~15日（上午9：00~12：00，下午2：00~4：00）

4、现场会议召开地点：河北省石家庄市和平东路393号公司会议室

5、会议召集人：公司董事会

6、会议方式：本次股东大会采取现场投票方式

7、现场会议出席对象

（1）2011年4月12日下午交易结束在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股东均有权出席本次股东大会参加表决；因故不能亲自出席现场会议的股东可书面授权代理人出席和参加表决（该代理人可不必为公司股东）。

（2）公司董事、监事和其他高级管理人员。

（3）公司聘请的见证律师。

（二）本次股东大会审议事项

1、审议公司2010年度董事会工作报告；

2、审议公司2010年度监事会工作报告；

3、审议公司2010年度报告及摘要；

4、审议公司2010年度利润分配预案；

5、审议公司2010年度财务决算报告；

6、审议《关于聘任会计师事务所》的提案；

7、审议《关于与新奥能源供应链有限公司等关联企业2011年度日常关联交易》的议案。

（三）本次股东大会现场会议的登记事项

1、登记时间：2011年4月14日~15日（上午9：00~12：00，下午2：00~4：00）

2、登记方式：

（1）法人股东持股票帐户卡、营业执照复印件、加盖公章的法定代表人授权委托书或法人代表证明书及出席人身份证办理登记手续；

（2）自然人股东持本人身份证、股票帐户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书（格式见附件二）、委托人股票帐户卡办理登记手续。

（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，在来信或传真上须写明股东姓名、股东帐户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东帐户复印件，信封上请注明“股东大会”字样。

3、登记地点：河北省石家庄市和平东路393号

电话：0311-85915898

传真：0311-85915998

邮编：050031

联系人：王东英、郝 洁

（四）其他事项

1、本次股东大会的现场会议会期半天，拟出席现场会议的股东自行安排食宿、交通费用；

2、出席现场会议人员请于会议开始前半小时至会议地点，并携带身份证明、股东帐户卡、授权委托书等原件，经工作人员核对后入场。

特此公告。

河北威远生物化工股份有限公司

董 事 会

二〇一一年三月二十四日

附件一

蔡玉刚先生，1955年出生，本科学历，中国共产党员。

2004年5月至2004年10月任河北威远集团有限公司总裁助理；2004年10月至2007年12月任河北威远生物化工股份有限公司生产中心副总经理兼鹿泉基地总经理；2008年1月至2009年11月任公司鹿泉基地总经理；2009年12月至2010年12月任公司总经理助理兼石家庄基地总经理；2011年1月至今任公司总经理助理。

樊奕女士，1963年6月出生，大专学历，高级会计师、国际内审师。

1985年7月至1991年2月河北廊坊邮电局任职；1991年3月至1999年2月河北廊坊师范学院任职；1999年3月至2007年2月任宝龙集团发展有限公司及所属产业集团财务经理、审计经理；2007年3月至2008年2月任新能能源有限公司副总会计师；2008年3月至2011年2月任新奥能源化工集团副总会计师兼新能（凤凰）滕州能源有限公司总会计师。

附件二

河北威远生物化工股份有限公司

2010年年度股东大会授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表公司/本人，出席河北威远生物化工股份有限公司2010年年度股东大会，并行使表决权。

如本公司/本人对于有关议案的表决未做出具体指示,委托代理人可行使酌情裁量权,以其认为适当的方式投票赞成或反对议案或弃权。

序号	审议事项	赞成	反对	弃权
1	公司2010年度董事会工作报告
2	公司2010年度监事会工作报告
3	公司2010年度报告及摘要
4	公司2010年度利润分配预案
5	公司2010年度财务决算报告
6	《关于聘任会计师事务所》的提案
7	《关于与新奥能源供应链有限公司等关联企业2011年度日常关联交易》的议案

委托人姓名或名称（签章）： 委托人营业执照/身份证号码：

委托人持有股数： 委托人股东帐户：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托日期：

附注：

1、委托人对受托人的授权委托指示以在"赞成"、"反对"、"弃权"下面的方框中打"√"为准，对同一事项决议案，不得有多项授权指示。如果委托人对有关决议案的表决未作具体指示或者对同一项决议案有多项授权指示的，则受托人可自行酌情决定对上述决议案或有多项授权指示的决议案的投票表决。

2、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

3、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

证券代码：600803 证券简称：威远生化 公告编号：临2011-006

河北威远生物化工股份有限公司

第六届监事会第四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

河北威远生物化工股份有限公司第六届第四次监事会会议于2011年3月24日在公司会议室召开。会议应到监事3名，实到监事3名。经全体与会监事表决，审议通过了如下决议：

一、审议通过了公司2010年度监事会工作报告。

二、审议通过了公司2010年年度报告及摘要。

三、审议通过了报告期内监事会对公司董事、董事会及经理层工作的监督情况：

1、报告期内公司依法运作，未发现公司董事、经理有违反法律、法规、公司章程及损害公司利益的行为。

2、报告期内监事会对公司财务状况进行了例行检查，并对公司2010年度财务报告进行了审核，认为该报告真实地反映了公司经营状况；中喜会计师事务所有限责任公司为公司2010年度财务报告出具的无保留意见审计报告真实可信。

3、报告期内公司未募集资金，不存在募集资金投资项目变更事项。

4、本报告期内，公司发生的关联交易行为能按照“公平、公正、合理”的原则进行，不存在内幕交易行为，未损害公司及公司其他股东的利益。

5、本报告期内公司发生向新奥控股发行股份购买资产的重大关联交易事项，已取得中国证监会核准文件，发行股份购买资产工作于2011年1月28日实施完毕。监事会对运作过程进行了监督，未发现公司董事、监事及高级管理人员有违法违规行为。交易定价以独立的资产评估机构的评估为依据，未发现有侵害中、小股东以及公司利益的行为。

6、报告期内监事会未发现公司董事及高级管理人员有其他违规现象。

四、对公司2010年年度报告的编制过程提出书面审核意见如下：

1、2010年年度报告编制和审议程序符合法律法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

2、2010年年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出了公司2010年度的经营管理和财务状况。

3、在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

特此公告。

河北威远生物化工股份有限公司

监 事 会

2011年3月 24 日

证券代码：600803 证券简称：威远生化 公告编号：临2011-007

河北威远生物化工股份有限公司

关于与新奥能源供应链有限公司

等关联企业2011年度

日常关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

河北威远生物化工股份有限公司第六届董事会第八次会议于2011年3月24日召开，在关联董事王玉锁先生、李金来先生回避表决的情况下审议通过了《关于与新奥能源供应链有限公司等关联企业2011年度日常关联交易》的议案，现将关联交易内容详细公告如下：

一、关联交易概述

预计公司2011年度公司及下属子公司与新奥能源供应链有限公司等发生的采购、产品销售等关联交易总额不超过36900万元。

此项关联交易尚须提交公司2011年度股东大会审议，关联股东将回避表决。

二、关联方概况

关联方	主营业务	住所	法定代表人	经济性质	注册资本（万元）
新能凤凰（滕州）能源有限公司	甲醇、液氧、液氮、液氩	滕州市木石镇	王玉锁	有限责任公司	120000
上海新奥九环车用能源股份有限公司	车用液化气设备的开发、改装，液化气加气站的建设与经营，提供液化气加气站的建设与经营，提供液化气加气站工程的技术咨询和服务	上海市余杭路1188号202室	夏之宾	股份有限公司	3500
新奥能源供应链有限公司	为能源生产与消费企业提供国内外能源采购，销售与储运方面解决方案及全程服务，包括能源化工产品货运代理与联运，供应链管理及相关配套服务，以及能源相关产业运营与投资；压缩气体及液化气体、二甲醚、1,3—丁二烯、丙烯、石油气、天然气、乙烯、易燃液体、2—丁酮、苯、苯乙烯、丙酮、二甲苯异构体混合物、环己酮、甲醇、甲基苯、石脑油、乙醇、有毒品、苯胺、苯酚、腐蚀品、甲醛溶液、乙酸的销售及进出口业务	河北省廊坊市经济技术开发区华祥路	王玉锁	有限责任公司	30000
上海新奥能源有限公司	销售化工原料及产品（除危险化学品），危险化学品（限分支机构经营），机电设备，环保设备，金属材料（除贵金属），建筑材料，五金交电产品并提供相关技术服务；从事货物进出口和技术进出口的对外贸易经营	上海市长宁区广顺路33号H楼202B室	王玉锁	有限责任公司（国内合资）	1000

上述关联企业均属于公司实际控制人王玉锁先生控制的企业，因此公司及下属控股子公司与其发生的交易行为构成关联交易。

三、以前年度发生的关联交易概述：

2010年，本公司向新奥控股投资有限公司发行股份购买资产的方案获得中国证监会核准通过， 2011年1月28日已完成资产过户、股份登记、工商变更等所有手续。新能（张家港）能源有限公司（以下简称“新能（张家港）”）、新能（蚌埠）能源有限公司（以下简称“新能（蚌埠）”）与上述关联人之间发生的原材料采购、产品销售行为构成新增日常关联交易，需提交股东大会审议。

四、预计2011年度关联交易发生情况

为保证生产经营的稳定性，2011年预计公司及下属控股子公司将继续向前述关联方采购原材料或销售产品，预计两关联交易总额将不超过36900万元（详见下表）。

股份公司及控股子公司	交易类别	内容	关联方	2011年预计 （万元）
本公司及内蒙新威远	向关联方购买甲醇	甲醇	新奥能源供应链有限公司	1500
新能蚌埠		甲醇	新能凤凰（滕州）能源有限公司	2500
支出项合计				4000
新能张家港	向关联方销售货物	二甲醚	上海新奥九环车用能源股份有限公司	200
新能张家港		二甲醚	新奥能源供应链有限公司	30000
新能蚌埠				700
新能张家港		二甲醚	上海新奥能源有限公司	2000
收入项合计				32900
合计				36,900

五、定价政策和定价依据

公司关联交易按照公开、公平、公正的原则进行，关联交易的定价参照市场价格确定。

六、交易目的和对公司的影响：

上述关联交易属于本公司及下属子公司日常经营过程中必要的持续性经营业务，上述交易具有频繁发生且单笔金额相对较小的特点，鉴于新奥能源供应链等公司的销售渠道及客户范围较广，为保障公司日常生产经营正常进行，充分利用关联企业的已有资源，提高经营效率，降低成本，公司选择了新奥能源供应链有限公司等关联企业承揽上述业务。上述关联交易均参照交易本地的市场价格进行结算, 定价公允合理，不损害公司利益，结算采取银行转帐方式，不会对本公司及下属子公司的经营成果和财务状况产生重大影响，对本公司的持续经营能力不会产生负面影响，亦不会损害非关联方股东的利益。公司主营业务未因此类交易而对关联人形成依赖，对公司独立性没有影响。

七、审议程序

（一）董事会表决、关联董事回避及独立董事事前审议情况：

按照上海证券交易所《股票上市准则》及公司《关联交易管理制度》的管理规定，该关联交易在提交董事会审议前已经获得关联交易审核委员会及全体独立董事的事前认可。公司六届八次董事会审议本议题过程中，在表决时关联董事回避并放弃表决权，经非关联董事一致通过该议案，同意将该项议案提交股东大会审议。

（二）独立董事的专项意见：

独立董事意见对此事项发表独立意见，认为本次关联交易的表决程序合法，关联交易按照公开、公平、公正的原则进行，关联交易的定价参照相关市场价格确定，符合有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的规定，对本公司及下属子公司无不利影响，公司不会因此类交易而对关联人形成依赖，对公司独立性没有影响，亦不存在损害公司以及非关联股东尤其是中小股东利益的情形。

八、备查文件

（一）董事会决议；

（二）独立董事意见。

特此公告。

河北威远生物化工股份有限公司

董 事 会

2011年3月24日

河北威远生物化工股份有限公司

独立董事关于公司高级管理人员

调整的独立意见

河北威远生物化工股份有限公司董事会于2011年3月24日召开第六届八次会议，审议通过了《关于公司高级管理人员调整的议案》。根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、上海证券交易所《股票上市规则》和河北威远生物化工股份有限公司《公司章程》的有关规定，作为公司独立董事，仔细阅读了公司提供的相关资料，现就上述事项发表如下独立意见：

一、提名由樊奕女士担任公司总会计师；提名由蔡玉刚先生担任公司副总经理的过程符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。

二、根据樊奕女士、蔡玉刚先生提供的个人履历，没有发现其有《公司法》第57条、第58条规定的情况，亦未发现其被中国证监会认定为市场禁入者。

本人同意公司董事会对上述樊奕女士、蔡玉刚先生的聘任，董事会对樊奕女士、蔡玉刚先生担任公司高级管理人员的提名和聘任程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

特此说明。

签名：罗海章

田昆如

吴盛（田昆如代）

2011 年3月24日