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5.2 董事出席董事会会议情况
| 董事姓名 | 具体职务 | 应出席次数 | 现场出席次数 | 以通讯方式参加会议次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自出席会议 |
| 李学峰 | 董事长 | 6 | 6 | 0 | 0 | 0 | 否 |
| 李安东 | 董事 | 6 | 6 | 0 | 0 | 0 | 否 |
| 朱洪升 | 董事 | 6 | 6 | 0 | 0 | 0 | 否 |
| 李炳全 | 董事 | 6 | 6 | 0 | 0 | 0 | 否 |
| 张祥增 | 董事 | 6 | 6 | 0 | 0 | 0 | 否 |
| 张仁福 | 董事 | 6 | 6 | 0 | 0 | 0 | 否 |
| 张少龙 | 独立董事 | 6 | 6 | 0 | 0 | 0 | 否 |
| 龚朴 | 独立董事 | 6 | 5 | 0 | 1 | 0 | 否 |
| 钱爱民 | 独立董事 | 6 | 5 | 0 | 1 | 0 | 否 |
连续两次未亲自出席董事会会议的说明
| 年内召开董事会会议次数 | 6 |
| 其中：现场会议次数 | 6 |
| 通讯方式召开会议次数 | 0 |
| 现场结合通讯方式召开会议次数 | 0 |
§6 董事会报告
6.1 管理层讨论与分析
一、管理层讨论与分析
（一）报告期内公司经营情况的回顾
2010年对公司来说是具有重大历史意义的一年，我们办成了一系列大事，办好了一系列喜事，办妥了一系列难事，公司发展进入了一个新的历史阶段！国内经济逐步脱离了国际金融危机的负面影响，呈现出高速增长的局面，但不同行业的具体情况依然复杂。公司在确保完成股东大会制定的年度经营目标的同时，积极提升管理水平，不断加大科研力度，稳步拓展市场领域，统筹规划技改项目，逐步加强文化建设，并完成了公司股票发行上市工作，为迎接“十二五”重要战略时期的机遇和挑战做好了准备。
报告期内，公司实现营业收入135,328.14万元，比上年同期增长37%；利润总额16,211.35万元，比上年同期增长14.5%；归属于上市公司股东的净利润14,696.05万元，比上年同期增长23.80%，取得了良好的经营业绩。
（二）对公司未来发展的展望
1、公司所处行业的发展趋势
当前和今后的一段时间内，随着我国经济发展、城镇化进程加快、城市新住宅的大批建造和旧城改造、城市基础建设推进，以及在居民消费不断升级和居住条件的不断改善等因素的推动下，与居民生活密切相关的家具、住宅装饰装修、酒店等各类公共建筑装修等装饰原纸下游行业都将得到快速的发展；而且，我国强化木地板和家具行业国际竞争力强，产品出口持续强劲增长；同时随着原木供应日趋紧张、公众环保意识不断增强，人们越来越倾向于选择节能环保型的装饰材料。因此，我国装饰原纸的消费量在今后将得到持续、快速、稳定地增长。
2、公司近期的发展战略
进一步发挥公司在品牌、质量、市场、研发、设计、生产、工艺、人力资源等方面的综合优势，销售范围由国内向国际扩展，管理方法由规范导向的制度管理向成本导向的精确管理扩展，经营模式由依靠自身积累稳步发展向包括并购与资本运作在内的现代企业经营方向扩展。
3、公司2011年的经营目标和经营计划
2011年公司将加强企业管理，继续转方式调结构，转变经济增长方式，提高高利润产品的产销比例，实施高利润产品倍增计划，加强绩效考核，降低生产成本和采购成本。充分发挥公司产品规模优势及技术创新力，强化人力资源与品牌建设等手段，争取在2011年产销超过16万吨，销售收入突破17亿元，完成净利润2亿元。在具体生产经营过程中，将着重抓好以下工作：
（1）、关于发展规划方面。要充分利用国家“十二五”规划重要战略机遇，科学制定公司2011年发展规划，依托公司成功上市的有利平台，分析形势，理清思路，把握机遇，积极制定公司中长期发展战略。
（2）、关于生产管理方面。不断创新管理思路，提高管理水平，完善规章制度，进一步激发员工的积极性和创造性，以持续的创新能力来不断地为客户创造价值，赢得客户的信任和尊重，增强公司竞争力。
（3）、关于募集资金使用方面。在加快募投项目建设的同时，深化有关资本运营的研究，探索资本运营的新方式。
（4）、关于信息披露方面。进一步做好信息披露工作，通过规范和提高信息披露质量，真实、准确、完整、及时的履行信息披露义务。
（5）、关于投资者关系管理方面。不断提升接待投资者的质量，以多种形式增强和投资者的沟通，同时加强公司网站的建设。投资者关系是公司非常重视的一项工作，通过与投资者建立良好的沟通渠道可以使公司在资本市场上更加透明，更能取得投资者的信任。在充分展示公司自身价值的同时，接受市场对公司的监督有利于公司良性发展，并有利于实现公司价值最大化和股东利益最大化。
（6）、关于内控体系建设方面。进一步完善内控体系建设，继续加强内控制度建设，规范公司治理，进一步提高公司运作水平。
（7）、资金需求及使用计划
公司目前财务状况良好，可以满足生产经营需要。公司公开发行股票募集资金，为未来发展提供了资金保证。公司将本着审慎的原则，严格执行上市公司募集资金使用的相关规定，管好、用好募集资金。公司募集资金投资项目正按照募集资金使用计划如期进行。
4、风险因素
（1）经济环境不确定性风险
2011年，全球经济环境变化不确定因素和潜在风险增加，而随着经济全球化的深入发展，我国经济与世界经济联系越来越密切，国际、国内经济发展的不确定因素仍然很多，形势纷纭复杂。
（2）市场风险
近年来，我国装饰原纸产量持续快速增长。目前，全国共有装饰原纸企业约30家，多数生产规模较小，部分企业若实行产品价格竞争，可能导致包括本公司在内的装饰原纸企业利润率下降。国内企业通过合资、进口设备等方式，引进国外的技术和设备，使国内出现了少数拥有先进技术设备的装饰原纸企业，由于这些企业在产品结构、市场布局等方面与本公司部分产品相近，给本公司带来一定的竞争压力。
（3）公司发展引致的管理风险
随着公司近年来的持续发展，以及募集资金的到位，公司资产、销售规模迅速扩大，在资源整合、科研开发、市场开拓、资本运营等方面对管理层提出更高的要求。如公司管理层的业务素质不能适应公司发展的需要，组织模式和管理制度未能及时调整与完善，将给公司带来一定的管理风险。
6.2 主营业务分行业、产品情况表
单位：万元
| 主营业务分行业情况 | ||||||
| 分行业或分产品 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 造纸业 | 135,045.33 | 104,748.60 | 22.43% | 36.80% | 44.20% | -3.96% |
| 主营业务分产品情况 | ||||||
| 素色装饰原纸 | 85,211.64 | 66,862.86 | 21.53% | 26.16% | 34.20% | -4.70% |
| 表层耐磨原纸 | 16,084.36 | 11,417.55 | 29.01% | 24.95% | 37.50% | -6.50% |
| 可印刷装饰原纸 | 33,422.96 | 26,217.92 | 21.56% | 95.51% | 93.00% | 1.00% |
| 平衡原纸 | 326.36 | 250.26 | 23.32% | -73.02% | -73.40% | 1.20% |
| 合计 | 135,045.33 | 104,748.60 | 22.43% | 36.80% | 44.20% | -3.96% |
6.3 主营业务分地区情况
单位：万元
| 地区 | 营业收入 | 营业收入比上年增减（%） |
| 国内销售 | 129,067.54 | 37.71% |
| 国外销售 | 5,977.79 | 19.77% |
| 合计 | 135,045.33 | 36.80% |
6.4 采用公允价值计量的项目
□ 适用 √ 不适用
6.5 募集资金使用情况对照表
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
| 募集资金总额 | 143,991.95 | 本年度投入募集资金总额 | 2,823.51 | |||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 0.00 | |||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 0.00 | 已累计投入募集资金总额 | 2,823.51 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 0.00% | |||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | ||
| 承诺投资项目 | ||||||||||||
| 年产15,000吨高清晰度耐磨纸项目 | 否 | 15,970.28 | 0.00 | 2,785.51 | 2,785.51 | 0.00% | 0.00 | 不适用 | 否 | |||
| 年产10万吨三聚氰胺浸渍装饰原纸清洁生产示范项目 | 否 | 49,201.70 | 0.00 | 38.00 | 38.00 | 0.00% | 0.00 | 不适用 | 否 | |||
| 承诺投资项目小计 | - | 65,171.98 | 0.00 | 2,823.51 | 2,823.51 | - | - | 0.00 | - | - | ||
| 超募资金投向 | ||||||||||||
| 归还银行贷款（如有） | - | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | - | - | - | - | |||
| 补充流动资金（如有） | - | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | - | - | - | - | |||
| 超募资金投向小计 | - | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | - | - | 0.00 | - | - | ||
| 合计 | - | 65,171.98 | 0.00 | 2,823.51 | 2,823.51 | - | - | 0.00 | - | - | ||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | ||||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | ||||||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 不适用 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 | |||||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 | |||||||||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 截止2010年12月31日，本公司募集资金账户余额为144,046.31万元(含利息)，其中活期存款账户余额为5,986.81万元，定期存单为138,059.50万元。 | |||||||||||
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 | |||||||||||
变更募集资金投资项目情况表
□ 适用 √ 不适用
6.6 非募集资金项目情况
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
| 项目名称 | 项目金额 | 项目进度 | 项目收益情况 |
| 5万吨三聚氰胺浸渍装饰原纸项目 | 14,501.01 | 已完工 | 实现销售收入18542.78万元 |
| 75T锅炉 | 3,400.94 | 已完工 | 不适用 |
| 年产5万吨新型装饰材料建设项目 | 2,171.25 | 未完工 | 不适用 |
| 合计 | 20,073.20 | - | - |
6.7 董事会对公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响的说明
□ 适用 √ 不适用
6.8 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
□ 适用 √ 不适用
6.9 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案
经大信会计师事务有限公司审计,公司2010年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润为146,978,732.36 元,母公司2010年度净利润为55,831,765.54 元。经提取法定公积金、准备金后，公司2010年度可供全体股东分配的利润为75,260,930.99 元，2010年度公司利润分配及资本公积转增预案为：
1、利润分配：因公司2011年度产量增加和募投项目的建设，需要一定的资金保障，综合考虑公司长远发展和全体股东利益，本年度不进行利润分配，未分配利润75,260,930.99元结转下一年度。
2、资本公积转增：截止到2010年12月31日，公司资本公积总额为：1,523,419,748.39元，以2010年12月31日总股本147,250,000股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增4股，资本公积共计转增股58,900,000股，计58,900,000元，公司总股本由147,250,000股变更为206,150,000股。以上预案需经公司股东大会审议批准后实施。
公司最近三年现金分红情况表
单位：元
| 分红年度 | 现金分红金额（含税） | 分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润 | 占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率 | 年度可分配利润 |
| 2009年 | 0.00 | 118,730,571.44 | 0.00% | 25,012,342.00 |
| 2008年 | 74,812,500.00 | 64,935,866.72 | 115.21% | 81,099,968.99 |
| 2007年 | 1,780,659.00 | 35,621,642.12 | 5.00% | 8,641,414.53 |
| 最近三年累计现金分红金额占最近年均净利润的比例（%） | 104.78% | |||
公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案
□ 适用 √ 不适用
§7 重要事项
7.1 收购资产
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
| 交易对方或最终控制方 | 被收购或置入资产 | 购买日 | 交易价格 | 自购买日起至本年末为公司贡献的净利润（适用于非同一控制下的企业合并） | 本年初至本年末为公司贡献的净利润（适用于同一控制下的企业合并） | 是否为关联交易 | 定价原则 | 所涉及的资产产权是否已全部过户 | 所涉及的债权债务是否已全部转移 | 与交易对方的关联关系（适用关联交易情形） |
| 重庆市万州区江南新区开发建设有限公司 | 2640、1575生产线等造纸专用设备及辅助设备整体转让 | 2010年11月08日 | 1,720.23 | 0.00 | 0.00 | 否 | 电子竞价 | 是 | 是 | 无关联 |
7.2 出售资产
□ 适用 √ 不适用
7.1、7.2所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响。
收购万州纸机后，缩短建设周期，缓解产品供不应求的局面
7.3 重大担保
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
| 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） | ||||||||||||
| 担保对象名称 | 担保额度相关公告披露日和编号 | 担保额度 | 实际发生日期（协议签署日） | 实际担保金额 | 担保类型 | 担保期 | 是否履行完毕 | 是否为关联方担保（是或否） | ||||
| 报告期内审批的对外担保额度合计（A1） | 0.00 | 报告期内对外担保实际发生额合计（A2） | 0.00 | |||||||||
| 报告期末已审批的对外担保额度合计（A3） | 0.00 | 报告期末实际对外担保余额合计（A4） | 0.00 | |||||||||
| 公司对子公司的担保情况 | ||||||||||||
| 担保对象名称 | 担保额度相关公告披露日和编号 | 担保额度 | 实际发生日期（协议签署日） | 实际担保金额 | 担保类型 | 担保期 | 是否履行完毕 | 是否为关联方担保（是或否） | ||||
| 淄博欧木特种纸业有限公司 | 无 | 2,000.00 | 2010年02月11日 | 2,000.00 | 保证 | 一年 | 否 | 是 | ||||
| 淄博欧木特种纸业有限公司 | 无 | 3,000.00 | 2010年02月11日 | 3,000.00 | 保证 | 一年 | 否 | 是 | ||||
| 淄博欧木特种纸业有限公司 | 无 | 861.00 | 2009年10月09日 | 861.00 | 保证 | 90天 | 是 | 是 | ||||
| 淄博欧木特种纸业有限公司 | 无 | 529.09 | 2010年02月20日 | 529.09 | 保证 | 90天 | 是 | 是 | ||||
| 淄博欧木特种纸业有限公司 | 无 | 322.91 | 2010年03月17日 | 322.91 | 保证 | 90天 | 是 | 是 | ||||
| 淄博欧木特种纸业有限公司 | 无 | 417.12 | 2010年03月27日 | 417.12 | 保证 | 90天 | 是 | 是 | ||||
| 淄博欧木特种纸业有限公司 | 无 | 633.48 | 2010年03月31日 | 633.48 | 保证 | 90天 | 是 | 是 | ||||
| 淄博欧木特种纸业有限公司 | 无 | 540.15 | 2010年07月17日 | 540.15 | 保证 | 90天 | 是 | 是 | ||||
| 淄博欧木特种纸业有限公司 | 无 | 321.92 | 2010年07月24日 | 321.92 | 保证 | 90天 | 是 | 是 | ||||
| 淄博欧木特种纸业有限公司 | 无 | 1,310.27 | 2010年07月30日 | 1,310.27 | 保证 | 90天 | 是 | 是 | ||||
| 淄博欧木特种纸业有限公司 | 无 | 214.56 | 2010年07月31日 | 214.56 | 保证 | 90天 | 是 | 是 | ||||
| 淄博欧木特种纸业有限公司 | 无 | 154.47 | 2010年08月12日 | 154.47 | 保证 | 90天 | 是 | 是 | ||||
| 淄博欧木特种纸业有限公司 | 无 | 92.68 | 2010年08月16日 | 92.68 | 保证 | 90天 | 是 | 是 | ||||
| 淄博欧木特种纸业有限公司 | 无 | 93.06 | 2010年08月30日 | 93.06 | 保证 | 90天 | 是 | 是 | ||||
| 淄博欧木特种纸业有限公司 | 无 | 795.21 | 2010年09月07日 | 795.21 | 保证 | 90天 | 是 | 是 | ||||
| 淄博欧木特种纸业有限公司 | 无 | 641.76 | 2009年12月20日 | 641.76 | 保证 | 90天 | 是 | 是 | ||||
| 淄博欧木特种纸业有限公司 | 无 | 1,558.94 | 2009年11月21日 | 1,558.94 | 保证 | 90天 | 是 | 是 | ||||
| 淄博欧木特种纸业有限公司 | 无 | 57.36 | 2009年11月28日 | 57.36 | 保证 | 90天 | 是 | 是 | ||||
| 淄博欧木特种纸业有限公司 | 无 | 1,794.36 | 2009年11月30日 | 1,794.36 | 保证 | 90天 | 是 | 是 | ||||
| 淄博欧木特种纸业有限公司 | 无 | 199.39 | 2010年01月17日 | 199.39 | 保证 | 90天 | 是 | 是 | ||||
| 淄博欧木特种纸业有限公司 | 无 | 3,096.77 | 2010年12月29日 | 3,096.77 | 保证 | 90天 | 否 | 是 | ||||
| 淄博欧木特种纸业有限公司 | 无 | 2,000.00 | 2010年04月09日 | 2,000.00 | 保证 | 一年 | 否 | 是 | ||||
| 淄博欧木特种纸业有限公司 | 无 | 6,000.00 | 2010年05月07日 | 6,000.00 | 保证 | 一年 | 否 | 是 | ||||
| 淄博欧木特种纸业有限公司 | 无 | 3,500.00 | 2010年06月18日 | 3,500.00 | 保证 | 一年 | 否 | 是 | ||||
| 淄博欧木特种纸业有限公司 | 无 | 2,000.00 | 2010年06月23日 | 2,000.00 | 保证 | 一年 | 否 | 是 | ||||
| 淄博欧木特种纸业有限公司 | 无 | 3,000.00 | 2010年06月23日 | 3,000.00 | 保证 | 一年 | 否 | 是 | ||||
| 淄博欧木特种纸业有限公司 | 无 | 6,000.00 | 2010年04月13日 | 6,000.00 | 保证 | 一年 | 是 | 是 | ||||
| 淄博欧木特种纸业有限公司 | 无 | 3,000.00 | 2010年04月15日 | 3,000.00 | 保证 | 一年 | 是 | 是 | ||||
| 淄博欧木特种纸业有限公司 | 无 | 3,000.00 | 2010年04月19日 | 3,000.00 | 保证 | 一年 | 是 | 是 | ||||
| 淄博欧木特种纸业有限公司 | 无 | 3,000.00 | 2010年04月21日 | 3,000.00 | 保证 | 一年 | 是 | 是 | ||||
| 淄博欧木特种纸业有限公司 | 无 | 3,000.00 | 2010年04月22日 | 3,000.00 | 保证 | 一年 | 是 | 是 | ||||
| 淄博欧木特种纸业有限公司 | 无 | 5,500.00 | 2010年07月07日 | 5,500.00 | 保证 | 一年 | 否 | 是 | ||||
| 淄博欧木特种纸业有限公司 | 无 | 3,000.00 | 2010年07月27日 | 3,000.00 | 保证 | 一年 | 否 | 是 | ||||
| 淄博欧木特种纸业有限公司 | 无 | 300.00 | 2009年07月20日 | 300.00 | 保证 | 二年 | 否 | 是 | ||||
| 淄博欧木特种纸业有限公司 | 无 | 300.00 | 2009年07月20日 | 300.00 | 保证 | 1.5年 | 否 | 是 | ||||
| 淄博欧木特种纸业有限公司 | 无 | 400.00 | 2009年07月20日 | 400.00 | 保证 | 三年 | 否 | 是 | ||||
| 淄博欧木特种纸业有限公司 | 无 | 400.00 | 2009年07月20日 | 400.00 | 保证 | 三年 | 否 | 是 | ||||
| 淄博欧木特种纸业有限公司 | 无 | 400.00 | 2009年07月20日 | 400.00 | 保证 | 三年 | 否 | 是 | ||||
| 淄博欧木特种纸业有限公司 | 无 | 400.00 | 2009年07月20日 | 400.00 | 保证 | 2.5年 | 否 | 是 | ||||
| 淄博欧木特种纸业有限公司 | 无 | 500.00 | 2009年07月20日 | 500.00 | 保证 | 3.5年 | 否 | 是 | ||||
| 淄博欧木特种纸业有限公司 | 无 | 500.00 | 2009年07月20日 | 500.00 | 保证 | 4年 | 否 | 是 | ||||
| 淄博欧木特种纸业有限公司 | 无 | 500.00 | 2009年07月20日 | 500.00 | 保证 | 4年 | 否 | 是 | ||||
| 淄博欧木特种纸业有限公司 | 无 | 500.00 | 2009年07月20日 | 500.00 | 保证 | 3.5年 | 否 | 是 | ||||
| 淄博欧木特种纸业有限公司 | 无 | 1,800.00 | 2009年07月20日 | 1,800.00 | 保证 | 4.5年 | 否 | 是 | ||||
| 报告期内审批对子公司担保额度合计（B1） | 50,000.00 | 报告期内对子公司担保实际发生额合计（B2） | 56,721.09 | |||||||||
| 报告期末已审批的对子公司担保额度合计（B3） | 50,000.00 | 报告期末对子公司实际担保余额合计（B4） | 39,096.77 | |||||||||
| 公司担保总额（即前两大项的合计） | ||||||||||||
| 报告期内审批担保额度合计（A1+B1） | 50,000.00 | 报告期内担保实际发生额合计（A2+B2） | 56,721.09 | |||||||||
| 报告期末已审批的担保额度合计（A3+B3） | 50,000.00 | 报告期末实际担保余额合计（A4+B4） | 39,096.77 | |||||||||
| 实际担保总额（即A4+B4）占公司净资产的比例 | 19.85% | |||||||||||
| 其中： | ||||||||||||
| 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） | 39,096.77 | |||||||||||
| 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保金额（D） | 0.00 | |||||||||||
| 担保总额超过净资产 50%部分的金额（E） | 0.00 | |||||||||||
| 上述三项担保金额合计（C+D+E） | 39,096.77 | |||||||||||
| 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 | 公司只对全资子公司提供担保，淄博欧木盈利能力很强，不存在到期不能清偿的情况 | |||||||||||
7.4 重大关联交易
7.4.1 与日常经营相关的关联交易
□ 适用 √ 不适用
7.4.2 关联债权债务往来
□ 适用 √ 不适用
7.4.3 大股东及其附属企业非经营性资金占用及清偿情况表
□ 适用 √ 不适用
7.5 委托理财
□ 适用 √ 不适用
7.6 承诺事项履行情况
上市公司及其董事、监事和高级管理人员、公司持股5%以上股东及其实际控制人等有关方在报告期内或持续到报告期内的以下承诺事项
√ 适用 □ 不适用
| 承诺事项 | 承诺人 | 承诺内容 | 履行情况 |
| 股改承诺 | 无 | 无 | 无 |
| 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | 无 | 无 | 无 |
| 重大资产重组时所作承诺 | 无 | 无 | 无 |
| 发行时所作承诺 | 股东、实际控制人 | （3）持有公司股份的董事、监事、高级管理人员李学峰、李安东、张祥增、穆守敬、李炳全、朱洪升、李安乐、李文海承诺：“在股份可流通期间每年转让的股份不得超过所持有股份公司股份总数的百分之二十五，离职后6个月内不出售自己所持有的股份公司股份”。 二、公司控股股东、实际控制人李学峰就避免同业竞争出具了避免同业竞争承诺函：承诺不从事任何与本公司存在同业竞争的业务。 | 报告期内，承诺人均严格履行所做的承诺 |
| 其他承诺（含追加承诺） | 无 | 无 | 无 |
7.7 重大诉讼仲裁事项
□ 适用 √ 不适用
7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明
7.8.1 证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
7.8.2 持有其他上市公司股权情况
□ 适用 √ 不适用
7.8.3 持有拟上市公司及非上市金融企业股权情况
□ 适用 √ 不适用
7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况
□ 适用 √ 不适用
7.8.5 其他综合收益细目
单位：元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 1．可供出售金融资产产生的利得（损失）金额 | ||
| 减：可供出售金融资产产生的所得税影响 | ||
| 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 | ||
| 小计 | ||
| 2．按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额 | ||
| 减：按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额产生的所得税影响 | ||
| 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 | ||
| 小计 | ||
| 3．现金流量套期工具产生的利得（或损失）金额 | ||
| 减：现金流量套期工具产生的所得税影响 | ||
| 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 | ||
| 转为被套期项目初始确认金额的调整额 | ||
| 小计 | ||
| 4．外币财务报表折算差额 | ||
| 减：处置境外经营当期转入损益的净额 | ||
| 小计 | ||
| 5．其他 | ||
| 减：由其他计入其他综合收益产生的所得税影响 | ||
| 前期其他计入其他综合收益当期转入损益的净额 | ||
| 小计 | ||
| 合计 | 0.00 | 0.00 |
§8 监事会报告
√ 适用 □ 不适用
一、2010年度监事会工作情况
报告期内公司共召开了两次监事会会议，详细情况如下:
(一) 2010年2月25日，在公司会议室召开了第一届监事会第七次会议，审议通过了《2009年度监事会工作报告》、《2009年度财务决算报告》和《2009年度总经理工作报告》。
(二) 2010年12月29日，在临淄万豪大酒店召开了第一届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》。
监事会通过列席董事会会议的形式参与公司重要工作，对会议议程、表决程序、表决结果等进行有效监督，对公司的经营活动、议案、利润分配方案等提出建议，对决策的指导思想及作出的具体决定是否符合《公司法》、《公司章程》和股东大会决议以及股东的利益进行了有效的监督。
二、对 2010年经营管理行为及业绩的基本评价
2010年，公司监事会根据《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定，认真履行监督职责。监事会列席了全年董事会会议，认为董事会认真执行了股东大会的决议，履行了诚信义务，未出现损害公司和股东利益的行为，董事会的各项决议符合《公司法》、《公司章程》等法律、法规的要求。监事会对公司经营管理情况进行了有效监督，认为：2010年公司经营班子勤勉尽责，认真执行了董事会的各项决议，圆满完成了全年的各项生产经营计划，并取得了良好的经营业绩，公司抗风险能力与整体竞争能力不断增强，经营中未出现违规操作行为。
三、监事会对 2010年度公司运作的监督意见
(一)公司依法运作情况。
2010年公司监事会成员列席了6次董事会会议，参加了2次股东大会。对股东大会、董事会的召集和召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况，董事、经理和高级管理人员履行职责情况进行了全过程的监督和检查。监事会认为：公司董事会决策程序合法有效，股东大会、董事会决议能够得到很好的落实，内部控制制度健全完善，形成了较完善的机构之间的制衡机制，公司董事、经理执行职务时能够勤勉尽责，未发现违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为的情形。
(二)检查公司财务的情况。
监事会对公司的财务状况进行了检查，认为公司的财务报告真实反映公司的财务状况和经营成果，审计报告真实合理，有利于股东对公司财务状况及经营情况的正确理解;
公司董事会编制的2010年度报告真实、合法、完整地反映了公司的情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
(三)检查募集资金使用情况。
监事会对募集资金使用情况进行了检查，公司建立了募集资金管理制度，资金使用程序规范，实际投入项目与承诺投入项目一致，没有发现募集资金违规使用行为。
(四)内部控制自我评价报告。
对董事会关于公司2010年度内部控制的自我评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，认为:公司已建立了较为完善的内部控制制度并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
(五)监事会对公司 2010年年度报告的审核意见。
公司 2010年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规和公司章程的有关规定。其内容与格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实地反映公司当年的经营管理和财务状况，未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
四、2011年监事会工作计划。
监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法规政策的规定，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作。
(一) 加强监事的学习，随着公司上市，公司面临着更加有利的市场竞争环境，同时也面临着更多监管和更大的挑战，公司监事会成员将加强自身的学习，适应形势需要加强对公司董事和高管人员的监督和检查，维护公司和股东的合法权益。
(二) 监督公司依法运作，积极督促内控体系的建设与有效运行。
(三)检查公司财务情况。通过定期了解和审阅财务报告，对公司的财务运作情况实施监督。
§9 财务报告
9.1 审计意见
| 财务报告 | 是 |
| 审计意见 | 标准无保留审计意见 |
| 审计报告编号 | 大信审字[2011]第3- 0005号 |
| 审计报告标题 | 审计报告 |
| 审计报告收件人 | 山东齐峰特种纸业股份有限公司 |
| 引言段 | 我们审计了后附的山东齐峰特种纸业股份有限公司（以下简称“贵公司”）财务报表，包括2010年12月31日的资产负债表，2010年度的利润表、股东权益变动表和现金流量表以及财务报表附注。 |
| 管理层对财务报表的责任段 | 按照企业会计准则的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 |
| 注册会计师责任段 | 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 |
| 审计意见段 | 我们认为，贵公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公司2010年12月31日的财务状况以及2010年度的经营成果和现金流量 |
| 非标意见 | |
| 审计机构名称 | 大信会计师事务有限公司 |
| 审计机构地址 | 北京市海淀区知春路1号学院国际大厦15层1504号 |
| 审计报告日期 | 2011年03月24日 |
| 注册会计师姓名 | |
| 胡咏华 沈文圣 | |
9.2 财务报表
9.2.1 资产负债表
编制单位：山东齐峰特种纸业股份有限公司 2010年12月31日 单位：元
| 项目 | 期末余额 | 年初余额 | ||
| 合并 | 母公司 | 合并 | 母公司 | |
| 流动资产： | ||||
| 货币资金 | 1,586,359,756.71 | 873,618,979.49 | 107,214,264.53 | 55,287,716.38 |
| 结算备付金 | ||||
| 拆出资金 | ||||
| 交易性金融资产 | ||||
| 应收票据 | 37,600,479.13 | 36,274,923.13 | 56,714,856.91 | 43,034,856.91 |
| 应收账款 | 102,739,727.50 | 102,739,727.50 | 86,763,271.44 | 86,542,269.33 |
| 预付款项 | 100,821,899.10 | 102,468,323.11 | 60,387,766.91 | 101,387,042.32 |
| 应收保费 | ||||
| 应收分保账款 | ||||
| 应收分保合同准备金 | ||||
| 应收利息 | ||||
| 应收股利 | ||||
| 其他应收款 | 956,858.68 | 329,663.73 | 966,590.17 | 378,613.53 |
| 买入返售金融资产 | ||||
| 存货 | 243,611,750.58 | 4,901,245.52 | 253,775,159.83 | 33,568,632.04 |
| 一年内到期的非流动资产 | ||||
| 其他流动资产 | ||||
| 流动资产合计 | 2,072,090,471.70 | 1,120,332,862.48 | 565,821,909.79 | 320,199,130.51 |
| 非流动资产： | ||||
| 发放委托贷款及垫款 | ||||
| 可供出售金融资产 | ||||
| 持有至到期投资 | ||||
| 长期应收款 | ||||
| 长期股权投资 | 706,865,235.43 | 46,865,235.43 | ||
| 投资性房地产 | ||||
| 固定资产 | 390,240,888.66 | 8,926,030.13 | 216,248,401.31 | 12,289,864.99 |
| 在建工程 | 26,654,512.13 | 47,633,496.37 | ||
| 工程物资 | 3,112,871.53 | 9,428,271.53 | ||
| 固定资产清理 | ||||
| 生产性生物资产 | ||||
| 油气资产 | ||||
| 无形资产 | 62,937,803.44 | 694,467.25 | 64,215,891.04 | 647,299.26 |
| 开发支出 | ||||
| 商誉 | 2,319,539.54 | 2,319,539.54 | ||
| 长期待摊费用 | ||||
| 递延所得税资产 | 2,468,813.70 | 1,444,391.06 | 2,376,936.49 | 1,307,943.15 |
| 其他非流动资产 | ||||
| 非流动资产合计 | 487,734,429.00 | 717,930,123.87 | 342,222,536.28 | 61,110,342.83 |
| 资产总计 | 2,559,824,900.70 | 1,838,262,986.35 | 908,044,446.07 | 381,309,473.34 |
| 流动负债： | ||||
| 短期借款 | 330,967,745.20 | 308,134,128.45 | 3,357,191.60 | |
| 向中央银行借款 | ||||
| 吸收存款及同业存放 | ||||
| 拆入资金 | ||||
| 交易性金融负债 | ||||
| 应付票据 | 7,500,000.00 | 7,380,000.00 | 7,750,000.00 | |
| 应付账款 | 96,983,893.13 | 3,662,378.86 | 36,261,396.78 | 744,818.59 |
| 预收款项 | 18,665,518.07 | 18,652,078.07 | 50,453,695.08 | 50,447,920.08 |
| 卖出回购金融资产款 | ||||
| 应付手续费及佣金 | ||||
| 应付职工薪酬 | 10,451,469.10 | 4,652,593.86 | 7,854,518.35 | 3,185,444.74 |
| 应交税费 | -13,585,865.49 | 1,110,502.13 | -6,343,020.01 | 8,889,920.69 |
| 应付利息 | ||||
| 应付股利 | ||||
| 其他应付款 | 1,683,410.00 | 1,969,886.00 | ||
| 应付分保账款 | ||||
| 保险合同准备金 | ||||
| 代理买卖证券款 | ||||
| 代理承销证券款 | ||||
| 一年内到期的非流动负债 | 40,000,000.00 | 40,000,000.00 | 15,000,000.00 | |
| 其他流动负债 | 740,000.04 | |||
| 流动负债合计 | 485,906,170.05 | 75,577,552.92 | 420,710,604.65 | 74,375,295.70 |
| 非流动负债： | ||||
| 长期借款 | 100,000,000.00 | 100,000,000.00 | 40,000,000.00 | |
| 应付债券 | ||||
| 长期应付款 | ||||
| 专项应付款 | ||||
| 预计负债 | ||||
| 递延所得税负债 | ||||
| 其他非流动负债 | 4,079,999.98 | 4,393,333.36 | ||
| 非流动负债合计 | 104,079,999.98 | 104,393,333.36 | 40,000,000.00 | |
| 负债合计 | 589,986,170.03 | 75,577,552.92 | 525,103,938.01 | 114,375,295.70 |
| 所有者权益（或股东权益）： | ||||
| 实收资本（或股本） | 147,250,000.00 | 147,250,000.00 | 110,250,000.00 | 110,250,000.00 |
| 资本公积 | 1,529,317,335.13 | 1,523,419,748.39 | 126,397,844.88 | 120,500,258.14 |
| 减：库存股 | ||||
| 专项储备 | ||||
| 盈余公积 | 16,754,754.05 | 16,754,754.05 | 11,171,577.50 | 11,171,577.50 |
| 一般风险准备 | ||||
| 未分配利润 | 276,516,641.49 | 75,260,930.99 | 135,121,085.68 | 25,012,342.00 |
| 外币报表折算差额 | ||||
| 归属于母公司所有者权益合计 | 1,969,838,730.67 | 1,762,685,433.43 | 382,940,508.06 | 266,934,177.64 |
| 少数股东权益 | ||||
| 所有者权益合计 | 1,969,838,730.67 | 1,762,685,433.43 | 382,940,508.06 | 266,934,177.64 |
| 负债和所有者权益总计 | 2,559,824,900.70 | 1,838,262,986.35 | 908,044,446.07 | 381,309,473.34 |
9.2.2 利润表
编制单位：山东齐峰特种纸业股份有限公司 2010年1-12月 单位：元
| 项目 | 本期金额 | 上期金额 | ||
| 合并 | 母公司 | 合并 | 母公司 | |
| 一、营业总收入 | 1,353,281,415.40 | 1,386,996,817.92 | 987,721,909.16 | 1,110,802,101.29 |
| 其中：营业收入 | 1,353,281,415.40 | 1,386,996,817.92 | 987,721,909.16 | 1,110,802,101.29 |
| 利息收入 | ||||
| 已赚保费 | ||||
| 手续费及佣金收入 | ||||
| 二、营业总成本 | 1,196,100,836.27 | 1,364,688,845.71 | 850,064,599.25 | 1,081,935,096.25 |
| 其中：营业成本 | 1,049,392,885.05 | 1,330,473,320.08 | 727,079,835.57 | 1,050,794,033.97 |
| 利息支出 | ||||
| 手续费及佣金支出 | ||||
| 退保金 | ||||
| 赔付支出净额 | ||||
| 提取保险合同准备金净额 | ||||
| 保单红利支出 | ||||
| 分保费用 | ||||
| 营业税金及附加 | 3,419,459.26 | 1,447,781.94 | 3,339,564.02 | 699,538.04 |
| 销售费用 | 43,409,726.73 | 3,620,855.21 | 40,185,288.35 | 4,780,096.71 |
| 管理费用 | 83,498,245.80 | 26,509,710.74 | 58,674,857.76 | 19,091,498.98 |
| 财务费用 | 15,148,266.60 | 1,808,811.42 | 17,638,788.94 | 5,587,251.39 |
| 资产减值损失 | 1,232,252.83 | 828,366.32 | 3,146,264.61 | 982,677.16 |
| 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） | ||||
| 投资收益（损失以“-”号填列） | 38,000,000.00 | |||
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | ||||
| 汇兑收益（损失以“-”号填列） | ||||
| 三、营业利润（亏损以“-”号填列） | 157,180,579.13 | 60,307,972.21 | 137,657,309.91 | 28,867,005.04 |
| 加：营业外收入 | 8,925,984.20 | 3,675,613.46 | 4,673,739.73 | 285,404.02 |
| 减：营业外支出 | 3,993,055.71 | 1,784,405.49 | 748,788.42 | 124,140.04 |
| 其中：非流动资产处置损失 | 2,367,810.89 | 1,233,683.16 | 624,648.38 | |
| 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） | 162,113,507.62 | 62,199,180.18 | 141,582,261.22 | 29,028,269.02 |
| 减：所得税费用 | 15,134,775.26 | 6,367,414.64 | 22,851,689.78 | 8,222,854.56 |
| 五、净利润（净亏损以“-”号填列） | 146,978,732.36 | 55,831,765.54 | 118,730,571.44 | 20,805,414.46 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 146,978,732.36 | 55,831,765.54 | 118,730,571.44 | 20,805,414.46 |
| 少数股东损益 | ||||
| 六、每股收益： | ||||
| （一）基本每股收益 | 1.33 | 1.08 | ||
| （二）稀释每股收益 | 1.33 | 1.08 | ||
| 七、其他综合收益 | ||||
| 八、综合收益总额 | 146,978,732.36 | 55,831,765.54 | 118,730,571.44 | 20,805,414.46 |
| 归属于母公司所有者的综合收益总额 | 146,978,732.36 | 55,831,765.54 | 118,730,571.44 | 20,805,414.46 |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | 0.00 | |||
本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元。
9.2.3 现金流量表
编制单位：山东齐峰特种纸业股份有限公司 2010年1-12月 单位：元
| 项目 | 本期金额 | 上期金额 | ||
| 合并 | 母公司 | 合并 | 母公司 | |
| 一、经营活动产生的现金流量： | ||||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 1,556,132,183.72 | 1,580,438,713.69 | 1,346,218,678.75 | 1,501,632,797.55 |
| 客户存款和同业存放款项净增加额 | ||||
| 向中央银行借款净增加额 | ||||
| 向其他金融机构拆入资金净增加额 | ||||
| 收到原保险合同保费取得的现金 | ||||
| 收到再保险业务现金净额 | ||||
| 保户储金及投资款净增加额 | ||||
| 处置交易性金融资产净增加额 | ||||
| 收取利息、手续费及佣金的现金 | ||||
| 拆入资金净增加额 | ||||
| 回购业务资金净增加额 | ||||
| 收到的税费返还 | 8,522,197.48 | 6,184,660.69 | ||
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 11,559,630.58 | 4,971,258.37 | 4,527,656.18 | 976,251.90 |
| 经营活动现金流入小计 | 1,576,214,011.78 | 1,585,409,972.06 | 1,356,930,995.62 | 1,502,609,049.45 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 1,155,975,180.84 | 1,506,015,094.37 | 1,026,046,257.58 | 1,367,476,210.17 |
| 客户贷款及垫款净增加额 | ||||
| 存放中央银行和同业款项净增加额 | ||||
| 支付原保险合同赔付款项的现金 | ||||
| 支付利息、手续费及佣金的现金 | ||||
| 支付保单红利的现金 | ||||
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 42,906,235.38 | 16,737,354.26 | 37,295,742.64 | 14,076,490.46 |
| 支付的各项税费 | 77,463,480.93 | 32,599,664.25 | 58,429,005.10 | 14,054,575.35 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 96,468,160.35 | 8,400,860.49 | 75,778,355.64 | 9,743,665.33 |
| 经营活动现金流出小计 | 1,372,813,057.50 | 1,563,752,973.37 | 1,197,549,360.96 | 1,405,350,941.31 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 203,400,954.28 | 21,656,998.69 | 159,381,634.66 | 97,258,108.14 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | ||||
| 收回投资收到的现金 | ||||
| 取得投资收益收到的现金 | 30,000,000.00 | |||
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 38,368.77 | 10,138,149.32 | ||
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | ||||
| 收到其他与投资活动有关的现金 | ||||
| 投资活动现金流入小计 | 38,368.77 | 30,000,000.00 | 10,138,149.32 | |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 187,175,413.91 | 1,017,209.00 | 97,827,557.82 | 375,188.73 |
| 投资支付的现金 | 660,000,000.00 | |||
| 质押贷款净增加额 | ||||
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | ||||
| 支付其他与投资活动有关的现金 | ||||
| 投资活动现金流出小计 | 187,175,413.91 | 661,017,209.00 | 97,827,557.82 | 375,188.73 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -187,137,045.14 | -631,017,209.00 | -87,689,408.50 | -375,188.73 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | ||||
| 吸收投资收到的现金 | 1,439,919,490.25 | 1,439,919,490.25 | ||
| 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 | ||||
| 取得借款收到的现金 | 617,362,820.54 | 482,622,242.74 | 102,957,191.60 | |
| 发行债券收到的现金 | ||||
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 5,897,586.74 | |||
| 筹资活动现金流入小计 | 2,057,282,310.79 | 1,439,919,490.25 | 488,519,829.48 | 102,957,191.60 |
| 偿还债务支付的现金 | 569,529,203.79 | 3,357,191.60 | 444,488,114.29 | 114,600,000.00 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 18,192,817.66 | 2,090,422.22 | 84,532,696.27 | 71,213,043.45 |
| 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 | ||||
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 3,836,365.66 | 3,836,365.66 | ||
| 筹资活动现金流出小计 | 591,558,387.11 | 9,283,979.48 | 529,020,810.56 | 185,813,043.45 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 1,465,723,923.68 | 1,430,635,510.77 | -40,500,981.08 | -82,855,851.85 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | -242,340.64 | -344,037.35 | -326,628.00 | -245,465.32 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 1,481,745,492.18 | 820,931,263.11 | 30,864,617.08 | 13,781,602.24 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 101,614,264.53 | 49,687,716.38 | 70,749,647.45 | 35,906,114.14 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 1,583,359,756.71 | 870,618,979.49 | 101,614,264.53 | 49,687,716.38 |
9.2.4 合并所有者权益变动表(附后)
9.2.5 母公司所有者权益变动表(附后)
9.3 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明□ 适用 √ 不适用
9.4 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响
□ 适用 √ 不适用
9.5 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明
□ 适用 √ 不适用
(下转181版)