第五届第四次董事会决议公告暨
关于召开2010年年度股东大会的通知
证券简称：上海电力 证券代码：600021 编号：临2011-03
上海电力股份有限公司
第五届第四次董事会决议公告暨
关于召开2010年年度股东大会的通知
上海电力股份有限公司（以下简称“公司”）第五届第四次董事会会议，于2011年3月24日在公司本部召开。应到董事13人，实到董事12人，赵风云董事委托徐杨董事行使表决权。会议由周世平董事长主持。公司监事会成员及部分高管人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》规定。经出席本次会议的董事一致同意，形成决议如下：
一、同意公司2010年年度总经理工作报告。
该议案13票同意，0票反对，0票弃权。
二、同意公司2010年年度董事会工作报告，并提交股东大会审议。
该议案13票同意，0票反对，0票弃权。
三、同意公司2010年年度财务决算及2011年年度财务预算报告，并提交股东大会审议。
该议案13票同意，0票反对，0票弃权。
公司2011年主要预算计划：发电量力争完成313.20亿千瓦时；营业总收入力争完成157.42亿元；母公司融资规模约81亿元。
2011年公司面临的经营形势依然复杂，公司董事会要求经营班子，坚持科学发展、着力优化结构、强化管理、规范运作，确保安全平稳，努力完成经营目标和各项任务，实现公司可持续健康发展。
四、同意公司2010年年度报告及报告摘要，并提交股东大会审议。
该议案13票同意，0票反对，0票弃权。
详见公司于3月28日在上海证券交易所网站刊登的《上海电力股份有限公司2010年年度报告》以及在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上刊登的《上海电力股份有限公司2010年年度报告摘要》。
五、同意公司2010年年度利润分配方案，并提交股东大会审议。
该议案13票同意，0票反对，0票弃权。
经中瑞岳华会计师事务所审计，公司2010年年初未分配利润为95,634,490.54元，2010年度实现净利润（母公司报表数，下同）36,359,650.91元，可供分配利润为131,994,141.45元。依照《中华人民共和国公司法》和《公司章程》规定，提取法定盈余公积金等3,635,965.09元，2010年末公司可供分配利润余额为128,358,176.36元。
根据公司发展及经营实际情况，公司2010年度利润分配方案为：以截至2010年12月31日止本公司总股本2,139,739,257.00股为基数，每10股派发现金红利0.5元（含税），不送股，不转增股。按上述方案进行拟分配现金股利为106,986,962.85元，剩余未分配利润21,371,213.51元，结转至下一年度。
六、同意公司关于2010年年度固定资产报废的议案。
该议案13票同意，0票反对，0票弃权。
2010年年度，公司固定资产报废净损失32,491,475.13元。主要原因为：(1)为配合“上大压小”政策，闵行发电厂、杨树浦发电厂拆除报废部分机组及相关设备；(2) 为配合闵行发电厂燃机项目前期工程开展，对燃机项目场地范围内部分固定资产进行报废；(3)吴泾热电厂因老厂改造报废固定资产。上述费用拟在公司2010年财务决算中列支。
七、同意公司关于2010年年度存货报废的议案。
该议案13票同意，0票反对，0票弃权。
闵行发电厂和杨树浦发电厂因“上大压小”，报废关停机组相关原材料和备品备件，导致公司2010年存货报废净值为21,408,078.69元，同时结转以前年度计提的存货跌价准备1,701,796.68元，因此拟在2010年财务决算中列支存货报废损失19,706,282.01元。
八、同意公司关于前期会计差错更正的议案。
该议案13票同意，0票反对，0票弃权。
详见公司于3月28日在上海证券交易所网站刊登的《上海电力股份有限公司2010年年度报告》以及在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上刊登的《上海电力股份有限公司关于前期会计差错更正的公告》。
九、同意公司关于申请发行中期票据的议案，并提交股东大会审议。
该议案13票同意，0票反对，0票弃权。
为进一步拓宽公司融资渠道，优化和调整公司债务结构，降低融资成本,公司董事会同意公司向中国银行间市场交易商协会申请发行中期票据，同时授权公司根据中国银行间市场交易商协会的有关规定及市场实际情况同主承销商研究讨论后确定中期票据发行的具体方案，并按照有关规定办理申请发行中期票据的相关手续、签署相关文件。
发行规模：不超过人民币10亿元。
发行期限：1年以上，具体由公司及主承销商根据市场情况确定。
利率形式：具体由公司及主承销商根据当时市场情况确定。
募集资金用途：补充生产经营流动资金、置换部分银行贷款等。
十、同意公司关于发布《风险管理及内部控制标准》的议案。
该议案13票同意，0票反对，0票弃权。
为进一步公司风险管理及内部控制体系的建设，提高公司经营管理水平，根据财政部、证监会、审计署、银监会、保监会印发的《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》要求,公司编制了《风险管理及内部控制标准》，围绕企业治理、财务控制、业务控制三大主线，系统地梳理与优化各种制度和流程，明确各岗位职责及风险控制点，把它们纳入一个统一有效的管理框架中，从而形成符合公司管理要求的内部控制体系。董事会同意公司《风险管理及内部控制标准》，并予以发布。
十一、同意公司2011年年度董事会费用预算的议案。
该议案13票同意，0票反对，0票弃权。
根据2011年董事会、监事会工作安排，拟定2011年公司董事会预算费用为550万元。主要用于股东大会、董事会、董事会专业委员会、监事会等会议的筹备、材料制作及召开；信息披露；投资者关系管理；市场调研；特别奖励；独立董事津贴等。
十二、同意《公司章程》修正案，并提交股东大会审议。
该议案13票同意，0票反对，0票弃权。
十三、同意公司关于聘用中瑞岳华会计师事务所为2011年年度审计机构的议案，并提交股东大会审议。
该议案13票同意，0票反对，0票弃权。
十四、同意公司关于召开2010年年度股东大会的议案。
该议案13票同意，0票反对，0票弃权。
（一）会议时间：2011年4月20日（周三）上午9时30分
会议期限：半天。
（二）会议地点：上海久事大厦30层会议中心
上海黄浦区中山南路28号(近东门路)。
（三）会议议题
1．审议公司2010年年度董事会工作报告；
2．审议公司2010年年度监事会工作报告；
3．审议公司2010年年度财务决算及2011年年度财务预算报告；4．审议公司2010年年度报告及报告摘要；
5．审议公司2010年年度利润分配方案；
6．审议公司关于申请发行中期票据的议案；
7．审议《公司章程》修正案；
8．审议公司关于聘用中瑞岳华会计师事务所为2011年年度审计机构的议案。
（四）会议出席人员
1．截止2011年4月13日上海证券交易所股票交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。因故不能出席股东大会的股东可以书面委托（样式附后）代理人出席会议和参加表决。
2．本公司董事、监事及高级管理人员。
（五）会议登记办法
1．出席股东登记时间：2011年4月15日（周五）
上午9时—11时30分
下午13时30分—16时30分
2．登记地点：上海市长宁区东诸安浜路165弄29号403室(江苏路、镇宁路中间)
3．登记手续：凡符合参会资格的股东请持个人身份证、股东帐户卡、授权委托书、代理人身份证、法人股东单位证明前来办理会议登记手续。未能在现场办理登记手续以及上海市以外的股东，可在填妥《股东大会出席登记表》（样式附后）之后，在会议登记截止日前同相关证明复印件一并传真或邮寄（以收到方邮戳为准）至公司办理登记手续。
4．公司不接受电话登记，并请各位股东不要前往公司办理登记手续。
5．请各位股东务必准确、清晰填写《股东大会出席登记表》所有信息，以便公司登记及联系、邮寄资料。
（六）其他事项
1．根据监管部门关于规范上市公司股东大会的有关要求，与会股东交通及食宿费用自理。
2．会议联系方式：
联系人： 池济舟、廖文静
联系电话：021-51171016 传真：021-51171019
通讯地址：上海市中山南路268号 上海电力股份有限公司
邮政编码：200010
附：《公司章程》修正案、《关于公司对外担保等事项的独立董事意见函》、《股东大会登记表》、《委托书》
特此公告。
上海电力股份有限公司董事会
二〇一一年三月二十八日
《公司章程》修正案
| 原条款 | 修改前的内容 | 修改后的条款 | 修改后的内容 |
| 第十三条 | 经依法登记, 公司的经营范围为：电力、热力的生产、建设、经营及企业内部电力人员技能培训。 | 第十三条 | 经依法登记, 公司的经营范围为：电力的开发、建设、经营及管理；组织电力、热力生产、销售；电力企业内部电力人员技能培训；合同能源管理；电力工程施工总承包；机电安装工程施工总承包；新能源与可再生能源项目开发及应用；煤炭经销；招投标代理；电力及相关业务的科技开发与咨询服务；整体煤气化联合循环发电项目的技术开发与技术咨询服务；自有物业管理；电力及合同能源管理相关的设备、装置、检测仪器及零部件等商品的进出口和自有技术的出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；承包境外工程和境内国际招标工程；对外派遣境外工程及境外电站运行管理及维护所需的劳务人员；仓储。 |
关于上海电力股份有限公司
对外担保等事项的独立董事意见函
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）文件精神，我们作为上海电力股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事本着认真负责、实事求是的态度，对公司对外担保、利润分配等情况进行了核查，现将有关情况说明如下：
公司对所属控股、参股子公司的担保是基于电力行业建设发展的特殊性，以及作为所属公司股东履行相应项目公司章程规定的义务所致，属于公司发展合理需求，且担保决策严格按照法定程序进行。担保决策程序合理、合法、公允，公司也及时履行了相关的信息披露义务，未发现损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情况。
报告期内，公司为所属控股、参股子公司提供余额为146,051万元的担保，担保额在公司风险可控范围之内，亦未发现公司有对控股、参股子公司以外的担保行为。公司严格按照《公司章程》等有关规定，规范公司对外担保行为，严格控制了对外担保风险。
经核查，公司根据发展及经营实际情况，公司2010年度利润分配方案为：以截至2010年12月31日止本公司总股本2,139,739,257.00股为基数，每10股派发现金红利0.5元（含税），不送股，不转增股。按上述方案进行拟分配现金股利为106,986,962.85元，剩余未分配利润21,371,213.51元，结转至下一年度。该方案符合公司经营发展的实际情况，也未发现损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情况。
经核查，根据安徽省淮南市地税局直地税[2010]24号文件，2010年度淮南市地税局撤销了原直地税[2009]66号文件中因淮沪煤电有限公司“为新办独立核算的从事公用事业的企业”，而减免的2007年企业所得税的税收优惠政策。公司合营企业淮沪煤电有限公司于2010年补交2007年度所得税额5,572.98万元，此项差错更正调减公司期初股东权益2,786.49万元，其中未分配利润2,507.84万元，盈余公积278.65万元。我们认为，为执行政府财税主管部门的文件要求，公司对以前年度财务数据进行相应的追溯调整，符合会计制度和会计准则的相关规定，对前期会计差错进行的更正是必需和恰当的。
公司独立董事：夏大慰、邵世伟、皋玉凤、金明达、徐菲
按本格式自制、复印均有效。
股东大会出席登记表
| 自然人股东 | ||||||
| 姓 名 | 性别 | 股东账号 | ||||
| 身份证号码 | 持股数量 | |||||
| 国家股、法人股股东 | ||||||
| 单位名称 | 注册号 | |||||
| 法定代表人 | 股东账号 | |||||
| 身份证号码 | 持股数量 | |||||
| 拟在会上发言的内容（应与本次大会议题相关） | ||||||
| 本人将于2011年4月20日上午9:30前来参加公司2010年年度股东大会。特此告知。 签字（盖章）： 日期： | ||||||
| 股东具体联系方式 | ||||||
| 姓 名 | 联系地址 | |||||
| 邮政编码 | 联系电话 | |||||
注：股东在填写以上内容的同时均需同时提供所填信息的有效证明资料复印件，一并传真或邮寄至公司以确认股东资格。按本格式自制、复印均有效。
委 托 书
兹委托 先生（女士）代表我个人（单位）出席上海电力股份有限公司2010年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人（签名）： 委托人身份证号码：
委托人持股数： 委托人股东帐号：
受托人（签名）： 受托人身份证号码：
委托日期：2011年 月 日
证券简称：上海电力 证券代码：600021 编号：临2011-04
上海电力股份有限公司
第五届第四次监事会决议公告
上海电力股份有限公司（以下简称“公司”）第五届第四次监事会会议于2011年3月24日在公司本部召开。应到监事6名，实到3名，冯俊杰监事、张星燎监事委托王国良监事行使表决权，怀文明监事委托徐庶监事行使表决权。会议由监事会主席柳光池主持。符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议讨论并一致通过如下议案：
一、同意公司2010年年度监事会工作报告，并提交股东大会审议。
该议案6票同意，0票反对，0票弃权。
二、同意公司2010年年度财务决算及2011年年度财务预算报告，并提交股东大会审议。
该议案6票同意，0票反对，0票弃权。
公司2011年主要预算计划：发电量力争完成313.20亿千瓦时；营业总收入力争完成157.42亿元；母公司融资规模约81亿元。
三、同意公司2010年年度报告及报告摘要，并提交股东大会审议。
该议案6票同意，0票反对，0票弃权。
详见公司于3月28日在上海证券交易所网站刊登的《上海电力股份有限公司2010年年度报告》以及在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上刊登的《上海电力股份有限公司2010年年度报告摘要》。
四、同意公司2010年年度利润分配方案，并提交股东大会审议。
该议案6票同意，0票反对，0票弃权。
经中瑞岳华会计师事务所审计，公司2010年年初未分配利润为95,634,490.54元，2010年度实现净利润（母公司报表数，下同）36,359,650.91元，可供分配利润为131,994,141.45元。依照《中华人民共和国公司法》和《公司章程》规定，提取法定盈余公积金等3,635,965.09元，2010年末公司可供分配利润余额为128,358,176.36元。
根据公司发展及经营实际情况，公司2010年度利润分配方案为：以截至2010年12月31日止本公司总股本2,139,739,257.00股为基数，每10股派发现金红利0.5元（含税），不送股，不转增股。按上述方案进行拟分配现金股利为106,986,962.85元，剩余未分配利润21,371,213.51元，结转至下一年度。
五、同意公司关于前期会计差错更正的议案。
该议案6票同意，0票反对，0票弃权。
详见公司于3月28日在上海证券交易所网站刊登的《上海电力股份有限公司2010年年度报告》以及在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上刊登的《上海电力股份有限公司关于前期会计差错更正的公告》。
特此公告。
上海电力股份有限公司监事会
二〇一一年三月二十八日
证券简称：上海电力 证券代码：600021 编号：临2011-05
上海电力股份有限公司
关于前期会计差错更正的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《企业会计准则—会计政策、会计估计变更和差错更正》、中国证监会关于《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19 号－财务信息的更正及相关披露》的相关规定，现将公司前期会计差错更正事项公告如下：
一、董事会关于公司前期会计差错更正的说明
根据安徽省淮南市地税局直地税[2010]24号文件，2010年度淮南市地税局撤销了原直地税[2009]66号文件中因淮沪煤电有限公司“为新办独立核算的从事公用事业的企业”，而减免的2007年企业所得税的税收优惠政策。
本公司合营企业淮沪煤电有限公司于2010年补交2007年度所得税额5,572.98万元，此项差错更正调减公司期初股东权益2,786.49万元，其中未分配利润2,507.84万元，盈余公积278.65万元。
二、 董事会、监事会及独立董事对公司前期会计差错更正的意见
1、公司董事会认为：公司对前期会计差错的更正符合《企业会计准则--会计政策、会计估计和会计差错更正》的有关规定，真实地反映了公司的财务状况，提高了公司财务信息质量，没有损害公司和全体股东的合法权益。同意本次会计差错更正。
2、公司监事会认为：本次会计差错更正处理，符合法律、法规、财务会计制度的有关规定，真实、公允反映了公司的财务状况。同意本次会计差错更正的处理。
3、公司独立董事认为：为执行政府财税主管部门的文件要求，公司对以前年度财务数据进行相应的追溯调整，符合会计制度和会计准则的相关规定，对前期会计差错进行的更正是必需和恰当的。同意上述会计差错更正。
三、中瑞岳华会计师事务所有限公司对此出具了中瑞岳华专审字[2011]第0822号《关于上海电力股份有限公司会计差错更正的专项审核报告》。
四、备查文件
1、公司第五届第四次董事会决议
2、公司第五届第四次监事会决议
3、公司独立董事关于前期会计差错更正的独立意见
4、中瑞岳华会计师事务所有限公司出具的中瑞岳华专审字[2011]第0822号《关于上海电力股份有限公司会计差错更正的专项审核报告》
特此公告。
上海电力股份有限公司董事会
二〇一一年三月二十八日