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| 董事姓名 | 具体职务 | 应出席次数 | 现场出席次数 | 以通讯方式参加会议次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自出席会议 |
| 邓军民 | 董事长 | 6 | 6 | 0 | 0 | 0 | 否 |
| 张兴武 | 副董事长 | 6 | 5 | 0 | 0 | 1 | 否 |
| 罗丽娜 | 董事 | 6 | 6 | 0 | 0 | 0 | 否 |
| 周世明 | 董事兼副总经理 | 6 | 6 | 0 | 0 | 0 | 否 |
| 欧阳芳荣 | 董事 | 6 | 5 | 0 | 0 | 1 | 否 |
| 彭亚文 | 董事 | 6 | 6 | 0 | 0 | 0 | 否 |
| 朱开悉 | 独立董事 | 6 | 0 | 0 | 0 | 6 | 是 |
| 王志达 | 独立董事 | 6 | 6 | 0 | 0 | 0 | 否 |
| 郁文贤 | 独立董事 | 6 | 6 | 0 | 0 | 0 | 否 |
连续两次未亲自出席董事会会议的说明朱开悉先生自2002 年担任独立董事至2008 年6 月已满六年，朱开悉先生于2008 年6月向公司董事会提交了辞呈，但鉴于公司正在进行的重大资产重组未能及时补选新的独立董事，公司独立董事人数不到董事会全体成员的1/3 人数，根据相关规定，朱开悉先生在新的独立董事上任前仍需履行独立董事职责。报告期内，朱开悉先生因故缺席了公司六次会议。
| 年内召开董事会会议次数 | 6 |
| 其中：现场会议次数 | 6 |
| 通讯方式召开会议次数 | 0 |
| 现场结合通讯方式召开会议次数 | 0 |
§6 董事会报告
6.1 管理层讨论与分析
（一）报告期内经营情况的回顾
1、报告期内公司总体经营情况
（1）报告期内完成资产重组和业务变更
报告期内，公司的重大资产重组方案获得中国证监会核准后，根据核准文件，公司原有的CRT研发制造等业务被整体剥离，湖南发展投资集团有限公司持有的株洲航电枢纽的水力发电经营性资产被置入公司，通过向湖南发展投资集团有限公司定向增发，总股本由2.7亿股变更为4.6亿股，公司的经营范围由电子信息产业的研发制造变更为水力发电项目综合经营；房地产项目投资；土地资源、矿产资源的储备及综合经营；交通、能源等基础设施的建设和经营管理；水务、环保、旅游等项目的建设和经营管理。
（2）报告期内经营业绩扭亏为盈
报告期内通过资产出售及购买，转换业务领域，实现了扭亏为盈。本次资产重组是公司扭转亏损局面的关键一步，通过出售盈利能力较弱的CRT资产及业务，购入盈利能力较好的水力发电资产和业务，为公司恢复上市打下良好的基础。
报告期内公司公司根据新业务面临的外部环境制定明确的战略规划，强化组织管理，不断提升管理水平，经营业绩逐步好转，财务状况得到根本改善。报告期内公司实现收入587,159,977.44元，净利润24,962,779.07元，其中，归属于母公司所有者的净利润为25,140,518.60元。
（3）重组完成后，公司经营稳定，发展形势良好
公司新购入的株洲航电枢纽水力发电的经营性资产是“十五”期间国家重点建设项目。工程位于株洲县境内湘江干流的空洲滩。项目总投资为19.34亿元，于2002年8月开工建设，2006年8月全面建成投产。电站设计装机容量为14万KW，设计多年平均发电量为6.636亿KWh。项目从2006年投产发电以来，打造出了一支优秀的水电资源管理团队，发电量稳定，年均产生利润5000多万元。
同时，株洲航电枢纽位于长株潭城市群的核心地带，公司将充分利用好长株潭一体化及“两型”社会建设的时代机遇，积极参与长株潭“两型”社会重大项目建设，为公司发展探索新的经济增长点。
2、公司主营业务及其经营情况
（1） 主营业务收入/主营业务成本（分行业）
单位：元
行业名称_本期数_上年同期数
_收入_成本_收入_成本
水力发电业_97,885,499.63_32,601,778.15_72,794,429.95_17,828,182.27
零售、批发业_361,960,224.34_331,371,089.04_432,674,821.09_399,480,414.78
食品加工业___17,001,978.10_14,040,129.11
房地产业_5,348,197.20_4,263,044.27_11,934,929.90_8,895,953.05
电子信息产品_107,410,922.00_105,422,862.98_91,579,943.44_105,404,865.34
小 计_572,604,843.17_473,658,774.44_625,986,102.48
545,649,544.55
（2）主营业务收入/主营业务成本（分地区）
单位：元
地区名称_ 本期数 _ 上年同期数
_收入_成本_收入_成本
湖南省_402,340,743.37_306,676,092.85_442,486,950.24_355,016,923.27
江西省_72,747,107.03_69,174,088.63 _98,257,024.13_90,271,514.14
广东省_91,260,892.95_90,631,331.46_78,172,926.30_94,425,434.58
出口收入_6,256,099.82_7,177,261.50 _7,069,201.81_5,935,672.56
小 计_572,604,843.17_473,658,774.44_625,986,102.48_545,649,544.55
3、资产、费用构成、现金流量与上年同期相比发生重大变化
(1)资产构成同比发生重大变化的说明：
___________ 单位：人民币万元
资 产
项 目_期末数_期初数_比上期增减金额_增减%
流动资产_9151_32635_-23484_-72%
其中：货币资金_6866_14615_-7749_-53%
存货__7922_-7922_-100%
应收账款_1958_3345_-1387_-41%
其他应收款_327_3570_-3243_-91%
预付账款__525_-525_-100%
长期投资_17082_1839_15243_829%
固定资产_160286_94606_65680_69%
其中：在建工程__71_-71_-100%
投资性房地产__4579_-4579_-100%
无形资产_1590_2581_-991_-38%
资产合计_188109_131661_56448_43%
负债及所有者权益
项 目_期末数_期初数_比上期增减金额_增减%
流动负债_2065_49219_-47154_-96%
其中：短期借款__28986_-28986_-100%
其他应付款_1611_283_1328_469%
应付账款_377_5788_-5411_-93%
长期负债_255_57620_-57365_-100%
股东权益_185789_2940_182849_6219%
其中：股本_46416_26813_19603_73%
资本公积_213774_65108_148666_228%
未分配利润_-75354_-89935_14581_-16%
盈余公积_954_954_0_0%
少数股东权益__21882_-21882_-100%
负债及股东权益_188109_131661_56448_43%
说明：本年12月31日资产负债表合并单位为公司本部及株洲航电分公司，与上年同期比较并表范围变化较大的主要原因是重大资产重组的影响。
经中国证监会证监许可[2010]1698号文核准，公司本次重大资产重组各方已于2010年11月完成相关资产的交割并签署了《资产交割确认书》，本次重大资产重组资产交割基准日为2010年10月31日，从2010年11月1日起，不再纳入合并财务报表范围的子公司有：湖南普照智能交通技术有限公司及置换出去的16家子公司（详见审计报告附注四：企业合并及合并财务报表）
数据说明：
①年末货币资金6,866万元，主要系公司收到株洲航电过渡期收益及株洲航电分公司11月发电收入。期末比期初减少53%，主要是资产置换的影响。
②年末应收帐款1,958万元，主要系株洲航电分公司12月发电收入。期末比期初减少53%，主要是资产置换的影响。
③年末其他应收款327万元，主要是公司代垫资产过户契税资金，该应收款已于2011年2月份收回。期末比期初减少91%，主要是资产置换的影响。
④年末长期投资17,082万元,系公司对蟒塘溪水电公司的长期投资股权。期末比期初增加15243万元，主要是资产重组出售17家子公司的股权以及湖南蟒塘溪水利水电有限公司成本法转权益法的影响。
⑤年末无形资产1590万元，系置换进来的株洲航电分公司的土地。期末较年初减少38%系资产置换的影响。
⑥期末存货、预付账款、在建工程、投资性房地产较年初减少100%，均系资产置换的影响。
⑦其他应付款1,611万元主要为株洲航电分公司应付公司第一大股东湖南发展投资集团有限公司的代垫运营资金。期末比期初变化较大的原因主要是资产置换的影响。
⑧股本46,416万元，较年初增加19603万元，系公司向湖南发展投资集团有限公司定向增发人民币普通股。
⑨资本公积225,715万元，较年初增加148,666万元，主要系：a.本年重大资产重组定向增发扣除发行费用后的股本溢价147,650万元；b.资产交割交易价格高于评估价格部分7,308万元计入资本公积；c.株洲航电资产2009年11月至2010年10月的过渡期损益5,774万元计入资本公积；d.因本次重大资产重组，合并范围变更由资本公积转入未分配利润12066万元。（详见未分配利润说明②）
⑩、年末未分配利润-75354万元，较年初增加14581万元，主要系①2010年1-12月归属于母公司所有者的净利润2514万元。②因本次重大资产重组，合并范围变更从资本公积转入未分配利润12066万元。主要有四项：A、2008年将蟒塘溪水电公司46%股权出售给湘投控股产生的投资收益6070万元，由于本期末公司丧失控制权，由资本公积转入未分配利润；B、将根据《重组协议》应由湘投控股承担的2009年11月至2010年10月子公司亏损5774万元调整计入未分配利润。；C、因原子公司湖南创智数码科技股份有限公司以2009年7月31日为基准日收购原子公司湖南电子信息产业集团有限公司之子公司湖南科信电子系统装备有限公司少数股权，收购成本高于按股权比例计算享有的湖南科信电子系统装备有限公司收购日净资产份额279万元损失，转入未分配利润；D、对子公司投资调整股权投资准备501万元转入未分配利润；
⑾年末短期借款、长期负债、少数股权较年初减少100%，均系资产置换的影响。
(2)主要损益数据同比发生重大变化的说明：
本年利润表含资产置换前资产1-10月的收入、成本及利润。
单位：人民币万元
项目_2010年_2009年_增减（%）
营业税金及附加_698.15_435.12_60%
资产减值损失_3,452.90_27,680.24_-88%
投资收益_3,924.29_-26,860.76_—
营业外收入_5,599.66_482.71_1060%
营业外支出_120.60_262.37_-54%
利润总额_3,043.14_-62,367.03_—
净利润_2,496.28_-62,742.15_—
归属于母公司所有者的净利润_2,514.05_-49,379.68_—
①营业税金及附加同比增加60%主要系增加本期资产重组交割税费所致。
②资产减值损失同比下降88%主要系增加上年公司计提子公司乐金飞利浦曙光电子有限公司长期投资减值准备以及湖南普照爱伯乐平板显示器材有限公司固定资产减值准备所致。
③投资收益同比下降115%主要系上年公司子公司湖南电子信息产业集团有限公司计提对乐金飞利浦曙光电子有限公司投资亏损所致。
④营业外收入同比增加1060%主要系本年收到退税收入1519万元及重大资产重组利得3015万元。
⑤营业外支出同比下降54%主要系上年子公司处置资产损失。
⑥2010年公司全年利润总额为3,043万元，归属于母公司的净利润为2,514万元。本年扭亏为盈的主要因素是：1、置换进来的株洲航电资产11-12月实现净利润1,476万元。2、重大资产重组出售资产2010年10月31日公允价值为-7,308万元，账面价值为-21,388万元，公允价值高于账面价值14,080万元，其中根据《重组协议》需湘投控股承担的2009年11月至2010年10月子公司亏损5,774万元计入资本公积；余额8,306万元计入当期损益(其中：计入投资收益3,787万元，计入营业外收入3,417万元，计入其他业务利润1,102万元)；将交易价格高于资产公允价值的部分7,308万元计入资本公积。
(3)现金流量同比发生重大变化的说明：
单位：人民币万元
项目_2010年_2009年_增减（%）
税收返还_1,590.43_122.39_1199%
收到其他与经营活动有关的现金_6,991.76_4,670.03_50%
支付的各项税费_4,138.26_3,145.09_32%
支付其他与经营活动有关的现金_4,958.84_8,483.11_-42%
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额_-13,995.96_1,445.39_—
吸收投资收到的现金_5,632.44_60.00_9287%
分配股利、利润或偿付利息支付的现金_3,544.10_5,975.75_-41%
①收到的税收返还较上年增加1199%主要系本年收到政府财政补贴及退税1519万元所致。
②收到其他与经营活动有关的现金较上年增加50%主要系本期子公司湖南电子信息产业集团有限公司收到湖南湘投控股集团有限公司的往来款项所致。
③支付的各项税费较上年增加32%主要系报告期支付资产重组过户税费所致。
④支付其他与经营活动有关的现金较上年减少42%主要系上年子公司湖南电子信息产业集团有限公司承担对LG曙光5,900.00万贷款担保责任的担保损失3695万元所致。
⑤处置子公司及其他营业单位收到的现金净额较上年增加-1068%系本期重大资产重组置换出去的子公司不再并表的现金影响金额。
⑥吸收投资收到的现金较上年增加9287%系报告期收到株洲航电分公司的过渡期损益所致。
⑦分配股利、利润或偿付利息支付的现金较上年减少41%主要系资产重组减少的银行利息。
4、公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩
单位：万元
序号_单位名称_注册资本_持股比例_主营业务_2010年末总资产_2010年末净资产_2010年度净利润
1_湖南芷江蟒塘溪水利水电开发有限责任公司_26,179.73_47.12%_水电_37,833.57_36,029.19_2,053.83
（二）对公司未来发展的展望
2011年，公司将以“业绩增长”和“做大做强”为中心，在确保经营稳健的同时，促进业绩增长、资产质量和综合盈利能力的提升；公司将在稳固发展湘江流域航电枢纽和水电综合开发经营业务的基础上，积极参与长株潭“两型”社会重大项目建设，以湖南省“两型”建设为契机、以资源节约和环境友好为发展理念，在不断做大做强上市公司主营业务，提升综合经济效益和增长空间的同时，全力为长株潭“两型”社会建设的长期发展战略服务，实现公司的跨越式发展，维护好广大投资者的根本利益。
1、发展环境
（1）水电行业迎来历史发展机遇，有利于公司发展
国家一号文件《关于加快水利改革发展的决定》为公司的发展带来了良好的政策环境，国家“十二五”规划强调“优先开发水电，优化发展煤电、大力发展核电，积极推进新能源发电”；依托国家未来10年4万亿水利投资的历史契机，公司将积极参与湘江流域航电枢纽工程建设，继续做大做强湘江流域水力发电业务，增强水电业务规模效应和区位优势，提升公司整体经济效益，为推进湘江流域水电资源开发建设、缓解湘江流域枯水期用电用水瓶颈、促进湘江两岸环境整治及旅游资源综合开发、推动湘江流域经济社会发展发挥更大的作用。
（2）利用好长株潭一体化及“两型”社会建设的时代机遇
2007年12月14日，国家正式批准长株潭城市群为全国资源节约型和环境友好型社会建设综合配套改革试验区。2010年1月，国务院正式批准长株潭城市群“两型”社会建设改革试验总体方案。
根据长株潭“两型”社会改革总体方案，改革目标任务将努力做到“三个率先”：率先形成有利于资源节约、环境友好的新机制；率先积累传统工业化成功转型的新经验；率先形成城市群发展的新模式。总体方案提出，试验改革分“三个阶段”推进：2008年¨D2010年，全面启动各项改革，初步建立“两型”社会框架，初步形成区域经济一体化格局；2011年¨D2015年，初步形成“两型”特色的产业结构、增长方式和消费模式；2016年¨D2020年，完成“两型”社会建设综合配套改革的主要任务，形成“两型”社会体制机制和新型工业化、城市化的发展模式。长株潭一体化及“两型”社会建设的时代机遇极大地有利于公司的发展。
2、公司发展规划
随着重大资产重组的顺利完成，公司将逐步完善内部治理结构，形成健全有效的公司管理体制，整体发展规划为：
水电主业方面，公司继续积极发展水利发电业务，以市场为导向，效益为中心，安全为基础，努力提高对大中型水电站的综合运营管理能力，形成水资源综合利用的调度能力和水电站的检修维护能力，打造出优秀的水电资源管理团队，创建成为具有区域影响力的水电站。
产业拓展方面，公司将围绕长株潭“两型”社会建设的主线，积极研究论证国际会展、水务、环保、旅游等领域的投资项目与产业整合机会，大胆探索，力求在2011年拓展新的产业，培育公司新的利润增长点。
资本市场方面，公司将争取尽快完成恢复上市，规范上市公司运行，使上市公司基本具备资产并购整合和融资功能，实现效益与规模的同步增长，利用资本市场的发展平台做大做强，争取成为最具投资价值且具有一定影响力的上市公司。
6.2 主营业务分行业、产品情况表
单位：万元
主营业务分行业情况
| 分行业或分产品 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 水力发电业 | 9,788.55 | 3,260.18 | 66.69% | 34.47% | 82.87% | -108.07% |
| 零售、批发业 | 36,196.02 | 33,137.11 | 8.45% | -16.34% | -17.05% | 0.92% |
| 食品加工业 | 0.00 | 0.00 | 0.00% | -100.00% | -100.00% | -21.10% |
| 房地产业 | 534.82 | 426.30 | 20.29% | -55.19% | -52.08% | -8.71% |
| 电子信息产品 | 10,741.09 | 10,542.29 | 1.85% | 17.29% | 0.02% | 15.00% |
| 小 计 | 57,260.48 | 47,365.88 | 17.28% | -8.53% | -13.19% | 6.17% |
| 主营业务分产品情况 | ||||||
| 水力发电业 | 9,788.55 | 3,260.18 | 66.69% | 34.47% | 82.87% | -108.07% |
| 零售、批发业 | 36,196.02 | 33,137.11 | 8.45% | -16.34% | -17.05% | 0.92% |
| 食品加工业 | 0.00 | 0.00 | 0.00% | -100.00% | -100.00% | -21.10% |
| 房地产业 | 534.82 | 426.30 | 20.29% | -55.19% | -52.08% | -8.71% |
| 电子信息产品 | 10,741.09 | 10,542.29 | 1.85% | 17.29% | 0.02% | 15.00% |
| 小 计 | 57,260.48 | 47,365.88 | 17.28% | -8.53% | -13.19% | 6.17% |
6.3 主营业务分地区情况
单位：万元
| 地区 | 营业收入 | 营业收入比上年增减（%） |
| 湖南省 | 40,234.07 | -9.07% |
| 江西省 | 7,274.71 | -25.96% |
| 广东省 | 9,126.09 | 16.74% |
| 出口收入 | 625.61 | -11.50% |
| 小 计 | 57,260.48 | -8.53% |
6.4 采用公允价值计量的项目
√ 适用 □ 不适用
单位：元
| 项目 | 期初金额 | 本期公允价值变动损益 | 计入权益的累计公允价值变动 | 本期计提的减值 | 期末金额 |
| 金融资产： | |||||
| 其中：1.以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | 12,390,300.00 | ||||
| 其中：衍生金融资产 | |||||
| 2.可供出售金融资产 | |||||
| 金融资产小计 | 12,390,300.00 | 0.00 | |||
| 金融负债 | |||||
| 投资性房地产 | |||||
| 生产性生物资产 | |||||
| 其他 | |||||
| 合计 | 12,390,300.00 | 0.00 | |||
6.5 募集资金使用情况对照表
□ 适用 √ 不适用
变更募集资金投资项目情况表
□ 适用 √ 不适用
6.6 非募集资金项目情况
□ 适用 √ 不适用
6.7 董事会对公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响的说明
□ 适用 √ 不适用
6.8 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
□ 适用 √ 不适用
6.9 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案
不分配不转增
公司最近三年现金分红情况表
单位：元
| 分红年度 | 现金分红金额（含税） | 分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润 | 占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率 | 年度可分配利润 |
| 2009年 | 0.00 | -493,796,799.76 | 0.00% | -899,342,530.43 |
| 2008年 | 0.00 | -59,032,136.35 | 0.00% | -405,545,730.67 |
| 2007年 | 0.00 | -192,806,465.82 | 0.00% | -346,513,594.32 |
| 最近三年累计现金分红金额占最近年均净利润的比例（%） | 0.00% | |||
公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案
√ 适用 □ 不适用
| 本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因 | 公司未分配利润的用途和使用计划 |
| 以前年度累计亏损巨大 | 弥补以前年度亏损 |
§7 重要事项
7.1 收购资产
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
| 交易对方或最终控制方 | 被收购或置入资产 | 购买日 | 交易价格 | 自购买日起至本年末为公司贡献的净利润（适用于非同一控制下的企业合并） | 本年初至本年末为公司贡献的净利润（适用于同一控制下的企业合并） | 是否为关联交易 | 定价原则 | 所涉及的资产产权是否已全部过户 | 所涉及的债权债务是否已全部转移 | 与交易对方的关联关系（适用关联交易情形） |
| 湖南发展投资集团有限公司 | 株洲航电枢纽的经营性资产 | 2010年10月31日 | 168,191.63 | 1,476.19 | 0.00 | 否 | 金果实业以非公开发行股份方式向发展集团购买其拥有的剥离全部负债及公益性资产后的株洲航电枢纽经营性资产，该资产以评估基准日的评估结果1,681,916,338.90元为基础，作价1,681,916,338.90元。此次非公开发行股份的价格为8.58元/股（不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价8.56元/股），新增股份数量为196,027,546股（按交易价格及发行价格测算，拟购入资产折股数不足一股的，由发展集团根据8.58元/股的发行价格补足差额）。 | 是 | 是 | 不适用 |
7.2 出售资产
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
| 交易对方 | 被出售或置出资产 | 出售日 | 交易价格 | 本年初起至出售日该出售资产为公司贡献的净利润 | 出售产生的损益 | 是否为关联交易 | 定价原则 | 所涉及的资产产权是否已全部过户 | 所涉及的债权债务是否已全部转移 | 与交易对方的关联关系（适用关联交易情形） |
| 湖南湘投控股集团有限公司 | 除本公司持有的蟒电公司47.12%股权外的全部资产负债 | 2010年10月31日 | 0.00 | -6,054.63 | 8,305.99 | 是 | 金果实业除保留截至2009年10月31日持有的蟒电公司47.12%的股权资产外，将其余的资产和负债、业务及附着于上述资产、业务或与上述资产、业务有关的一切权利和义务出售给湘投控股。根据开元（湘）评报字【2009】第065号评估报告显示，本次重大资产重组拟出售资产评估基准日的评估结果为-1,957.51万元，为了支持上市公司的可持续发展，维护中小股东的利益，经双方协商，作价0元。 | 是 | 是 | 本次重大重组前公司的第一大股东 |
7.1、7.2所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响。
本次重大重组完成后，公司主营业务将转型为水力发电综合开发经营业务。公司将根据主营业务转变的情况，相应调整董事会和高级管理人员，增加具有多年电力行业从业经历或其他丰富企业经营管理经验的人士作为董事候选人，经股东大会选举通过后进入董事会开展工作。公司的中高级管理人员也拟聘请具有多年电力行业工作经验的人士担任。
7.3 重大担保
□ 适用 √ 不适用
7.4 重大关联交易
7.4.1 与日常经营相关的关联交易
□ 适用 √ 不适用
7.4.2 关联债权债务往来
□ 适用 √ 不适用
7.4.3 大股东及其附属企业非经营性资金占用及清偿情况表
□ 适用 √ 不适用
7.5 委托理财
□ 适用 √ 不适用
7.6 承诺事项履行情况
上市公司及其董事、监事和高级管理人员、公司持股5%以上股东及其实际控制人等有关方在报告期内或持续到报告期内的以下承诺事项
√ 适用 □ 不适用
| 承诺事项 | 承诺人 | 承诺内容 | 履行情况 |
| 股改承诺 | 无 | 无 | 无 |
| 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | 无 | 无 | 无 |
| 重大资产重组时所作承诺 | 湖南发湖南发展投资集团有限公司和湖南湘投控股集团有限公司 | 2010年6月30日，湖南湘投控股集团有限公司出具了《湖南湘投控股集团有限公司关于所持湖南金果实业股份有限公司股份锁定的承诺》，承诺自金果实业本次股份成功发行结束之日起湘投控股所持金果实业股份三十六个月内不转让。 2、2010年6月30日，湖南发展投资集团有限公司出具《盈利预测补偿承诺函》：“如拟购入资产株洲航电枢纽经审计的2010年度扣除非经常性损益后的净利润低于5113.96万元时，发展集团同意金果实业定向回购其持有的一定数量的金果实业股份（回购股份数量的计算公式为：回购股份数量=（盈利预测净利润-经审计的扣除非经常性损益后的净利润）/回购价格，回购价格按照股份回购董事会决议日前20个交易日的加权平均市场交易价格和上市公司最近一期经审计的每股净资产孰低原则确定），上述回购股份数量的上限为本次重大资产重组金果实业定向增发发行股份总数，回购股份的总价款为1.00元人民币。” | 2、截至报告期末，湖南湘投控股集团有限公司所持股份处于锁定期内，未发现有违反承诺的情况发生； 3、2010年株洲航电经营性资产扣除非经常性损益的实现净利润5,613.47万元，大于实际盈利预测数5,133.96万元，湖南发展投资集团有限公司的盈利预测补偿承诺已经得到履行。 |
| 发行时所作承诺 | 无 | 无 | 无 |
| 其他承诺（含追加承诺） | 无 | 无 | 无 |
7.7 重大诉讼仲裁事项
□ 适用 √ 不适用
7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明
7.8.1 证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
7.8.2 持有其他上市公司股权情况
□ 适用 √ 不适用
7.8.3 持有拟上市公司及非上市金融企业股权情况
□ 适用 √ 不适用
7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况
□ 适用 √ 不适用
7.8.5 其他综合收益细目
单位：元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 1．可供出售金融资产产生的利得（损失）金额 | ||
| 减：可供出售金融资产产生的所得税影响 | ||
| 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 | ||
| 小计 | ||
| 2．按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额 | ||
| 减：按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额产生的所得税影响 | ||
| 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 | ||
| 小计 | ||
| 3．现金流量套期工具产生的利得（或损失）金额 | ||
| 减：现金流量套期工具产生的所得税影响 | ||
| 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 | ||
| 转为被套期项目初始确认金额的调整额 | ||
| 小计 | ||
| 4．外币财务报表折算差额 | ||
| 减：处置境外经营当期转入损益的净额 | ||
| 小计 | ||
| 5．其他 | ||
| 减：由其他计入其他综合收益产生的所得税影响 | ||
| 前期其他计入其他综合收益当期转入损益的净额 | ||
| 小计 | ||
| 合计 | 0.00 | 0.00 |
§8 监事会报告
√ 适用 □ 不适用
一、报告期内监事会会议情况
报告期内监事会共召开一次会议，主要内容如下：
第五届监事会第二十次会议暨2009年年度监事会于2010年4月26日在公司行政会议室召开。会议审议了如下事项：
1、《2009年度监事会工作报告》；
2、《公司2009 年年度报告》全文及摘要；
3、审议通过了监事会对天健会计师事务所有限公司为本公司2009 年度出具的带强调事项的无保留意见的审计报告的意见；
4、《公司2009 年度财务决算报告》；
5、《公司2009 年度内部控制自我评价报告》；
6、《公司2010 年第一季度报告》。
二、监事会对公司2010年度有关事项的意见
报告期内，监事会依据《公司法》、《证券法》等法律、行政法规和《公司章程》、《监事会议事规则》的有关规定开展工作，行使检查监督权利。监事会就以下情况发表意见：
（一）公司依法运作情况
2010 年度，公司股东大会、董事会的召开、表决程序等相关事宜符合法律、行政法规、规章和公司章程的规定。董事会能够认真贯彻执行股东大会决议，未出现损害公司、股东利益的行为，董事会的各项决议符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的要求。公司经营层认真执行了董事会的各项决议，无违规操作行为。
（二）检查公司财务情况
公司财务制度符合《会计法》、《企业会计准则》等法律、法规的有关规定，无重大遗漏和虚假记载。公司建立了各项财务会计内部控制制度，财务管理规范、制度完善，没有发生公司资产被非法侵占和资金流失情况。2010 年度财务报表真实反映了公司财务状况和经营成果，天健会计师事务所有限责任公司对本公司2010 年度财务报表进行了审计，出具了无保留意见的审计报告。
（三）公司收购、出售资产及关联交易
公司收购、出售资产交易价格合理，没有发现内幕交易，没有损害股东的权益或造成公司资产流失。
公司发生的关联交易均按协议价或公开市场价格进行，交易公平、合理；关联交易的表决程序均按照相关规定进行，符合有关法规和公司章程规定，没有损害公司及股东利益。
（四）监事会对公司内部控制发表的意见
公司内部控制自我评价的形式、内容符合《深交所上市公司内部控制指引》、《企业内部控制基本规范》及有关法律、法规、规范性文件的要求，真实、准确的反映了目前公司内部控制的现状，能够保证公司经营的合法、合规及公司内部规章制度的贯彻执行，保证公司财务信息及其他信息的准确、完整、及时，提高公司经营效率和效果。公司内部控制自我评价中对公司内部控制的整体评价是客观的、真实的。2010年，公司未有违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形发生。监事会对公司董事会自我评价报告不存在异议。
§9 财务报告
9.1 审计意见
| 财务报告 | 是 |
| 审计意见 | 标准无保留审计意见 |
| 审计报告编号 | 天健审（2011）2-99号 |
| 审计报告标题 | 审计报告 |
| 审计报告收件人 | 湖南发展集团股份有限公司全体股东 |
| 引言段 | 我们审计了后附的湖南发展集团股份有限公司（以下简称湖南发展）财务报表，包括2010年12月31日的资产负债表，2010年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及财务报表附注。 |
| 管理层对财务报表的责任段 | 按照企业会计准则的规定编制财务报表是湖南发展管理层的责任。这种责任包括：(1) 设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；(2) 选择和运用恰当的会计政策；(3) 作出合理的会计估计。 |
| 注册会计师责任段 | 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 |
| 审计意见段 | 我们认为，湖南发展财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了湖南发展2010年12月31日的财务状况以及2010年度的经营成果和现金流量。 |
| 非标意见 | |
| 审计机构名称 | 天健会计师事务所有限责任公司 |
| 审计机构地址 | 湖南省长沙市芙蓉路新世纪大厦19-20 楼 |
| 审计报告日期 | 2011年03月25日 |
| 注册会计师姓名 | |
| 贺焕华 谢卫雄 | |
9.2 财务报表
9.2.1 资产负债表
编制单位：湖南发展集团股份有限公司 2010年12月31日 单位：元
| 项目 | 期末余额 | 年初余额 | ||
| 合并 | 母公司 | 合并 | 母公司 | |
| 流动资产： | ||||
| 货币资金 | 68,662,388.85 | 68,662,388.85 | 146,149,250.95 | 7,651,301.83 |
| 结算备付金 | ||||
| 拆出资金 | ||||
| 交易性金融资产 | 12,390,300.00 | |||
| 应收票据 | 13,721,186.75 | |||
| 应收账款 | 19,576,795.50 | 19,576,795.50 | 33,449,826.33 | 97,837.69 |
| 预付款项 | 5,246,182.49 | |||
| 应收保费 | ||||
| 应收分保账款 | ||||
| 应收分保合同准备金 | ||||
| 应收利息 | 2,973.00 | 3,909,789.64 | ||
| 应收股利 | 11,924,561.36 | |||
| 其他应收款 | 3,267,367.39 | 3,267,367.39 | 35,702,748.22 | 69,915,244.09 |
| 买入返售金融资产 | ||||
| 存货 | 79,219,225.42 | 99,901.70 | ||
| 一年内到期的非流动资产 | ||||
| 其他流动资产 | 466,572.20 | |||
| 流动资产合计 | 91,506,551.74 | 91,506,551.74 | 326,348,265.36 | 93,598,636.31 |
| 非流动资产： | ||||
| 发放委托贷款及垫款 | ||||
| 可供出售金融资产 | ||||
| 持有至到期投资 | ||||
| 长期应收款 | ||||
| 长期股权投资 | 170,822,202.48 | 170,822,202.48 | 18,391,326.32 | 329,457,216.31 |
| 投资性房地产 | 45,792,074.17 | 8,931,944.26 | ||
| 固定资产 | 1,602,856,574.29 | 1,602,856,574.29 | 899,558,592.74 | 31,048,404.33 |
| 在建工程 | 712,052.25 | |||
| 工程物资 | ||||
| 固定资产清理 | ||||
| 生产性生物资产 | ||||
| 油气资产 | ||||
| 无形资产 | 15,908,136.80 | 15,908,136.80 | 23,828,954.67 | 5,913,697.70 |
| 开发支出 | ||||
| 商誉 | ||||
| 长期待摊费用 | 755,907.12 | |||
| 递延所得税资产 | 1,223,117.87 | |||
| 其他非流动资产 | ||||
| 非流动资产合计 | 1,789,586,913.57 | 1,789,586,913.57 | 990,262,025.14 | 375,351,262.60 |
| 资产总计 | 1,881,093,465.31 | 1,881,093,465.31 | 1,316,610,290.50 | 468,949,898.91 |
| 流动负债： | ||||
| 短期借款 | 176,900,000.00 | 105,900,000.00 | ||
| 向中央银行借款 | ||||
| 吸收存款及同业存放 | ||||
| 拆入资金 | ||||
| 交易性金融负债 | ||||
| 应付票据 | 2,828,846.00 | |||
| 应付账款 | 3,768,249.00 | 3,768,249.00 | 57,880,604.67 | |
| 预收款项 | 4,744,661.58 | 167,000.00 | ||
| 卖出回购金融资产款 | ||||
| 应付手续费及佣金 | ||||
| 应付职工薪酬 | 53,108,098.71 | 47,361,478.17 | ||
| 应交税费 | 764,669.03 | 764,669.03 | 7,842,890.10 | 83,248.46 |
| 应付利息 | 4,874,037.80 | 4,874,037.80 | ||
| 应付股利 | 6,708,720.25 | 4,706,467.75 | ||
| 其他应付款 | 16,113,036.60 | 16,113,036.60 | 64,339,813.90 | 227,546,509.15 |
| 应付分保账款 | ||||
| 保险合同准备金 | ||||
| 代理买卖证券款 | ||||
| 代理承销证券款 | ||||
| 一年内到期的非流动负债 | 112,961,977.60 | 52,783,189.26 | ||
| 其他流动负债 | ||||
| 流动负债合计 | 20,645,954.63 | 20,645,954.63 | 492,189,650.61 | 443,421,930.59 |
| 非流动负债： | ||||
| 长期借款 | 553,000,000.00 | |||
| 应付债券 | ||||
| 长期应付款 | ||||
| 专项应付款 | ||||
| 预计负债 | ||||
| 递延所得税负债 | 17,520.00 | |||
| 其他非流动负债 | 2,554,935.42 | 2,554,935.42 | 23,179,043.48 | |
| 非流动负债合计 | 2,554,935.42 | 2,554,935.42 | 576,196,563.48 | |
| 负债合计 | 23,200,890.05 | 23,200,890.05 | 1,068,386,214.09 | 443,421,930.59 |
| 所有者权益（或股东权益）： | ||||
| 实收资本（或股本） | 464,158,282.00 | 464,158,282.00 | 268,130,736.00 | 268,130,736.00 |
| 资本公积 | 2,137,737,297.09 | 2,137,737,297.09 | 651,075,237.88 | 588,150,331.82 |
| 减：库存股 | ||||
| 专项储备 | ||||
| 盈余公积 | 9,537,348.82 | 9,537,348.82 | 9,537,348.82 | 9,537,348.82 |
| 一般风险准备 | ||||
| 未分配利润 | -753,540,352.65 | -753,540,352.65 | -899,342,530.43 | -840,290,448.32 |
| 外币报表折算差额 | ||||
| 归属于母公司所有者权益合计 | 1,857,892,575.26 | 1,857,892,575.26 | 29,400,792.27 | 25,527,968.32 |
| 少数股东权益 | 218,823,284.14 | |||
| 所有者权益合计 | 1,857,892,575.26 | 1,857,892,575.26 | 248,224,076.41 | 25,527,968.32 |
| 负债和所有者权益总计 | 1,881,093,465.31 | 1,881,093,465.31 | 1,316,610,290.50 | 468,949,898.91 |
9.2.2 利润表
编制单位：湖南发展集团股份有限公司 2010年1-12月 单位：元
| 项目 | 本期金额 | 上期金额 | ||
| 合并 | 母公司 | 合并 | 母公司 | |
| 一、营业总收入 | 587,159,977.44 | 48,910,416.01 | 633,550,297.49 | 1,734,036.00 |
| 其中：营业收入 | 587,159,977.44 | 48,910,416.01 | 633,550,297.49 | 1,734,036.00 |
| 利息收入 | ||||
| 已赚保费 | ||||
| 手续费及佣金收入 | ||||
| 二、营业总成本 | 650,828,823.03 | 55,520,455.83 | 990,933,224.89 | 469,914,424.94 |
| 其中：营业成本 | 475,067,510.34 | 18,413,603.23 | 548,103,102.90 | 715,013.16 |
| 利息支出 | ||||
| 手续费及佣金支出 | ||||
| 退保金 | ||||
| 赔付支出净额 | ||||
| 提取保险合同准备金净额 | ||||
| 保单红利支出 | ||||
| 分保费用 | ||||
| 营业税金及附加 | 6,981,497.00 | 4,413,424.74 | 4,351,219.83 | 359,804.53 |
| 销售费用 | 29,247,455.29 | 37,861,226.35 | ||
| 管理费用 | 64,517,082.80 | 22,953,312.51 | 75,951,242.90 | 30,756,806.26 |
| 财务费用 | 40,486,316.74 | 9,213,001.94 | 47,864,019.53 | 10,548,622.84 |
| 资产减值损失 | 34,528,960.86 | 527,113.41 | 276,802,413.38 | 427,534,178.15 |
| 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） | 66,666.67 | 116,800.00 | ||
| 投资收益（损失以“-”号填列） | 39,242,941.03 | 13,854,243.71 | -268,607,589.44 | -14,931,220.28 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | 1,369,939.37 | -777,614.39 | -270,729,485.66 | -22,931,220.28 |
| 汇兑收益（损失以“-”号填列） | ||||
| 三、营业利润（亏损以“-”号填列） | -24,359,237.89 | 7,244,203.89 | -625,873,716.84 | -483,111,609.22 |
| 加：营业外收入 | 55,996,646.77 | 43,650,471.22 | 4,827,108.74 | 2,740.00 |
| 减：营业外支出 | 1,206,008.91 | 912,939.80 | 2,623,683.56 | |
| 其中：非流动资产处置损失 | 1,302,144.91 | |||
| 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） | 30,431,399.97 | 49,981,735.31 | -623,670,291.66 | -483,108,869.22 |
| 减：所得税费用 | 5,468,620.90 | 1,005,660.77 | 3,751,170.48 | |
| 五、净利润（净亏损以“-”号填列） | 24,962,779.07 | 48,976,074.54 | -627,421,462.14 | -483,108,869.22 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 25,140,518.60 | 48,976,074.54 | -493,796,799.76 | -483,108,869.22 |
| 少数股东损益 | -177,739.53 | 0.00 | -133,624,662.38 | 0.00 |
| 六、每股收益： | ||||
| （一）基本每股收益 | 0.08 | 0.08 | -1.84 | -1.84 |
| （二）稀释每股收益 | 0.08 | 0.08 | -1.84 | -1.84 |
| 七、其他综合收益 | ||||
| 八、综合收益总额 | 24,962,779.07 | 48,976,074.54 | -627,421,462.14 | -483,108,869.22 |
| 归属于母公司所有者的综合收益总额 | 25,140,518.60 | 48,976,074.54 | -493,796,799.76 | -483,108,869.22 |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | -177,739.53 | 0.00 | -133,624,662.38 | 0.00 |
本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元。
9.2.3 现金流量表
编制单位：湖南发展集团股份有限公司 2010年1-12月 单位：元
| 项目 | 本期金额 | 上期金额 | ||
| 合并 | 母公司 | 合并 | 母公司 | |
| 一、经营活动产生的现金流量： | ||||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 594,795,306.22 | 23,319,814.09 | 695,950,863.11 | 1,832,196.00 |
| 客户存款和同业存放款项净增加额 | ||||
| 向中央银行借款净增加额 | ||||
| 向其他金融机构拆入资金净增加额 | ||||
| 收到原保险合同保费取得的现金 | ||||
| 收到再保险业务现金净额 | ||||
| 保户储金及投资款净增加额 | ||||
| 处置交易性金融资产净增加额 | ||||
| 收取利息、手续费及佣金的现金 | ||||
| 拆入资金净增加额 | ||||
| 回购业务资金净增加额 | ||||
| 收到的税费返还 | 15,904,343.11 | 15,160,000.00 | 1,223,897.22 | |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 69,917,559.43 | 18,148,028.83 | 46,700,291.85 | 38,081,877.98 |
| 经营活动现金流入小计 | 680,617,208.76 | 56,627,842.92 | 743,875,052.18 | 39,914,073.98 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 467,483,042.81 | 523,442,440.79 | ||
| 客户贷款及垫款净增加额 | ||||
| 存放中央银行和同业款项净增加额 | ||||
| 支付原保险合同赔付款项的现金 | ||||
| 支付利息、手续费及佣金的现金 | ||||
| 支付保单红利的现金 | ||||
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 48,257,132.78 | 8,887,081.78 | 56,453,875.30 | 6,402,970.86 |
| 支付的各项税费 | 41,382,584.14 | 14,071,442.48 | 31,450,891.70 | 1,336,022.87 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 49,588,429.55 | 13,562,073.63 | 84,831,080.06 | 35,223,803.63 |
| 经营活动现金流出小计 | 606,711,189.28 | 36,520,597.89 | 696,178,287.85 | 42,962,797.36 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 73,906,019.48 | 20,107,245.03 | 47,696,764.33 | -3,048,723.38 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | ||||
| 收回投资收到的现金 | 109,365,026.25 | 99,752,200.00 | ||
| 取得投资收益收到的现金 | 2,434,571.05 | 375,397.30 | ||
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 289,300.00 | 18,352,655.70 | ||
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | -139,959,571.08 | 14,453,926.60 | 18,000,000.00 | |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 1,911,164.56 | |||
| 投资活动现金流入小计 | -139,670,271.08 | 146,517,344.16 | 118,127,597.30 | |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 11,845,869.03 | 42,460.00 | 17,134,937.16 | 6,999,002.45 |
| 投资支付的现金 | 5,060,000.00 | 18,710,177.23 | ||
| 质押贷款净增加额 | ||||
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | 14,047,998.00 | |||
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 1,226,188.86 | |||
| 投资活动现金流出小计 | 16,905,869.03 | 1,268,648.86 | 35,845,114.39 | 21,047,000.45 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -156,576,140.11 | -1,268,648.86 | 110,672,229.77 | 97,080,596.85 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | ||||
| 吸收投资收到的现金 | 56,324,422.10 | 56,324,422.10 | 600,000.00 | |
| 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 | 600,000.00 | |||
| 取得借款收到的现金 | 218,500,000.00 | 93,900,000.00 | 154,000,000.00 | |
| 发行债券收到的现金 | ||||
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | ||||
| 筹资活动现金流入小计 | 274,824,422.10 | 150,224,422.10 | 154,600,000.00 | |
| 偿还债务支付的现金 | 225,900,000.00 | 95,900,000.00 | 289,783,800.74 | 138,445,900.89 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 35,441,040.36 | 4,041,931.25 | 59,757,483.02 | 14,878,442.68 |
| 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 | 3,040,000.00 | |||
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 8,301,846.61 | 8,110,000.00 | ||
| 筹资活动现金流出小计 | 269,642,886.97 | 108,051,931.25 | 349,541,283.76 | 153,324,343.57 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 5,181,535.13 | 42,172,490.85 | -194,941,283.76 | -153,324,343.57 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 1,723.40 | -8,022.71 | ||
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -77,486,862.10 | 61,011,087.02 | -36,580,312.37 | -59,292,470.10 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 146,149,250.95 | 7,651,301.83 | 182,729,563.32 | 66,943,771.93 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 68,662,388.85 | 68,662,388.85 | 146,149,250.95 | 7,651,301.83 |
9.2.4 合并所有者权益变动表(附后)
9.2.5 母公司所有者权益变动表(附后)
9.3 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明
□ 适用 √ 不适用
9.4 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响
□ 适用 √ 不适用
9.5 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明
□ 适用 √ 不适用
(下转160版)