证券代码：600332（A） 股票简称：广州药业 编号：2011—003

广州药业股份有限公司

第五届第六次董事会会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广州药业股份有限公司（“本公司”）第五届第六次董事会会议通知于2011年3月9日以传真和电邮方式发出，本次董事会会议于2011年3月25日在本公司所在地中国广东省广州市荔湾区沙面北街四十五号二楼203会议室召开。会议应到董事9人，实到董事9人，其中独立非执行董事黄龙德先生以电话通讯形式参加会议；独立非执行董事刘锦湘先生和邱鸿钟先生未能亲自出席会议，分别委托独立非执行董事李善民先生和张永华先生代为出席并行使表决权。董事长杨荣明先生主持了会议；本公司监事、高级管理人员、律师及核数师列席了会议，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

经与会董事审议，会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了如下第一项至第十项及第十三项至第十四项议案；以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了如下第十一项议案，其中董事施少斌先生就此项议案回避表决；以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了如下第十二项议案，其中董事李楚源先生与施少斌先生就此项议案回避表决。

一、本公司2010年度董事会报告书；

二、本公司2010年度财务报告；

三、本公司2010年度核数师报告；

四、本公司2010年度利润分配及派息方案；

（一）本公司及所属企业2010年的税后利润拟作如下分配:

1、所属企业中制造企业提取法定盈余公积金10%，提取任意盈余公积金10%；所属企业中贸易企业提取法定盈余公积金10%，提取任意盈余公积金20%。

2、本公司本部提取法定盈余公积金10%，不提取任意盈余公积金。

（二）2010年本公司拟派发年度末期股息每股人民币0.05元（含税），派息总额为人民币4,054.50万元。

五、本公司2011年度财务预算方案；

六、本公司2010年度社会责任报告（全文载于上海证券交易所网站）；

七、本公司2010年度内部控制的自我评价报告（全文载于上海证券交易所网站）；

八、2011年度本公司董事服务报酬总金额的议案；

预计2011年度本公司的董事服务报酬总金额约为人民币110万元。

九、2011年度本公司监事服务报酬总金额的议案；

预计2011年度本公司的监事服务报酬总金额约为人民币50万元。

十、关于向下属部分企业提供银行借款担保额度的议案；

为保证生产经营活动的顺利进行，本公司拟于自2011年7月1日起至2012年6月30日止，根据属下广州汉方现代中药研究开发有限公司（“广州汉方”）、广州拜迪生物医药有限公司（“广州拜迪”）、广州采芝林药业有限公司（“采芝林药业”）和广州医药进出口有限公司（“进出口公司”）等控股子公司的实际经营需要，在各自综合授信额度内（如下表所列）提供银行借款担保。

上述四家子公司的财务状况及其拟向银行申请的综合授信额度如下：

公司名称	累计担保金额 （人民币千元）	担保期限	于2010年12月31日的资产负债率 (%)	情况 (%)	拟向银行申请的综合授信额度 （人民币千元）
广州汉方	5,000	一年	75.29	97.04	60,000
广州拜迪	0	一年	43.45	98.48	20,000
采芝林药业	90,000	一年	94.43	100	220,000
进出口公司	30,000	一年	86.83	100	150,000

截至本公告日，本公司对外担保累计金额为人民币1.25亿元，对外担保逾期累计金额为人民币0元。

上述四家控股子公司的基本情况如下：

公司名称	主营业务收入 (人民币千元)	2010年度净利润 (人民币千元)	2010年末净资产 (人民币千元)	本公司直接持股比例(%)	与本公司 的关系
广州汉方	85,031	(16,023)	51,311	97.04	母子公司
广州拜迪	1,388	(6,823)	40,158	98.48	母子公司
采芝林药业	1,599,577	8,427	38,663	100	母子公司
进出口公司	685,233	1,569	25,589	100	母子公司

同时，授权董事长签署有限度银行借款担保，具体如下：

（一）授权董事长代表董事会签署对广州汉方、广州拜迪、采芝林药业和进出口公司等在本公司董事会与股东大会批准的担保额度范围内的借款担保。

（二）授权董事长代表董事会签署本公司对控股51％以上且资产负债率不高于70%的子公司单笔金额在人民币1亿元以内的借款担保。

十一、关于本公司属下广州拜迪生物医药有限公司向广州诺诚生物制品股份有限公司（“诺诚公司”）提供银行借款担保额度的议案；

诺诚公司是本公司控股子公司——广州拜迪与广州嘉合生物技术有限公司（“嘉合公司”）共同成立的合营公司，广州拜迪现持有该公司50%的股权。该公司成立于2006年4月，法定代表人为周力践，注册资本为人民币8,400万元，注册地点为广州市萝岗区广州科学城广州国际企业孵化器A区A1001房，经营范围为生产冻干人用狂犬病疫苗。

诺诚公司的基本情况如下表：

项目	2010年
主营业务收入(人民币千元)	52,473
净利润(人民币千元)	7,798

项目	2010年末
总资产(人民币千元)	175,327
负债总额(人民币千元)	117,562
净资产(人民币千元)	57,765
资产负债率(%)	67.05

为保证生产经营活动的顺利进行，因应诺诚公司业务发展的需要，广州拜迪拟为诺诚公司提供不超过人民币8,000万元的银行借款担保额度，有效期自2011年7月1日起至2012年6月30日止。此等担保为广州拜迪与嘉合公司为诺诚公司共同提供的连带责任担保。

截至本公告日，本公司及属下控股子公司对外担保累计金额为人民币18,500万元，对外担保逾期累计金额为人民币0元；本公司及属下控股子公司为诺诚公司提供的担保总额约为人民币6,000万元。

由于本公司董事施少斌先生现为诺诚公司的董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，广州拜迪向诺诚公司提供借款担保属于关联交易。在审议本议案时，关联董事施少斌先生就此议案回避表决；同时，本公司独立董事就本项交易发表了独立意见。本公司独立董事认为，本项关联交易遵循了商业原则，交易是公平、公正和公允的；本项交易有利于交易双方，符合企业长期发展需要和全体股东的利益。

本项交易尚须获得本公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

十二、关于本公司向广州医药有限公司（“医药公司”）增资的议案；

因应本公司属下合营企业——医药公司业务快速发展的需要，本公司和联合美华有限公司（“联合美华”）拟按各自持股比例向医药公司合共增资人民币3亿元。本次增资额将全部用于增加医药公司的注册资本。增资完成后，医药公司的投资总额与注册资本将分别由原来的人民币12亿元与人民币4亿元增至人民币15亿元与人民币7亿元。

增资前后医药公司注册资本的变动情况如下表：

	本次增资前		本次增资后
	出资额 (人民币亿元)	持股比例（%）	出资额 (人民币亿元)	持股比例（%）
本公司	2	50	3.5	50
联合美华	2	50	3.5	50
合计	4	100	7	100

双方股东将就本次增资事宜签署《广州医药有限公司合营合同修正案》和《广州医药有限公司章程修正案》。双方股东认缴的出资额将自取得增资的批准之日起30日内缴足。本公司本次的增资金额为人民币1.5亿元，将来源于本公司自有资金。

医药公司为本公司与联合美华各自持股50%的合营企业，法定代表人为Xiaoying Gao（高小英），注册资本为人民币4亿元，经营范围为：中成药、西药和医疗器械的批发和零售业务。2010年度医药公司的主营业务收入为人民币13,261,417千元，净利润为人民币120,697千元；2010年末的净资产为人民币1,143,172千元，或有负债为人民币0元。截至本公告日，本公司及属下控股子公司并无向医药公司提供任何借款或担保。

由于本公司董事李楚源先生现为医药公司的董事，董事施少斌先生现为医药公司的副董事长，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本公司向医药公司增资的行为属于关联交易。在审议本议案时，关联董事李楚源先生和施少斌先生就此议案回避表决。同时，本公司独立董事就本项交易发表了独立意见。本公司独立董事认为，本项关联交易遵循了商业原则，交易是公平、公正和公允的；本项交易有利于交易双方，符合企业长期发展需要和全体股东的利益。

十三、本公司实施内部控制规范工作方案；

十四、关于提请召开2010年年度股东大会的议案（2010年年度股东大会召开日期及审议事项将另行通知）。

以上第一项至第五项议案及第八项至第十一项议案将提交本公司2010年年度股东大会审议。

特此公告。

广州药业股份有限公司董事会

2011年3月25日

证券代码：600332（A） 股票简称：广州药业 编号：2011—004

广州药业股份有限公司

第五届第四次监事会会议决议公告

本公司及监事会全体成员（“监事会”）保证本公告内容的真实、准确和完整，对本公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别及连带责任。

广州药业股份有限公司（“本公司”）第五届第四次监事会会议通知于2011年3月9日以传真和电邮方式发出。本公司第五届第四次监事会会议于2011年3月25日在本公司所在地中国广东省广州市荔湾区沙面北街四十五号二楼会议室召开。会议应到监事3人，实到监事3人。杨秀微监事会主席主持了会议，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

经过审议，会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果一致通过了如下议案：

一、本公司2010年度报告全文及摘要；

二、本公司2010年度监事会报告；

三、本公司2010年度财务报告；

四、关于本公司属下广州拜迪生物医药有限公司向广州诺诚生物制品股份有限公司提供银行借款担保额度的议案；

五、关于本公司向广州医药有限公司增资的议案；

六、对本公司2010年度报告的书面审核意见；

七、对本公司2010年度内部控制的自我评价报告的审阅意见。

特此公告

广州药业股份有限公司监事会

2011年3月25日