（上接164版）
| 姓名 | 职务 | 性别 | 年龄 | 任期起始日期 | 任期终止日期 | 年初持股数 | 年末持股数 | 变动原因 | 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前） | 是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬 |
| 李锂 | 董事长 | 男 | 46 | 2007年12月24日 | 2010年12月24日 | 0 | 0 | 94.55 | 否 | |
| 李坦 | 董事、副总经理 | 女 | 46 | 2007年12月24日 | 2010年12月24日 | 0 | 0 | 88.68 | 否 | |
| 单宇 | 董事、总经理 | 男 | 50 | 2007年12月24日 | 2010年12月24日 | 0 | 0 | 90.54 | 否 | |
| 许明茵 | 董事 | 女 | 37 | 2007年12月24日 | 2010年12月24日 | 0 | 0 | 0.00 | 是 | |
| 周海梦 | 独立董事 | 男 | 64 | 2007年12月24日 | 2010年12月24日 | 0 | 0 | 6.32 | 否 | |
| 王以政 | 独立董事 | 男 | 53 | 2007年12月24日 | 2010年12月24日 | 0 | 0 | 6.32 | 否 | |
| 朱中伟 | 独立董事 | 男 | 34 | 2007年12月24日 | 2010年12月24日 | 0 | 0 | 6.32 | 否 | |
| 钱欣 | 监事会主席、行政总监 | 女 | 54 | 2007年12月24日 | 2010年12月24日 | 0 | 0 | 35.56 | 否 | |
| 唐海均 | 监事、质量保证部副经理 | 女 | 32 | 2007年12月24日 | 2010年12月24日 | 0 | 0 | 26.80 | 否 | |
| 苏纪兰 | 职工监事、质量控制部主管 | 女 | 31 | 2007年12月24日 | 2010年12月24日 | 0 | 0 | 14.77 | 否 | |
| 薛松 | 副总经理 | 男 | 53 | 2007年12月24日 | 2010年12月24日 | 0 | 0 | 83.63 | 否 | |
| 闫晨光 | 副总经理 | 男 | 43 | 2009年05月11日 | 2010年12月24日 | 0 | 0 | 56.32 | 否 | |
| 步海华 | 副总经理、董事会秘书 | 男 | 35 | 2007年12月24日 | 2010年12月24日 | 0 | 0 | 41.08 | 否 | |
| 孔芸 | 财务总监 | 女 | 37 | 2010年06月17日 | 2010年12月24日 | 0 | 0 | 37.20 | 否 | |
| 合计 | - | - | - | - | - | 0 | 0 | - | 588.09 | - |
董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况
□ 适用 √ 不适用
5.2 董事出席董事会会议情况
| 董事姓名 | 具体职务 | 应出席次数 | 现场出席次数 | 以通讯方式参加会议次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自出席会议 |
| 李锂 | 董事长 | 8 | 8 | 0 | 0 | 0 | 否 |
| 李坦 | 董事、副总经理 | 8 | 8 | 0 | 0 | 0 | 否 |
| 单宇 | 董事、总经理 | 8 | 8 | 0 | 0 | 0 | 否 |
| 许明茵 | 董事 | 8 | 0 | 8 | 0 | 0 | 否 |
| 周海梦 | 独立董事 | 8 | 0 | 8 | 0 | 0 | 否 |
| 王以政 | 独立董事 | 8 | 0 | 8 | 0 | 0 | 否 |
| 朱中伟 | 独立董事 | 8 | 8 | 0 | 0 | 0 | 否 |
连续两次未亲自出席董事会会议的说明
| 年内召开董事会会议次数 | 8 |
| 其中：现场会议次数 | 0 |
| 通讯方式召开会议次数 | 0 |
| 现场结合通讯方式召开会议次数 | 8 |
§6 董事会报告
6.1 管理层讨论与分析
一、管理层讨论与分析
（一）报告期内公司经营情况的回顾
1、2010年经营情况
2010年，公司面对成本上涨、人民币升值、产能受限的压力，在董事会的领导及全体员工的共同努力下，全年经营业绩再上新台阶，管理水平和效率得到了进一步提高。报告期内，公司实现营业收入385,344.79万元，比2009年增长73.26%，实现营业利润141,662.56万元，比2009年增长47.60%，实现归属于母公司所有者的净利润120,950.34万元，比2009年增长49.50%，营业收入和利润水平均创历史最高水平。
2010年，公司坚持既定的做强做大肝素钠原料药主业的发展战略，提高和巩固公司的行业领导地位。
（1）深入推进质量管理，强化质量领先地位
为贯彻质量创造价值的理念，公司始终视产品质量为生命，根据全球药典中肝素质量标准不断提高的情况，积极完善公司的质量管理体系。
继美国《药典》实施新的肝素质量标准后，欧洲EDQM(欧洲药品质量管理局)先后两次公布药典肝素质量修订标准，并于2010年10月1日起实施。经过全体质量管理人员的努力，公司完成了针对欧盟《药典》肝素新质量标准的技术工艺优化、检测方法开发和验证、文件变更控制、员工培训等系列工作，确保了公司产品质量和控制、验证程序等均符合新的欧盟《药典》标准。
报告期内，公司共接受包括Sanofi-Aventis、APP等公司在内的七次客户质量审计，巴西药政监管机构的一次GMP复查，深圳药监局的一次GMP飞行检查，所有客户审计和药政检查均获得满意的结果，公司的质量管理水平被药政监管机构和客户接受和认可。
（2）挖掘潜力，满足市场需求
报告期内，公司肝素钠原料药始终处于供不应求局面，但公司产能无法满足全部客户需求。在保证产品质量的前提下，公司通过加大研发投入持续优化工艺，增加单批次的投料量，招聘生产操作人员，加强生产设备维护提高使用效率，以及增加检测设备缩短产品检测放行周期等系列措施，增加了部分产量，最大限度地满足客户需求。
（3）加快产业链布局，强化公司竞争优势
报告期内，从事肝素粗品原料生产的两家控股子公司成都深瑞畜产品有限公司和山东瑞盛生物技术有限公司的生产基地建设进展顺利，其中成都深瑞畜产品有限公司已经完成了生产厂房和配套设施的主结构建设，山东瑞盛生物技术有限公司已经完成土地平整和厂房设计，拟进行生产厂房和配套设施的建设。
为了实现公司全产业链发展的布局，报告期内公司与成都通德药业有限公司共同合资设立了成都市海通药业有限公司，合资公司建成后将主要从事肝素制剂的生产和销售。
（4）成功实现上市，提升公司资本实力
2010年5月6日，公司成功在深圳证券交易所中小企业板挂牌上市，股票代码“002399”。公司向社会公开发行人民币普通股（A股）4,010万股，发行价格148.00元/股。
公司成功上市，不仅表示公司的业务模式和经营能力被资本市场所认可，大幅度地提高了公司的知名度和影响力，而且随着资本实力的增强，未来公司发展速度也会加快，极大地提升了公司的竞争实力。
（5）推进公司管理变革，提升经营管理水平
公司成功上市后，提升公司管理能力，吸引更多优秀人才，为公司长期稳定发展打下更坚实的基础，成为公司一项重要的任务。公司决定从人力资源体系的优化着手，逐步推进公司整体管理变革，优化公司管理体系和流程，提升公司的经营和管理能力。
报告期内，公司与国际知名咨询公司埃森哲开展合作，由其协助公司建立和优化合理和规范的人力资源体系，目前公司已经初步建立起岗位评价体系，以及具有市场竞争力、客观反映岗位价值和员工绩效的薪酬体系，为提高员工的凝聚力和敬业度、吸引优秀人才奠定了基础。
为了强化公司的成本和费用管理，减少不必要的成本费用开支，报告期内在全公司范围内试行成本费用的预算管理体系，有效强化了各级部门和员工的成本控制意识，同时通过预算管理，简化了费用审批流程，提升了管理效率。
公司以上市为契机，结合财务会计基础专项活动和公司治理专项活动的开展，参照公司质量管理系统运行的成功经验，按照相关法律法规的要求，建立起相应的内控管理制度，完善公司的内部控制体系，提高规范运作水平。
（二）资产负债表、利润表和现金流量表项目的变动分析
1、合并资产负债表项目大幅度变动的原因分析
（1）货币资金：2010年期末余额较2009年期末余额增长1305.25%，其主要原因为公司2010年5月在深圳证券交易所中小企业板发行股票募集资金，以及销售额增加、应收账款回款较好所致。
（2）应收账款：2010年期末余额较2009年期末余额增长47.18%，其主要原因为公司2010年期末销售增加所致。
（3）应收利息：2010年期末余额较2009年期末余额增加1,935.01万元，其主要原因为2010年公司发行股票募集资金部分以定期存款形式存放，期末计提定期存款利息所致。
（4）其他应收款：2010年期末余额较2009期末余额增长134.23%，其主要原因为2010年末尚未收到的应收出口退税款较2009年末增加所致。
（5）存货：2010年期末余额比2009年期末余额增长105.49%，其主要原因为原材料肝素钠粗品采购价格上涨所致。
（6）固定资产：2010年期末余额较2009年期末余额增长155.50%，其主要原因为2010年全资子公司深圳市北地奥科科技开发有限公司所建设的奥德祥阁信息港工程完工转至固定资产核算所致。
（7）在建工程：2010年期末余额较2009年期末余额减少91.40%，其主要原因为2010年全资子公司深圳市北地奥科科技开发有限公司所建设的奥德祥阁信息港工程完工转至固定资产、无形资产核算所致。
（8）无形资产：2010年期末余额较2009年期末余额增长1013.85%，其主要原因为2010年全资子公司深圳市北地奥科科技开发有限公司所建设的奥德祥阁信息港工程完工转入，以及控股子公司山东瑞盛生物技术有限公司购买建设用地所致。
（9）长期待摊费用：2010年期末余额较2009年期末余额减少47.54%，其主要原因为2010年监控设备工程、花园及化粪池改造工程以及粗品基地扶持费摊销所致。
（10）递延所得税资产：2010年期末余额较2009年期末余额增加5474.89%，其主要原因为2010年末尚未发放的应付职工薪酬计提递延所得税资产所致。
（11）短期借款：2010年期末余额较2009年期末余额减少100%，其主要原因为2010年公司用自有资金及超募资金归还借款所致。
（12）应付账款：2010年期末余额较2009年期末余额增加3003.24%，其主要原因为2010年末采购原材料尚未达到结算期以及原材料价格较2009年末大幅上涨所致。
（13）预收款项：2010年期末余额较2009年期末余额减少46.89%，其主要原因为2010年公司对客户AmericanPharmaceuticalPartners,Inc.销售发货冲减预收账款所致。
（14）应付职工薪酬：2010年期末余额较2009年期末余额增长470.52%，其主要原因为计提2010年度奖金所致，该款项已于2011年1月31日和2月1日发放。
（15）应交税费：2010年期末余额较2009年期末余额减少43.50%，其主要原因为应交增值税2010年度期末余额较2009年度期末余额减少1,650.55万元，本公司以出口销售为主，本年度原材料采购价格大幅增长，且采购量增加，故增值税进项税额增加所致；应交所得税2010年度期末余额较2009年度期末余额减少2,104.72万元，主要系2009年第3季度公司应交企业所得税3,254.93万元，根据主管税务机关的安排，公司在第4季度实际缴纳了600万元，导致2009年末账面所反映“应交税费—应交所得税”的金额达到8,862.59万元，2009年末应交所得税款在年度汇算清缴时已一并缴纳所致。
（16）应付利息：2010年期末余额较2009年期末余额减少100%，其主要原因为2010年公司偿付了银行借款利息所致。
（17）其他应付款：2010年期末余额较2009年期末余额减少89.15%，其主要原因为2010年公司归还全资子公司深圳市北地奥科科技开发有限公司原股东垫付的奥德祥阁信息港工程建设款2,909.75万元所致。
（18）长期借款：2010年期末余额较2009年期末余额减少100%，其主要原因为2010年公司偿付了国家开发银行的中长期借款所致。
（19）资本公积：2010年期末余额较2009年期末余额增长33,355.65%,其主要原因为公司2010年在深圳证券交易所溢价发行股票所致。
（20）盈余公积：2010年期末余额较2009年期末余额增长116.32%，其主要原因为公司按照2010年度净利润为基数计提了10%的法定盈余公积金所致。
（21）未分配利润：2010年期末余额较2009年期末余额增长186.46%，其主要原因为公司2010年盈利增加所致。
（22）归属于母公司所有者权益：2010年期末余额较2009年期末余额增长650.49%，其主要原因为2010年公司溢价发行股票募集资金和盈利增加所致。
（23）少数股东权益：2010年期末余额较2009年期末余额增长486.88%，其主要原因为2010年公司对子公司增资，少数股东增加投资所致。
2、合并利润表项目大幅度变动的原因分析
（1）营业收入：2010年营业收入较2009年增长73.26%，其主要原因为2010年公司产品肝素钠原料药销售量和销售价格增长所致。
（2）营业成本：2010年营业成本较2009年增长93.98%，其主要原因为2010年肝素粗品原材料成本和使用量增长所致。
（3）营业税金及附加：2010年营业税金及附加较2009年增长133.87%，其主要原因为2010年公司营业收入增长所致。
（4）管理费用：2010年管理费用较2009年增长137.68%，其主要原因为2010年研发费用、职工薪酬、办公费用和折旧费用增加所致。
（5）财务费用：2010年财务费用较2009年减少276.32%，其主要原因为2010年公司发行股票所募集资金的存款利息增加所致。
（6）资产减值损失：2010年资产减值损失较2009年增加15464.23%，其主要原因为2010年按照会计政策计提坏账准备和存货跌价准备所致。
（7）营业利润：2010年营业利润较2009年增长47.60%，其主要原因为2010年公司产品肝素钠原料药销售量和销售价格增长所致。
（8）营业外收入：2010年营业外收入较2009年减少80.03%，其主要原因为2010年公司所获得的政府补助减少所致。
（9）营业外支出：2010年营业外支出较2009年减少61.38%，其主要原因为2010年内未发生解除合同支付补偿所致。
（10）利润总额：2010年利润总额较2009年增长47.32%，其主要原因为营业利润增加所致。
（11）所得税费用：2010年所得税费用较2009年增长36.27%，其主要原因为公司2010年销售额大幅度增加，利润总额增加所致。
（12）净利润：2010年净利润较2009年增长49.41%，其主要原因为2010年公司产品肝素钠原料药销售量和销售价格的增长所致。
（13）归属于母公司所有者的净利润：2010年归属于母公司所有者净利润较2009年增长49.50%，其主要原因为2010年公司产品肝素钠原料药销售量和销售价格的增长所致。
（14）少数股东损益：少数股东损益2010年较2009年减少708,405.44元，其主要原因为2010年子公司成都深瑞畜产品有限公司和山东瑞盛生物技术有限公司处在建设期亏损所致。
3、现金流量表项目大幅度变动的原因分析_
（1）经营活动现金流入量：2010年经营活动现金流入量较2009年增长84.49%，其主要原因为2010年公司销售肝素钠原料药所收到的现金以及收到的出口退税金额增加所致。
（2）经营活动现金流出量：2010年经营活动现金流出量较2009年增长100.68%，其主要原因为2010年公司采购肝素粗品原料所支付的现金以及支付的税金增加所致。
（3）投资活动现金流出量：2010年投资活动现金流出量较2009年减少34.57%，其主要原因为2010年公司购买无形资产和固定资产所支付的现金较2009年减少所致。
（4）筹资活动现金流入量：2010年筹资活动现金流入量较2009年增长2,074.34%，其主要原因为2010年公司溢价发行股票收到募集资金所致。
（5）筹资活动现金流出量：2010年筹资活动现金流出量较2009年增长64.34%，其主要原因为2010年偿还银行贷款的金额较2009年增加所致。
（三）公司主要子公司、参股公司的经营情况及业绩分析
1、深圳市多普生生物技术有限公司
深圳市多普生生物技术有限公司为公司全资子公司，注册资本人民币500万元，经营范围为：肝素原料的分类、混料加工、生产及销售（凡属特许经营项目须取得相关许可证或批文后方可经营）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（具体按照深贸管登证字第2002-226号资格证书执行）。
截至2010年12月31日，多普生总资产为人民币8,718.45万元，净资产为人民币1,278.82万元，实现净利润人民币238.27万元。
2、深圳市北地奥科科技开发有限公司
深圳市北地奥科科技开发有限公司为公司全资子公司，注册资本人民币1,000万元，经营范围为：生物医药技术开发；电子信息技术、物流信息技术、电信信息技术、计算机软件、机电一体化、计算机及相关设备技术的开发销售。投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）。
截至2010年12月31日，北地奥科总资产为人民币3,690.04万元，净资产为人民币687.34万元，实现净利润人民币-157.40万元。
3、成都深瑞畜产品有限公司
成都深瑞畜产品有限公司为公司控股子公司，注册资本人民币8,000万元，本公司持有55%的股权，经营范围为：肠衣、肝素钠生产、加工、销售、出口（不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）。
截至2010年12月31日，成都深瑞尚处在项目建设阶段，未实际经营具体业务。该公司总资产为人民币7,099.04万元，净资产为7人民币,076.77万元，实现净利润人民币-113.23万元。
4、山东瑞盛生物技术有限公司
山东瑞盛生物技术有限公司为公司控股子公司，注册资本人民币3,000万元，本公司持有70%的股权，经营范围为：筹建（筹建期间不得从事生产经营）。
截至2010年12月31日，山东瑞盛总资产为人民币1,433.61万元，净资产为人民币1,433.42万元，实现净利润人民币-66.58万元。
5、成都市海通药业有限公司
成都市海通药业有限公司为公司参股子公司，注册资本人民币2000万元，本公司持有49%的股权，经营范围为：小容量注射剂、乳膏剂的生产、销售。
截至2010年12月31日，成都海通总资产为人民币980.23万元，净资产为人民币980.17万元，实现净利润人民币0.17万元。
6、海普瑞（香港）有限公司
海普瑞（香港）有限公司为公司全资公司，注册资本港币500万元，经营范围为：贸易与进出口业务。
该公司主要作为公司与国外研究机构的联络窗口，协助拓展国际业务以及引进国际先进的技术和设备等。截至2010年12月31日，尚未产生任何实际经营效益。
报告期内不存在单个参股公司的投资收益对净利润的影响10%以上（含10%）的情况。
（四）经营中出现的问题与困难及解决方案
1、产能不足
由于公司产品的高质量被全球客户所广泛接受和认可，导致报告期内客户对公司产品的需求始终比较旺盛，超出了公司现有的供应能力。
针对这种情况，公司增加了检测设备的投入以缩短产品检测周期；提高设备维护的频次，适当增加设备配件的库存，减小因设备零部件更换对生产的影响；增加生产人员提高投料频次，使得公司2010年产量同比小幅增加。
2、人民币汇率波动的影响
由于公司产品肝素钠原料药基本出口，尽管公司采取了部分客户人民币定价、外币结算，缩短账期等措施来降低人民币升值带来的汇兑损失，但人民币升值仍然对公司经营业绩产生了一定的负面影响。
（五）对公司未来的展望
1、公司所处肝素行业的发展情况
（1）肝素类药品市场销售情况
肝素是临床上使用最广泛的抗血栓、抗凝血药物之一，主要应用于预防和治疗血栓性疾病和体外循环抗凝。2006年至2009年，全球肝素类药物市场规模从50.4亿美元提高到71.7亿美元，预计到2012年，全球肝素药物市场销售额将达到约91亿美元。
以低分子肝素为代表的肝素衍生物药物，为肝素类药物的高端产品，市场增长最快，其市场规模不断扩大，销售总额占肝素类药物市场份额85%以上。Sanofi-Aventis的依诺肝素（Lovenox）是全球最大的低分子肝素药物，2010年的销售额为28.06亿欧元。
肝素类药物的增长，主要有两方面因素推动：
A、随着人类平均寿命的延长，生活环境和膳食习惯的不断变化，心脑血管病的发病率和死亡率正逐年增长。
据世界卫生组织(WHO)统计分析，全球平均每年有1700万人被心脑血管病夺走生命，中国卫生部公布的第三次全国死因调查结果显示，心脑血管病已占死亡总数的22.45％。在医学诊治水平提高以及许多新药的推广应用下，人们对心肌梗死和脑卒中的认识有了普遍提高，预防为主及早期干预的观点得到了普遍认同，从而使心脑血管疾病的预防和治疗用药有了同步发展。在市场对血栓预防、治疗用药需求持续增长的带动下，抗血栓药物市场销售额呈现出逐年增长的势头。
B、肝素临床应用的不断进展
随着人们对肝素生物化学和药理作用的深入研究，其潜在的作用不断被发掘，如抗炎、抗过敏、降血脂及抗动脉粥样硬化、扩张冠脉、缓解支气管痉挛、抑制单纯疱疹病毒活性、抗肿瘤转移以及诱导干扰素的产生等等，其临床显示出许多新的用途及功效，从而获得了日益广泛的应用。
近年来，国内外陆续发现肝素在血液系统疾病、心脏病、体外循环手术、血液净化疗法、显微外科、肺内科、肾病、产科、儿科、眼科等12个大的临床学的40余种疾病的治疗中都发挥了较好的医疗作用，而且这样的研究还远没有结束，肝素完全可能衍生成为治疗更多疾病的药物。
（2）我国肝素出口情况
肝素原料药主要用于生产标准肝素制剂或低分子肝素原料药，全球约三分之一的肝素原料药用于制成标准肝素制剂，其余约三分之二作为原料用于生产低分子肝素原料药。
我国是全球主要的肝素产品出口国，目前肝素已成为我国生化药类产品出口重点品种之一。近几年来，我国肝素产品出口增长迅猛，2009年出口额为6.87亿美元，比2008年增长208.76%，2010年出口额为11.98亿美元，比2009年增长71.69%。肝素产品的出口价格近几年也快速增长，2007年平均出口价格为1,537.61美元/公斤，2010年达到10,473.86美元/公斤，价格提高近6倍。
2、公司面临的机遇与挑战
面对国际市场对肝素需求的不断增长和肝素原料药国际药典标准的不断提高，我国肝素出口市场竞争格局正在发生新的变化，出口进一步向具有规模和质量优势的的企业集中。2010年，中国前四家肝素产品出口企业的出口额，约占中国肝素钠产品出口总额的97.67%，比上一年提高约13.3%，行业集中度进一步加快。由于肝素主要出口地区美国和欧洲的肝素原料药质量标准的提高，将有可能导致部分无法达到最新质量标准的肝素生产企业被逐步淘汰。作为全球规模最大的肝素钠原料药供应商，公司2010年出口额约占中国肝素产品出口总额的51%，连续三次以零缺陷通过美国FDA的现场检查，公司以持续的工艺技术创新能力、严格的质量管理控制赢得了国内外药政监管机构和客户的认可，使公司在肝素原料药领域建立起有力的竞争优势。
3、公司发展战略及经营目标
公司将继续秉持“科学、实证、勤勉、和谐”的精神，以先进的技术、领先的质量、科学的管理作为企业发展的基石，聚焦于肝素钠原料药产业，通过持续的资金、研发和人才投入，充分发挥中国所拥有的肝素资源优势，不断提升公司的工艺技术，提高产品质量和附加值；同时通过科学的管理，提高企业的经营业绩，并确保持续稳定地扩大生产和销售规模，扩大和巩固公司的行业领先地位。
在做强、做大肝素钠原料药主业的基础上，公司逐步向产业链上下游延伸，通过实现全产业链一体化提升公司的行业地位。
公司近期的主要经营目标是，在保证质量的前提下，精心组织产品生产；在质量风险可控范围内，稳步推进募集资金投资项目的建设；加快肝素粗品原料基地和制剂项目的建设，力争年内投入生产。
4、公司2011年的经营计划和主要措施
2011年，公司将依托技术和质量优势，继续保持肝素钠原料药主业优势，加快肝素粗品生产基地和制剂生产基地的建设，争取尽早实现试生产。
（1）加大质量管理人员的培训，强化产品质量管理的理念，保证产品质量的稳定性；同时妥善安排生产和扩产项目建设的相互影响，保持生产的稳定性。
（2）积极推进募集资金投资项目的建设
2011年，公司将以实施扩产计划为工作重点，按照公司质量的内控标准和各国药典最新肝素原料药标准，稳步推进募集资金投资项目——符合最新FDA和CEP质量标准的5万亿肝素钠原料药扩产项目建设。本年内将争取完成扩产项目主要生产设施的安装和验证。
（3）加快肝素粗品基地和肝素制剂项目的建设
2011年，公司将按照既定的工程建设计划，推进成都深瑞畜产品有限公司和山东瑞盛生物技术有限公司肝素粗品基地的建设，争取年内完成厂房建设、生产线的安装和调试，并投入试生产。
此外，公司的子公司成都市海通药业有限公司将力争完成生产车间的GMP改造、设备的安装、调试和验证，并取得GMP证书实现试生产。
（4）深入推进公司管理变革，进一步提高公司经营管理能力
2011年被公司确定为管理变革元年，在2010年已经启动的人力资源管理体系变革的基础上，公司将继续推进与国际知名咨询公司埃森哲合作，进一步完善适应公司发展的绩效考核体系和组织架构，同时优化管理流程，提高管理效率和科学决策水平，加强精细化管理，进一步提升公司经营管理能力。
另外，根据深圳证监局的安排，公司成为深圳辖区实施内部控制规范试点重点公司之一，公司将依照深圳证监局的要求，全面、深入推广、落实《企业内部控制规范》及其相关配套指引。根据企业内部控制基本规范的要求，公司拟聘请专业中介机构，协助逐项落实与财务报告相关的内控措施，进一步建立健全内部控制制度，完善治理结构和内部约束机制，确保财务会计信息的真实、准确、完整，不断提高经营管理水平和可持续发展能力。
5、主要风险分析
（1）销售价格波动风险及应对措施
肝素原料药的质量是决定销售价格的重要因素，同时肝素原料药的销售价格也会受到原材料成本、市场竞争和汇率等其他因素的影响，特别是肝素粗品原料成本波动的影响。自2010年下半年开始，我国肝素粗品原料的价格有明显的下降，预计2011年公司肝素钠原料药的平均销售价格将会有一定幅度的下降。
公司应对措施包括：继续加大技术研发投入，加强产品质量管理，保持公司技术工艺和质量的领先性；精心安排生产，确保市场份额。
（2）募集资金投资项目建设的影响
2011年募集资金投资项目将进入关键的建设期，由于该项目在现有场地内建设完成，有可能将对公司现有的产品生产正常运行产生影响。
公司应对措施：通过与所聘请的工程咨询公司紧密合作，拟定细致可行的扩产项目的建设方案，同时制定合理的生产计划妥善安排生产。
（3）汇率波动风险和应对措施
2010 年人民币持续升值，预计2011年人民币仍将继续经受升值的考验。针对新的外汇市场发展趋势，公司将积极调整思路，增强汇率风险意识，运用多种措施，包括继续采取部分客户人民币定价和外汇结算，及时结汇，远期结售汇及NDF 业务等来降低汇兑损失。尽管如此，如果人民币继续升值，公司仍将继续面临汇兑损失的压力。
6、未来资金需求及使用计划
2011年公司将结合业务发展规划，根据业务发展的实际情况，合理安排和使用资金。为实现公司发展规划所需投资的项目主要为公司2010年发行上市的募集资金投资项目，以及肝素粗品原料基地建设项目和肝素制剂建设项目，资金需求已在发行上市时得到基本满足。
二、公司2010年投资情况
（一）公司募集资金投资情况
1、首次公开发行募集资金使用情况，（详见6.5募集资金使用情况对照表）
2、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]404号文核准，公司由主承销商中国建银投资证券有限责任公司采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A 股）4,010万股，每股面值1元，每股发行价人民币148.00 元。截至2010年4月29日止，公司已发行人民币普通股4,010 万股，共募集593,480.00万元，扣除发行费用人民币21,799.58万元后，实际募集资金净额为人民币571,680.42万元。
3、募集资使用情况
（1）公司承诺募集资金项目资金实际使用情况
年产5万亿单位兼符合美国FDA认证和欧盟CEP认证标准的肝素钠原料药生产建设项目，计划建设期24个月，截至2010年12月31日已投入572.14万元，该项目将于2012年建成。
（2）募集资金其他使用情况
经2010年5月18日召开的公司第一届董事会第十八次会议审议通过,公司以超额募集资金归还银行贷款8,000万元，并补充永久性公司流动资金40,000万元。
经2010年9月13日公司第一届董事会第二十一次会议审议通过，公司以超额募集资金补充永久性公司流动资金48,900万元。
上述超募资金的使用，提高了募集资金的使用效率，满足公司业务发展的需要，节省了银行贷款的财务成本，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，保荐人对上述事项发表了同意的专项意见。
4、募集资金管理及存放情况
（1）募集资金管理情况
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》的规定和深圳证券交易所的有关规定要求，制定了《深圳市海普瑞药业股份有限公司募集资金使用管理办法》，对募集资金实行专户存储制度。公司董事会为本次募集资金批准开设了募集资金专项账户，开户银行为招商银行股份有限公司深圳新时代支行，专项账户的账号为755905017610501。
公司于2010年5月18日分别与保荐机构中国建银投资证券有限责任公司、招商银行股份有限公司深圳新时代支行签署了《深圳市海普瑞药业股份有限公司募集资金三方监管协议》。2010年9月13日，为提高募集资金使用效率、合理降低财务费用、增加存储收益，在《深圳市海普瑞药业股份有限公司募集资金三方监管协议》的基础上，公司又分别与保荐机构及专户银行签订了《募集资金三方监管协议之补充协议》，将部分募集资金转以定期存款方式存放。三方监管协议及补充协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
根据《募集资金三方监管协议》，公司在招商银行股份有限公司深圳新时代支行开立银行账户作为公司首次公开发行股票募集资金的专用账户，公司一次或12个月以内累计从专户中支取的金额超过1,000万元，开户银行应及时以传真方式通知中国建银投资证券有限责任公司，同时提供专户的支出清单。专户银行定期向保荐机构寄送对帐单，公司授权保荐机构可以随时查询、复印专户资料，保荐机构可以采取现场调查、书面查询等方式行使其监督权。
（2）募集资金存放情况
截至2010年12月31日止，公司募集资金余额为477,433.37万元，其中活期存款余额2,274,333,729.31元，6个月定期存款余额1,000,000,000元，12个月定期存款余额1,500,000,000元。
5、会计师事务所对募集资金年度使用情况的鉴证意见
公司所聘请的年度审计机构中审国际会计师事务所有限公司对公司本年度募集资金存放与使用出具了专项鉴证报告，其结论为：“我们认为，海普瑞《董事会关于2010年度募集资金存放与使用情况的专项报告》已经按照深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》和《中小企业板上市公司临时报告内容与格式指引第9号》要求编制，如实反映了海普瑞2010年度募集资金实际存放、使用情况。”
6、保荐机构对募集资金年度使用情况的意见
经核查，中投证券认为：海普瑞2010年度募集资金的使用情况符合中国证监会和深圳证券交易所关于募集资金管理的相关规定，海普瑞编制的《2010年度募集资金存放与使用情况的专项报告》中关于公司2010年度募集资金管理与使用情况的披露与实际情况相符。
（二）其他投资情况（详见6.6非募集资金项目情况）
三、董事会日常工作情况
（一）报告期内董事会的会议情况及决议内容
报告期内，董事会共召开8次会议，其中在公司未上市之前召开3次会议，自公司上市后召开5次会议，具体情况如下：
1、第一届董事会第十五次会议于2010年1月18日在公司二楼会议室召开，会议审议通过了以下议案：
（1）《2009年度董事会工作报告的议案》；
（2）《2009年度总经理工作报告的议案》；
（3）《公司2009年财务报告的议案》；
（4）《公司2009年度利润分配预案的议案》；
（5）《关于召开2009年度股东大会的议案》。
2、第一届董事会第十六次会议于2010年2月11日在公司二楼会议室召开，会议审议通过了以下议案：《关于公司向招商银行股份有限公司深圳新时代支行申请综合授信额度的议案》。
3、第一届董事会第十七次会议于2010年3月30日在公司二楼会议室召开，会议审议通过了以下议案：《关于公司开设募集资金专用账户的议案》。
由于公司尚未上市，因此上述三次董事会会议的内容未在媒体作公开披露。
4、第一届董事会第十八次会议于2010年5月18日在公司二楼会议室召开，会议审议通过了以下议案：
（1）《关于深圳市海普瑞药业股份有限公司投资者关系管理制度的议案》；
（2）《关于深圳市海普瑞药业股份有限公司内部审计管理制度的议案》；
（3）《关于深圳市海普瑞药业股份有限公司敏感信息排查管理制度的议案》；
（4）《关于深圳市海普瑞药业股份有限公司重大信息内部报告制度的议案》；
（5）《关于深圳市海普瑞药业股份有限公司重大投资决策管理制度的议案》；
（6）《关于深圳市海普瑞药业股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度的议案》；
（7）《关于深圳市海普瑞药业股份有限公司独立董事年报工作制度的议案》；
（8）《关于深圳市海普瑞药业股份有限公司对外担保管理制度的议案》；
（9） 《关于深圳市海普瑞药业股份有限公司内幕信息及知情人登记和报备制度的议案》；
（10）《关于深圳市海普瑞药业股份有限公司董事会审计委员会年度财务报告工作规程的议案》；
（11）《关于签订募集资金三方监管协议的议案》；
（12）《关于使用部分超额募集资金归还银行贷款和补充永久性流动资金的议案》；
（13）《关于公司工商变更登记的议案》。
本次会议决议公告刊登在2010年5月19日的《证券时报》及巨潮资讯网上。
5、第一届董事会第十九次会议于2010年6月17日在公司二楼会议室召开，会议审议通过了以下议案：
（1）《关于深圳市海普瑞药业股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度的议案》；
（2）《关于深圳市海普瑞药业股份有限公司会计师事务所选聘制度的议案》；
（3）《关于深圳市海普瑞药业股份有限公司累积投票制实施细则的议案》；
（4）《关于深圳市海普瑞药业股份有限公司防止大股东占用上市公司资金管理办法的议案》；
（5）《关于深圳市海普瑞药业股份有限公司内部问责制度的议案》；
（6）《关于深圳市海普瑞药业股份有限公司突发事件管理制度的议案》；
（7）《关于深圳市海普瑞药业股份有限公司子公司管理制度的议案》；
（8）《关于修改深圳市海普瑞药业股份有限公司章程的议案》；
（9）《关于2010年度预计日常经营性关联交易事项的议案》；
（10）《关于为董事、监事及高级管理人员购买责任险的议案》；
（11）《关于调整公司组织机构的议案》；
（12）《关于公司财务负责人辞职的议案》；
（13）《关于聘请公司审计部经理的议案》；
（14）《关于聘请公司财务总监的议案》；
（15）《关于聘任公司副总经理的议案》；
（16）《关于召开2010年第二次临时股东大会的议案》。
本次会议决议公告刊登在2010年6月19日的《证券时报》及巨潮资讯网上。
6、第一届董事会第二十次会议于2010年7月30日在公司二楼会议室召开，会议审议通过了以下议案：《公司2010年半年度报告及其摘要》
由于该次会议只讨论关于半年度报告的事宜，可免于公告。
7、第一届董事会第二十一次会议于2010年9月13日在公司二楼会议室召开，会议审议通过了以下议案：
（1）《关于在四川省成都市投资设立合资公司的议案》；
（2）《关于在香港设立子公司的议案》；
（3）《关于使用部分超募资金补充永久性流动资金的议案》；
（4）《关于签署<深圳市海普瑞药业股份有限公司募集资金三方监管协议之补充协议>的议案》；
（5）《外部信息使用和报送管理制度》。
本次会议决议公告刊登在2010年9月14日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上。
8、第一届董事会第二十二次会议于2010年10月21日在公司二楼会议室召开，会议审议通过了以下决议：
（1）《公司2010年第三季度季度报告》；
（2）《关于开展规范财务会计基础工作专项活动自查和整改报告》；
（3）《关于开展防止资金占用长效机制建立和落实情况的自查报告》；
（4）《关于对成都深瑞畜产品有限公司增资的议案》；
（5）《关于修订〈财务管理制度〉的议案》；
（6）《关于制定〈高级管理人员薪酬与绩效考核制度〉的议案》；
（7）《关于制定〈财务负责人管理制度〉的议案》。
本次会议决议公告刊登在2010年10月23日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上。
（二）董事会对股东大会决议执行情况
报告期内，公司共召开了3次股东大会，其中两次临时股东大会，公司董事会根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议。
1、2009年利润分配方案的执行情况
根据公司2009年度股东大会决议，2009年全年实现的净利润，在扣除法定公积金和已分配利润后，全部计入期末未分配利润，由全体股东共同享有。
该方案已执行完毕，公司已于2010年5月6日在深圳证券交易所挂牌上市，全体股东实现共同享有2009年期末未分配利润。
2、公司向招商银行股份有限公司深圳新时代支行申请综合授信额度的执行情况
根据公司2010年第一次临时股东大会决议，同意公司向招商银行股份有限公司深圳新时代支行申请人民币42,000万元综合授信额度，用于补充流动资金、出口押汇及开具信用证，授信期限为12个月，李锂、李坦提供个人连带责任担保。
该议案执行中，实际使用授信额度为8，000万元，该笔款项已于2010年5月使用募集资金归还完毕。
3、为董事、监事、高级管理人员购买责任保险的执行情况
根据公司2010年第二次临时股东大会决议，同意公司为董事、监事级高级管理人员购买责任保险，责任限额为不超过人民币8,000万元，保险费为不超过人民币60万元。
该议案已执行完毕，选定华泰财产保险股份有限公司作为承包方，并支付保险费人民币41万元，保险合同于2010年7月19日正式生效。
4、修改《公司章程》的执行情况
根据公司2010年第二次临时股东大会决议，同意对《公司章程》进行修改。
《公司章程》已经在报告期内完成了备案登记事宜。
（三）董事会各专门委员会履职情况
1、审计委员会
报告期内，董事会审计委员会审查了公司内部控制制度及执行情况，审核了公司所有重要的会计政策，定期了解公司财务状况和经营情况，督促和指导内部审计部门对公司财务管理运行情况进行定期和不定期的检查和评估，委员会认为公司内部控制基本体现了完整性、合理性，不存在重大缺陷。
（1）与公司计财部就2009年度会计报表进行沟通交流，并对中审国际会计师事务所有限公司出具的2009年审计报告出具了书面审核意见；
（2）对公司2010年半年度、三季度财务报表进行审阅并形成书面意见；
（3）对公司进行的“关于规范财务会计基础工作专项活动”进行指导和监督，对公司的《关于规范财务会计基础工作专项活动的自查和整改报告》进行审阅并形成书面意见。
（4）在2010年年报审计工作过程中，在会计师事务所进场前审阅了公司编制的财务会计报告，会计师事务所编制的审计时间安排；在审计过程中，审计委员会委员与会计师保持联系和沟通，就审计过程中发现的问题交换意见，确保审计工作的质量和审计工作如期完成；同时，对审计机构的年报审计工作进行总结和评价，审阅会计师事务所出具的初步审计意见，并发表了意见。
2、薪酬与考核委员会
报告期内，董事会薪酬与考核委员会严格履行《薪酬与考核委员会工作细则》规定的职责，对公司董事、高级管理人员2009年度的薪酬进行了审核，发表了意见。
3、战略委员会
报告期内，董事会战略委员会严格履行《战略委员会工作细则》规定的职责，对投资成立成都市海通药业有限公司的事项发表了意见。
4、提名委员会
报告期内，提名委员会按照《董事会提名委员会工作细则》履行职责，共召开2次会议，对公司聘任高级管理人员、第二届董事会董事候选人进行提名。
（1）对公司董事会聘请副总经理、财务总监进行提名，发表审查意见；
（2）对公司第二届董事会董事、独立董事候选人进行提名，对候选人员的任职资格进行审查，发表审查意见。
四、公司利润分配情况 (详见6.9董事会本次利润分配或资本公积金转赠股本预案)
五、其他需要披露的事项
1、截至2010年7月5日，公司选定的信息披露报纸为《证券时报》，2010年7月5日公司增加《中国证券报》和《上海证券报》为信息披露报纸，指定信息披露网站为巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)
2、开展投资者关系管理工作的情况
董事长为公司投资者关系管理工作第一责任人，董事会秘书全面负责公司投资者关系管理工作，公司证券事务代表协助董事会秘书组织开展投资者关系管理工作，公司董秘办为负责公司投资者关系管理具体工作的职能部门，公司全年共接待投资者来访22批。。
公司一直非常重视投资者关系管理工作，加强与投资者的沟通和联系，听取广大投资者的意见和建议，使广大投资者能够更多地接触和了解公司的生产经营、未来发展，对公司经营管理提供宝贵意见，维护与投资者关系，树立公司良好形象。
为了保证信息传递及时和安全，第一届董事会第十八次会议通过了《内幕信息及知情人登记和报备制度》和《重大信息内部报告制度》，第一届董事会第二十一会议通过了《外部信息使用和报送管理制度》，通过建立健全信息披露事务管理，规范了重大信息的内部流转程序，在定期报告和重大事项披露前，做好内幕信息知情人登记工作，报告期内，未发现有内幕信息知情人买卖公司股票情况，未受到监管部门的查处。
6.2 主营业务分行业、产品情况表
单位：万元
| 主营业务分行业情况 | ||||||
| 分行业或分产品 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 肝素钠原料药 | 385,303.61 | 223,167.08 | 42.08% | 73.27% | 93.98% | -6.18% |
| 主营业务分产品情况 | ||||||
| FDA等级肝素钠原料药 | 47,933.70 | 28,485.16 | 40.57% | -31.39% | -32.04% | 0.55% |
| 普通等级肝素钠原料药 | 337,369.90 | 194,681.92 | 42.29% | 121.22% | 166.20% | -9.75% |
6.3 主营业务分地区情况
单位：万元
| 地区 | 营业收入 | 营业收入比上年增减（%） |
| 国内 | 13,477.00 | 117.49% |
| 国外 | 371,826.61 | 72.00% |
| 合计 | 385,303.61 | 73.27% |
6.4 采用公允价值计量的项目
√ 适用 □ 不适用
单位：元
| 项目 | 期初金额 | 本期公允价值变动损益 | 计入权益的累计公允价值变动 | 本期计提的减值 | 期末金额 |
| 金融资产： | |||||
| 其中：1.以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | 0.00 | -6,878.07 | -6,878.07 | ||
| 其中：衍生金融资产 | -6,878.07 | -6,878.07 | |||
| 2.可供出售金融资产 | |||||
| 金融资产小计 | 0.00 | -6,878.07 | -6,878.07 | ||
| 金融负债 | |||||
| 投资性房地产 | |||||
| 生产性生物资产 | |||||
| 其他 | |||||
| 合计 | 0.00 | -6,878.07 | -6,878.07 | ||
6.5 募集资金使用情况对照表
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
| 募集资金总额 | 571,680.42 | 本年度投入募集资金总额 | 572.14 | |||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 0.00 | |||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 0.00 | 已累计投入募集资金总额 | 572.14 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 0.00% | |||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | ||
| 承诺投资项目 | ||||||||||||
| 年产5万亿单位兼符合美国FDA认证和欧盟CEP认证标准的肝素钠原料药生产建设项目 | 否 | 86,477.07 | 86,477.07 | 572.14 | 572.14 | 0.66% | 2012年07月01日 | 0.00 | 否 | 否 | ||
| 承诺投资项目小计 | - | 86,477.07 | 86,477.07 | 572.14 | 572.14 | - | - | 0.00 | - | - | ||
| 超募资金投向 | ||||||||||||
| 归还银行贷款（如有） | - | 8,000.00 | 8,000.00 | 8,000.00 | 8,000.00 | 100.00% | - | - | - | - | ||
| 补充流动资金（如有） | - | 88,900.00 | 88,900.00 | 88,900.00 | 88,900.00 | 100.00% | - | - | - | - | ||
| 超募资金投向小计 | - | 96,900.00 | 96,900.00 | 96,900.00 | 96,900.00 | - | - | 0.00 | - | - | ||
| 合计 | - | 183,377.07 | 183,377.07 | 97,472.14 | 97,472.14 | - | - | 0.00 | - | - | ||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 年产5万亿单位兼符合美国FDA认证和欧盟CEP认证标准的肝素钠原料药生产建设项目因为处在项目建设期,尚无法计算项目收益。 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 适用 | |||||||||||
| 经2010年5月18日召开的公司第一届董事会第十八次会议审议通过,公司以超额募集资金归还银行贷款8,000万元，并补充永久性公司流动资金40,000万元；经2010年9月13日公司第一届董事会第二十一次会议审议通过，公司以超额募集资金补充永久性公司流动资金48,900万元。上述超募资金的使用，提高了募集资金的使用效率，满足公司业务发展的需要，节省了银行贷款的财务成本，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，保荐人对上述事项发表了同意的专项意见。 | ||||||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 不适用 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 | |||||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 | |||||||||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 尚未使用的募集资金存放于募集资金专项账户。 | |||||||||||
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 | |||||||||||
变更募集资金投资项目情况表
□ 适用 √ 不适用
6.6 非募集资金项目情况
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
| 项目名称 | 项目金额 | 项目进度 | 项目收益情况 |
| 成都市海通药业有限公司 | 2,000.00 | 2010年9月13日决议出资人民币980万元，设立该公司，占注册资本人民币2,000万元的49% | 净利润0.17万元人民币 |
| 海普瑞（香港）有限公司 | 500.00 | 2010年9月13日决议出资港币500万元，设立该全资子公司，占注册资本500万港币的100% | 净利润0万元 |
| 成都深瑞畜产品有限公司 | 8,000.00 | 2010年10月21日决议出资人民币2,750万元对该公司增资，加上首期出资1650万元，共占增资后注册资本人民币8,000万元的55% | 净利润-113.23万元 |
| 合计 | 10,500.00 | - | - |
6.7 董事会对公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响的说明
□ 适用 √ 不适用
6.8 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
□ 适用 √ 不适用
6.9 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案
2011年3月25日，公司第二届董事会第二次会议审议通过了《2010年度利润分配及资本公积转增股本预案》，根据中审国际会计师事务所有限公司出具“中审国际审字【2011】第01020036号”的标准无保留意见审计报告确认，依据《公司法》和《公司章程》等有关规定，同意公司按照以下方案实施分配：
（1）按照2010年度母公司净利润的10%提取法定盈余公积金121,243,425.49 元；
（2）扣除法定盈余公积金后剩余的归属于母公司所有者的净利润，加上年初未分配利润583,639,600.45 元，报告期末累计未分配利润为1,671,899,538.86 元。以2010年12月31日总股本400,100,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利20元（含税），共分配现金股利800,200,000元，利润分配后公司剩余未分配利润871,699,538.86元转入下一年度。
（3）以2010年12月31日总股本400,100,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增股本10股，转赠后公司资本公积金由5,694,398,698.88元减少为5,294,298,698.88元；
上述利润分配方案实施后，公司总股本由400,100,000股增加至800,200,000股。
提请股东大会授权董事会办理因2010年年度利润分配方案实施而引起的公司注册资本变更等相关事宜，包括根据年度股东大会审议的2010年度利润分配及资本公积金转赠股本预案的结果，增加公司注册资本，以及办理工商变更登记等事宜。
公司最近三年现金分红情况表
单位：元
| 分红年度 | 现金分红金额（含税） | 分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润 | 占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率 | 年度可分配利润 |
| 2009年 | 52,000,000.00 | 809,057,038.61 | 6.43% | 585,580,165.48 |
| 2008年 | 0.00 | 161,392,965.88 | 0.00% | 173,891,403.54 |
| 2007年 | 50,000,000.00 | 68,161,034.49 | 73.36% | 29,755,009.48 |
| 最近三年累计现金分红金额占最近年均净利润的比例（%） | 29.47% | |||
公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案
□ 适用 √ 不适用
§7 重要事项
7.1 收购资产
□ 适用 √ 不适用
7.2 出售资产
□ 适用 √ 不适用
7.1、7.2所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响。
7.3 重大担保
□ 适用 √ 不适用
7.4 重大关联交易
7.4.1 与日常经营相关的关联交易
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
| 关联方 | 向关联方销售产品和提供劳务 | 向关联方采购产品和接受劳务 | ||
| 交易金额 | 占同类交易金额的比例 | 交易金额 | 占同类交易金额的比例 | |
| 深圳市天道医药有限公司 | 3,729.63 | 0.97% | 0.00 | 0.00% |
| 合计 | 3,729.63 | 0.97% | 0.00 | 0.00% |
其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额0.00万元。
| 与年初预计临时披露差异的说明 | 年初预计日常经营性关联交易金额为不超过人民币5200万元,实际关联交易金额为3729.63万元,未超过年初预期的关联交易金额. |
7.4.2 关联债权债务往来
□ 适用 √ 不适用
7.4.3 大股东及其附属企业非经营性资金占用及清偿情况表
□ 适用 √ 不适用
7.5 委托理财
□ 适用 √ 不适用
7.6 承诺事项履行情况
上市公司及其董事、监事和高级管理人员、公司持股5%以上股东及其实际控制人等有关方在报告期内或持续到报告期内的以下承诺事项
√ 适用 □ 不适用
| 承诺事项 | 承诺人 | 承诺内容 | 履行情况 |
| 股改承诺 | 无 | 无 | 无 |
| 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | 无 | 无 | 无 |
| 重大资产重组时所作承诺 | 无 | 无 | 无 |
| 发行时所作承诺 | 公司股东深圳市乐仁科技有限公司、深圳市金田土科技有限公司、深圳市飞来石科技有限公司、GS Direct Pharma Limited | 1、本公司股东深圳市乐仁科技有限公司、深圳市金田土科技有限公司和深圳市飞来石科技有限公司承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司持有的公司股份，也不由公司回购本公司持有的公司股份。本承诺所指股份不包括本公司在此期间新增的公司股份。本公司股东GS Direct Pharma Limited承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本公司持有的公司股份，也不由公司回购本公司持有的公司股份。本承诺所指股份不包括本公司在此期间新增的公司股份。2、本公司股东深圳市乐仁科技有限公司、深圳市金田土科技有限公司和深圳市飞来石科技有限公司承诺：一、在本公司作为贵公司控股股东期间，本公司保证不自营或以合资、合作等方式经营任何与贵公司现从事的业务有竞争的业务，本公司现有的或将来成立的全资子公司、控股子公司以及其他受本公司控制的企业亦不会经营与贵公司现从事的业务有竞争的业务。二、如违反上述承诺，本公司同意承担给贵公司造成的全部损失。3、本公司股东深圳市乐仁科技有限公司和深圳市金田科技有限公司承诺：如今后公司或深圳市多普生生物技术有限公司因前述税收优惠被税务机关撤销而产生额外税项和费用时，将及时、无条件、全额返还公司或深圳市多普生生物技术有限公司补缴的税款以及因此所产生的所有相关费用。4、本公司股东深圳市乐仁科技有限公司和深圳市金田土科技有限公司承诺：如今后公司或深圳市多普生生物技术有限公司因上市前执行住房公积金政策事宜被要求补缴住房公积金、缴纳罚款或因此遭受任何损失时，将及时、无条件、全额返还公司及深圳市多普生生物技术有限公司由此遭受的一切损失。 | 报告期内，承诺人严格履行了上述承诺。 |
| 其他承诺（含追加承诺） | 公司股东深圳市乐仁科技有限公司、深圳市金田土科技有限公司和深圳市飞来石科技有限公司 | 1、本公司股东深圳市乐仁科技有限公司、深圳市金田土科技有限公司和深圳市飞来石科技有限公司承诺：一、在本公司作为贵司控股股东期间，本公司保证不自营或以合资、合作等方式经营任何与贵司现从事的业务有竞争的业务，本公司现有的或将来成立的全资子公司、控股子公司以及其他受本公司控制的企业亦不会经营与贵司现从事的业务有竞争的业务。二、如违反上述承诺，本公司同意承担给贵司造成的全部损失。2、本公司股东深圳市乐仁科技有限公司和深圳市金田土科技有限公司承诺：如今后公司或深圳市多普生生物技术有限公司因前述税收优惠被税务机关撤销而产生额外税项和费用时，将及时、无条件、全额返还公司或深圳市多普生生物技术有限公司补缴的税款以及因此所产生的所有相关费用。3、本公司股东深圳市乐仁科技有限公司和深圳市金田土科技有限公司承诺：如今后公司或多普生生物技术有限公司因上市前执行住房公积金政策事宜被要求补缴住房公积金、缴纳罚款或因此遭受任何损失时，我们将及时、无条件、全额返还公司及深圳市多普生生物技术有限公司由此遭受的一切损失。 | 报告期内，承诺人严格履行了上述承诺 |
7.7 重大诉讼仲裁事项
□ 适用 √ 不适用
7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明
7.8.1 证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
7.8.2 持有其他上市公司股权情况
□ 适用 √ 不适用
7.8.3 持有拟上市公司及非上市金融企业股权情况
□ 适用 √ 不适用
7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况
□ 适用 √ 不适用
7.8.5 其他综合收益细目
单位：元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 1．可供出售金融资产产生的利得（损失）金额 | ||
| 减：可供出售金融资产产生的所得税影响 | ||
| 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 | ||
| 小计 | ||
| 2．按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额 | ||
| 减：按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额产生的所得税影响 | ||
| 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 | ||
| 小计 | ||
| 3．现金流量套期工具产生的利得（或损失）金额 | ||
| 减：现金流量套期工具产生的所得税影响 | ||
| 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 | ||
| 转为被套期项目初始确认金额的调整额 | ||
| 小计 | ||
| 4．外币财务报表折算差额 | ||
| 减：处置境外经营当期转入损益的净额 | ||
| 小计 | ||
| 5．其他 | ||
| 减：由其他计入其他综合收益产生的所得税影响 | ||
| 前期其他计入其他综合收益当期转入损益的净额 | ||
| 小计 | ||
| 合计 | 0.00 | 0.00 |
§8 监事会报告
√ 适用 □ 不适用
一、报告期内监事会工作情况
1、报告期内，监事会列席了公司董事会召开的历次现场会议，对董事会执行股东大会决议情况，履行忠实、诚信义务进行了监督。
2、报告期内，监事会对公司经营管理、财务活动进行了监督，认为高管人员勤勉尽责，经营管理层认真执行了董事会各项决议，无违规操作行为发生。
二、监事会日常工作
报告期内，监事会共召开5次会议，其中在公司上市前召开了1次会议，在公司上市后召开了4次会议，具体情况如下：
1、第一届监事会第七次会议于2010年1月18日在公司二楼会议室召开，会议应到监事三名，实到三名，会议由公司监事会召集人钱欣女士主持。本次会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了以下决议：《关于审议2009年度监事会工作报告的议案》、《关于审议公司2009年度财务报告的议案》、《关于审议公司2009年度利润分配预案的议案》。
由于公司尚未上市，因此上述信息内容未在媒体作公开披露。
2、第一届监事会第八次会议于2010年6月17日在公司二楼会议室召开，会议审议通过了以下决议：《关于审议2010年度预计日常经营性关联交易事项的议案》。
该次会议决议公告刊登在2010年6月19日的《证券时报》及巨潮资讯网上。
3、第一届监事会第九次会议于2010年7月30日在公司二楼会议室召开，会议应到监事三名，实到三名，会议由公司监事会召集人钱欣女士主持。本次会议以3票同意、0票反对、0票弃权会议审议通过了以下决议：《公司2010年半年度报告及其摘要》。
由于该次会议仅审议了与半年度报告相关的事宜，可免于公告。
4、第一届监事会第十次会议于2010年9月13日在公司二楼会议室召开，会议应到监事三名，实到三名，会议由公司监事会召集人钱欣女士主持。本次会议以3票同意、0票反对、0票弃权会议审议通过了以下决议：《关于使用部分超募资金补充永久性流动资金的议案》。
该次会议决议公告刊登在2010年9月14日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上。
5、第一届监事会第十一次会议于2010年10月21日在公司二楼会议室召开，会议应到监事三名，实到三名，会议由公司监事会召集人钱欣女士主持。本次会议以3票同意、0票反对、0票弃权会议审议通过了以下决议：《公司2010年第三季度报告》。
该次会议决议公告刊登在2010年10月23日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上。
三、监事会对2010年度有关事项的意见
2010年，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等的规定，认真履行监事会职责，切实维护公司和全体股东利益，通过调查、查阅相关文件资料、列席董事会会议、参加股东大会等形式，对公司的经营管理、财务状况、内部控制、募集资金使用、会计基础工作、公司治理专项等事项进行了全面的监督、检查和审核，共发表如下意见：
1、对公司依法运作情况的意见
报告期内，公司严格按照《公司法》等有关法律、法规及《公司章程》依法运营，并不断健全完善内部控制制度，三会运作规范、决策合理、程序合法；公司董事、高级管理人员履行职务不存在违反法律法规及损害公司利益、股东权益的行为。
2、对公司财务情况的意见
报告期内，监事会对2010年度公司财务的情况、会计基础工作进行监督检查，认为公司财务制度健全、会计基础工作和内控体系完善，财务运作规范、财务状况良好，不存在违反法律法规的行为。2010年度财务报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；所包含的信息真实客观反映了公司2010年度的财务状况和经营成果；不存在任何虚假记载、误导性表述或者重大遗漏。中审国际会计师事务所有限公司对公司2010年度财务报告进行审计后出具的无保留意见的审计报告及所涉及事项是客观、公正的，真实反映了公司2010年度的财务状况和经营成果。
3、对公司关联交易情况的意见
监事会认为：报告期内公司关联交易均已按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律、法规的规定执行，履行了相应的法定审批程序。公司发生的关联交易事项符合公司生产经营的实际需要，属于公司的正常经营业务，遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，不存在损害公司及股东利益的情形。
4、对内部控制自我评价报告的意见
监事会认为：公司根据相关规定，遵循内部控制的基本原则并结合公司实际情况，建立了较为完善的内部控制体系，并能得到有效执行，对公司经营管理起到了较好的风险防范和控制作用，保证了公司业务的正常进行，保护公司资产的安全和完整；公司内部控制组织机构完整，人员配备到位，保证了公司内部控制重点活动的有效执行和监督得当；2010年，公司按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的要求，内部控制总体是有效的。
5、对募集资金使用情况的意见
报告期内，监事会对公司募集资金存放和使用情况进行监督，经核查认为公司2010 年度募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司募集资金管理办法的有关规定，不存在募集资金存放与使用违规的情形。
§9 财务报告
9.1 审计意见
| 财务报告 | 是 |
| 审计意见 | 标准无保留审计意见 |
| 审计报告编号 | 中审国际 审字【2011】第01020036号 |
| 审计报告标题 | 审计报告 |
| 审计报告收件人 | 深圳市海普瑞药业股份有限公司全体股东 |
| 引言段 | 我们审计了后附的深圳市海普瑞药业股份有限公司（以下简称“海普瑞药业公司”）财务报表，包括2010年12月31日公司及合并的资产负债表，2010年度公司及合并的利润表、现金流量表和所有者权益变动表以及财务报表附注。 |
| 管理层对财务报表的责任段 | 按照企业会计准则的规定编制财务报表是海普瑞药业公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 |
| 注册会计师责任段 | 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 |
| 审计意见段 | 我们认为，海普瑞药业公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了海普瑞药业公司2010年12月31日公司及合并的财务状况以及2010年度公司及合并的经营成果和现金流量。 |
| 非标意见 | |
| 审计机构名称 | 中审国际会计师事务所有限公司 |
| 审计机构地址 | 北京海淀区阜成路73号裕惠大厦12层 |
| 审计报告日期 | 2011年03月25日 |
| 注册会计师姓名 | |
| 朱子武、杨涟 | |
（下转162版）