第五届董事会第十二次会议决议公告
暨召开二○一○年度股东大会的通知
证券简称：安徽水利 证券代码：600502 编号：临2011-009
安徽水利开发股份有限公司
第五届董事会第十二次会议决议公告
暨召开二○一○年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
安徽水利开发股份有限公司第五届董事会第十二次会议于2011年3月24日上午在公司总部一楼会议室召开。会议应出席董事9人,实际出席董事8人, 董事许克顺因工作原因未能参加会议，委托董事霍向东代为表决，公司监事、部分高管人员列席了会议,符合《公司法》和《公司章程》有关规定，会议由公司董事长赵时运主持。会议认真审议了本次会议的所有议案，经与会董事表决，通过如下决议：
一、审议通过了《2010年年度报告》正文及摘要。赞成9票；反对0票；弃权0票。
二、审议批准了《2010年度总经理工作报告》。报告内容对2010年公司取得的成绩、存在的不足及2011年公司重点工作作了汇报。赞成9票；反对0票；弃权0票。
三、审议通过了《2010年度董事会工作报告》，具体内容见《2010年年度报告》。赞成9票；反对0票；弃权0票。
四、审议通过了《2010年度公司财务决算及2011年度财务预算报告》。赞成9票；反对0票；弃权0票。
五、审议通过了《2010年度利润分配和资本公积金转增股本预案》。赞成9票；反对0票；弃权0票。
公司2010年度实现归属上市公司股东的净利润20310.50万元，母公司实现净利润7333.75万元，按《公司章程》有关规定，提取10%的法定公积金733.38万元，加上以前年度未分配利润结余，本年度可供全体股东分配的利润为37019.71万元。
根据相关规定和公司自身情况，公司拟定2010年度利润分配方案为：以目前总股本22308万股为基数，每10股送红股2股派现金0.7元（含税），未分配利润余额30996.55万元全部结转下一年度；资本公积金转增股本方案为每10股转增3股。
六、审议通过了《2010年度独立董事述职报告》。赞成9票；反对0票；弃权0票。
七、审议通过了《关于2011年度日常关联交易的议案》，具体内容见《2011年度日常关联交易公告》。赞成5票；反对0票；弃权0票，关联董事赵时运、杨广亮、霍向东、许克顺回避了表决。
八、审议通过了《关于2011年度综合授信额度的议案》，同意公司2010年度向中国建设银行蚌埠分行等17家银行申请总额为37亿元的综合授信额度（含已授信但需继续申请的综合授信）。赞成9票；反对0票；弃权0票。
九、审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》，具体内容见《关于为控股子公司提供担保的公告》。赞成9票；反对0票；弃权0票。
十、审议通过了《关于发行短期融资券的议案》，公司拟发行规模不超过人民币2亿元短期融资券，方案如下：
（1）在中华人民共和国境内发行规模不超过 2亿元人民币短期融资券；
（2）本次短期融资券的发行期限不超过 365 天；
（3）本次短期融资券的面值为 100 元，按面值发行；
（4）本次短期融资券的利率按照市场情况确定,但不高于中国人民银行规定的同期银行贷款优惠利率；
（5）本次发行短期融资券由兴业银行股份有限公司担任主承销商，并以余额包销方式承销；
（6）本次短期融资券的发行对象：全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）；
（7）本次短期融资券募集资金主要用于补充公司生产经营所需的流动资金及偿还银行借款；
本议案需提交股东大会审议，并将于获得交易商协会注册后内实施。
赞成9票；反对0票；弃权0票。
十一、审议通过了《关于计提坏账准备的议案》。根据阿联酋项目初步决算情况及总包延迟支付工程款的情况，董事会及审计会计师事务所认为该款项的回收可能存在一定风险，基于谨慎性原则，考虑工程的实际情况，公司决定对该应收账款按70%计提坏账准备，即累计计提坏账准备6021.84万元，其中截止2009年12月31日已计提坏账准备3289.85万元。赞成9票；反对0票；弃权0票。
十二、审议通过了《高级管理人员薪酬考核办法（草案）》。赞成9票；反对0票；弃权0票。
十三、审议通过了《关于收购咸阳泾渭投资有限公司股权的议案》，具体内容见《收购股权公告》。赞成9票；反对0票；弃权0票。
十四、审议通过了《关于对咸阳泾渭投资有限公司增资扩股的议案》，具体内容见《对外投资公告》。赞成9票；反对0票；弃权0票。
十五、审议通过了《关于公司信托合作的议案》，具体内容见《关于信托合作的公告》。赞成9票；反对0票；弃权0票。
十六、审议通过了《关于提请召开2010年度股东大会的议案》，决定于2011年4月18日召开公司2010年度股东大会，并将上述第一、三、四、五、六、九、十、十二项议案提交股东大会表决。赞成9票；反对0票；弃权0票。具体通知如下：
(一)会议时间：2011年4月18日上午10：00
(二)会议地点：公司总部一楼会议室
(三)议题：
1、审议《2010年度报告》正文及其摘要；
2、审议《2010年度董事会工作报告》；
3、审议《2010年度监事会工作报告》；
4、审议《公司2010年度财务决算和2011年度财务预算报告》；
5、审议《2010年度利润分配及资本公积金转增股本预案》；
6、审议《2010 年独立董事述职报告》；
7、审议《关于为控股子公司提供担保的议案》；
8、审议《关于发行短期融资券的议案》；
9、审议《高级管理人员薪酬考核办法》；
(四)、会议出席对象
(1)、2011年4月8日下午交易结束时,在中国证券登记结算有限公司上海分公司在册的公司全体股东或其委托代理人(授权委托书样式附后)。
(2)、公司董事、监事及高级管理人员。
(五)、登记办法
1、个人股东亲自出席会议的应持有本人身份证及股东帐户卡；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡登记。
2、法人股东出席会议的应出示营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东帐户卡、出席人身份证。
3、出席会议者可在登记时间内亲自或委托代表人在登记地点进行登记，异地股东也可以于2011年4月15日前以传真或邮寄方式登记,未登记不影响在股权登记日在册的股东出席股东大会。
4、登记时间：2011年4月15日上午9:00-下午5:00
5、登记地点：蚌埠市东海大道张公山南侧公司证券部。
联系人：牛晓峰 储诚焰
电话：0552-3950553 传真0552-3950276
(六)、注意事项：
1、公司不接受股东以电话方式进行登记；
2、会期半天,与会股东交通及食宿费自理。
特此通知
安徽水利开发股份有限公司董事会
二○一一年三月二十四日
附件：授权委托书
授权委托书
兹委托 先生(女士)代表本人(单位)出席安徽水利开发股份有限公司2010年度股东大会,并对会议议案行使表决权。
委托人(签名)： 被委托人(签名)：
委托人股东帐号： 被委托人身份证号：
委托股数： 委托日期：
2011年 月 日
证券简称：安徽水利 证券代码：600502 公告编号：临2011-010
安徽水利开发股份有限公司
第五届监事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
安徽水利开发股份有限公司第五届监事会第四次会议于2011年3月24日上午在公司总部一号会议室召开，会议由监事会主席牛曙东主持，会议应到监事5人，实到监事5人，符合《公司法》和《公司章程》相关规定。会议形成如下决议：
一、审议通过了《2010年度监事会工作报告》，具体内容见《2010年年度报告》。赞成5票；反对0票；弃权0票。
二、审阅了《2010年年度报告》正文及摘要，赞成5票；反对0票；弃权0票。与会监事认为：
（1）公司2010年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规和公司章程的有关规定；
（2）公司2010年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项。
（3）监事会在提出本意见前，未发现参与公司2010年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
三、审阅了《2010年度公司财务决算报告及2011年度财务预算报告》，赞成5票；反对0票；弃权0票。
四、审阅了《2010年度利润分配及资本公积转增股本预案》，赞成5票；反对0票；弃权0票。
公司2010年度实现归属上市公司股东的净利润20310.50万元，母公司实现净利润7333.75万元，按《公司章程》有关规定，提取10%的法定公积金733.38万元，加上以前年度未分配利润结余，本年度可供全体股东分配的利润为37019.71万元。
根据相关规定和公司自身情况，公司拟定2010年度利润分配方案为：以目前总股本22308万股为基数，每10股送红股2股派现金0.7元（含税），未分配利润余额30996.55万元全部结转下一年度；资本公积金转增股本方案为每10股转增3股。
五、审阅了《关于2011年日常关联交易的议案》。赞成5票；反对0票；弃权0票。
六、审阅了《关于为控股子公司提供担保的议案》，同意为控股子公司蚌埠龙子湖水资源治理开发有限公司、安徽贝斯特实业发展有限公司和南陵和顺实业发展有限公司分别提供4000万元、3000万元和2000万元担保，担保期限均为一年，其中为蚌埠龙子湖水资源治理开发有限公司和南陵和顺实业发展有限公司提供的担保需提交股东大会审议。赞成5票；反对0票；弃权0票。
七、决定将上述第一项内容提交2010年度股东大会审议。
特此公告
安徽水利开发股份有限公司监事会
二○一一年三月二十四日
证券简称：安徽水利 证券代码：600502 编号：临2011-011
安徽水利开发股份有限公司
2011年度日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、预计2011年度日常关联交易基本情况
| 关联交易类别 | 关联人 | 交易内容 | 2011年全年预计总金额 （单位：万元） |
| 购买商品 | 安徽瑞特新型材料有限公司 | 购买商品混凝土等 | 500 |
| 购买商品 | 蚌埠瑞康新型材料有限公司 | 购买商品混凝土等 | 2000 |
| 购买商品 | 合肥瑞特新型建材有限公司 | 购买商品混凝土等 | 200 |
| 合计 | ----- | --- | 2700 |
二、关联方介绍和关联关系
1、安徽瑞特新型材料有限公司（以下简称“安徽瑞特”）：有限责任公司，注册地址：芜湖经济技术开发区长江路，法定代表人：徐友修，注册资本4800万元，其中本公司出资1920万元，占40%的股权；安徽省水利建筑工程总公司（以下简称“水建总公司”）出资2880万元，占60%的股权，系本公司控股股东的控股子公司。公司经营范围为：新型建材生产、销售、相关机电产品开发、生产与销售。
2、蚌埠瑞康新型材料有限公司（以下简称“蚌埠瑞康”）：有限责任公司，注册地址：蚌埠市黑虎山路21号，法定代表人：徐友修，注册资本：1000万元，其中安徽瑞特出资90万元，占9%的股权，水建总公司出资910万元，占91%的股权，系本公司控股股东的控股子公司。公司经营范围为：商品混凝土、新型砂浆系列产品、各类混凝土型材、新型墙体材料的生产、销售；机电产品开发、生产、销售；专用车辆租赁。
3、合肥瑞特新型建材有限公司（以下简称“合肥瑞特”）：有限责任公司，注册地址：合肥经济开发区桃花工业园耕耘路8号，法定代表人：徐友修，注册资本：4000万元，其中本公司出资1800万元，占45%的股权，水建总公司出资2200万元，占55%的股权；经营范围：新型商品混凝土、砂浆系列产品的生产、销售；新型墙体材料生产、销售；相关机电产品开发、生产、销售。
安徽瑞特、蚌埠瑞康、合肥瑞特专业从事商品混凝土的生产、销售，规模大、实力强，具有较高的专业经验和技术水准，能够保证商品混凝土的质量，具备很强的履约能力。公司与安徽瑞特、蚌埠瑞康、合肥瑞特的关联交易有充分的履约保障。
安徽瑞特、蚌埠瑞康、合肥瑞特均系本公司控股股东水建总公司的控股子公司，与本公司为同一母公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，上述交易构成关联交易。
预计2011年公司与安徽瑞特、蚌埠瑞康和合肥瑞特发生的日常关联交易金额为2700万元,不超过3000万元,本次日常关联交易无需提交股东大会审议。
三、定价政策和定价依据
本公司与各关联方间发生的各项关联交易均按照自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行，交易价格按照市场公允价格确定，不会损害上市公司的利益。
四、交易目的和交易对上市公司影响
公司与关联人进行上述关联交易，是公司正常经营活动的需要，选择与关联方合作，能保证商品混凝土质量稳定、使用方便，可以保证工程质量，可大大降低公司经营风险，不会损害公司利益。
公司与上述关联方的关联交易，遵循公允原则，依照市场定价原则，没有损害公司利益，也没有损害其他股东的利益，且关联交易金额占公司采购和销售的比例均较低， 没有影响上市公司的独立性，对公司经营成果和财务状况都有积极作用。
五、审议程序
1、董事会表决情况和关联董事回避情况
公司召开的第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于2011 年度日常关联交易的议案》，关联董事赵时运、杨广亮、霍向东、许克顺回避了表决。此议案无需提交股东大会审议表决。
2、独立董事意见
本公司独立董事张传明、李明发、王德勇就上述2011年度日常关联交易事项出具了书面意见，认为：董事会审议本次关联交易时，关联董事回避了表决，董事会的决策程序符合有关法律法规和公司章程的规定；2011年度日常关联交易为公司正常开展的日常经营活动，未发现其中存在损害公司和中小股东利益的情形。
六、备查文件目录
1．第五届董事会第十二次会议决议；
2．独立董事意见。
特此公告 。
安徽水利开发股份有限公司董事会
二○一一年三月二十四日
证券简称：安徽水利 证券代码：600502 编号：临2011-012
安徽水利开发股份有限公司
关于为控股子公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示：
本公司拟为蚌埠龙子湖水资源治理开发有限公司（以下简称“蚌埠龙子湖”）、安徽贝斯特实业发展有限公司（以下简称“安徽贝斯特”）、南陵和顺实业发展有限公司（以下简称“南陵和顺”）分别在金融机构的人民币4000万元、3000万元和2000万元短期借款提供连带责任保证。
截止公告日，本公司累计对外担保余额为人民币10500万元（不含本次担保金额），本公司无对外逾期担保。
一、担保情况概述
本公司拟为蚌埠龙子湖在金融机构的人民币4000万元短期借款提供连带责任保证，保证期限一年。
本公司拟为安徽贝斯特在金融机构的人民币3000万元短期借款提供连带责任保证，保证期限一年。
本公司拟为南陵和顺在金融机构的人民币2000万元短期借款提供连带责任保证，保证期限一年。
截止公告日，本公司累计对外担保余额为人民币10500万元，全部为对公司控股子公司担保，无其他对外担保。
上述担保事项经公司于2011年3月24日召开的公司第五届董事会第十二次会议审议，表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
其中，为蚌埠龙子湖和南陵和顺提供的担保需提交公司股东大会审议通过，其余担保事项无须提交公司股东大会审议通过。
二、被担保人基本情况
1、蚌埠龙子湖水资源治理开发有限公司，法定代表人：杨广亮，经营范围：水资源开发、房地产开发、环境治理、城市基础设施开发。
截至2010年12月31日，蚌埠龙子湖资产总额23773.84万元，负债总额18728.49万元，资产负债率78.78%。
蚌埠龙子湖注册资本10200万元，其中本公司出资5200万元，系本公司控股子公司，资产负债率为78.78%，本次担保符合公司对外担保的相关规定，尚需提交公司股东大会审议。
2、安徽贝斯特实业发展有限公司由公司与合肥高新技术产业开发区科技实业发展公司共同投资组建，经营范围：钢结构建筑、车辆配套轮毂、新型轻质建材产品及机电一体化产品的设计、安装、开发、生产和销售。
截至2010年12月31日，安徽贝斯特资产总额7916.85万元，负债总额5172.86万元，资产负债率65.34%。
安徽贝斯特注册资本3000万元，其中公司出资2800万元，占93.33%的股权，系本公司控股子公司，资产负债率为65.34%，本次担保符合公司对外担保的相关规定，无需提交公司股东大会审议。
3、南陵和顺实业发展有限公司，法定代表人：高立久，经营范围：水资源综合治理与开发，水业投资经营与管理；水利、市政等基础设施投资与建设；房地产开发与管理（凭资质证经营）；新型材料开发、生产与销售。
截至2010年12月31日，南陵和顺资产总额28344.59万元，负债总额20724.09万元，资产负债率73.11％。
南陵和顺注册资本3000万元，全部由本公司全资子公司芜湖和顺置业有限公司出资，资产负债率为73.11%，本次担保符合公司对外担保的相关规定，尚需提交公司股东大会审议。
三、担保协议的主要内容
（一）、蚌埠龙子湖因公司生产经营的需要，拟向金融机构以公司担保方式申请流动资金借款4000万元，本公司为其提供连带责任担保，期限为一年。
（二）、安徽贝斯特因公司生产经营的需要，拟向金融机构以公司担保方式申请流动资金借款3000万元，本公司为其提供连带责任担保，期限为一年。
（三）、南陵和顺因公司生产经营的需要，拟向金融机构以公司担保方式申请流动资金借款2000万元，本公司为其提供连带责任担保，期限为一年。
四、董事会意见：
公司董事会对本次三项担保事宜进行了充分的论证，各位参会董事一致认为：
本次公司为蚌埠龙子湖、安徽贝斯特和南陵和顺提供担保符合法律、法规和《公司章程》的相关规定，有利于其业务正常开展，同意公司为蚌埠龙子湖、安徽贝斯特、六安和顺和南陵和顺分别在金融机构的人民币4000万元、3000万元和2000万元短期借款提供连带责任保证，保证期限一年。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止公告日，本公司实际发生累计对外担保余额(不包括本次公告的互保数量)为人民币10500.00万元，全部为对公司控股子公司担保。
如包括本次公告的担保数量，截止公告日，本公司累计对外担保余额为人民币19500万元，占经审计的2010会计年度合并会计报表净资产的22.28 %。
六、备查文件目录
1、第五届董事会第十二次会议决议。
特此公告。
安徽水利开发股份有限公司董事会
2011年3月24日
证券简称：安徽水利 证券代码：600502 编号：临2011-013
安徽水利开发股份有限公司
收购股权公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、收购股权概述
公司拟按照出资金额收购安徽中旭建设工程有限公司、芜湖大自然园林园艺工程有限公司、蚌埠市林创工贸有限责任公司、黄朝辉、王宝同、李友才、毛高山、袁文铁、朱强、盛军、杜新春、王杰、胡海波等持有的咸阳泾渭投资有限公司（以下简称“泾渭投资”）合计2600万元的股权，收购价格为2600万元。
公司于2011年3月24日召开的第五届董事会第十二次会议审议通过了本次股权收购事宜。本次股权收购事宜不构成关联交易。本次投资金额不超过公司2010年度经审计净资产的10%，无需股东大会批准。
二、交易对方基本情况
安徽中旭建设工程有限公司：法定代表人：李义虎，注册地址：蚌埠市，注册资金：5000万元，其主要经营范围为：市政工程，房屋建筑工程，公路工程，商品混凝土等生产和预制。
芜湖大自然园林园艺工程有限公司：法定代表人：林明国，注册地址：芜湖市，注册资金：228万，其主要经营范围为：园林设计、施工及绿化服务，喷泉、假山制作，苗木、花卉种植、销售。
蚌埠市林创工贸有限责任公司：法定代表人：孙启烈，注册地址：蚌埠市，注册资金：200万元，其经营范围为：钢管、钢模、脚手架、机械设备的租赁，金属结构制作安装，金属结构的生产和销售。
黄朝辉：中国国籍，住址：蚌埠市。
王宝同：中国国籍，住址：蚌埠市。
李友才：中国国籍，住址：蚌埠市。
毛高山：中国国籍，住址：蚌埠市。
袁文铁：中国国籍，住址：蚌埠市。
朱 强：中国国籍，住址：蚌埠市。
盛 军：中国国籍，住址：蚌埠市。
杜新春：中国国籍，住址：蚌埠市。
王 杰：中国国籍，住址：蚌埠市。
胡海波：中国国籍，住址：蚌埠市。
三、交易标的基本情况
公司名称：咸阳泾渭投资有限公司
注册地址：咸阳市渭城区人民东路30号秦峰大厦B栋10层10-1室
法定代表人：张晓林
经营范围：项目建设投资
注册资本：5000万元
股东出资具体如下表：
| 股东姓名或名称 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） |
| 安徽水利开发股份有限公司 | 2400 | 48 |
| 安徽中旭建设工程有限公司 | 1000 | 20 |
| 芜湖大自然园林园艺工程有限公司 | 300 | 6 |
| 蚌埠市林创工贸有限责任公司 | 300 | 6 |
| 黄朝辉 | 100 | 2 |
| 王宝同 | 100 | 2 |
| 李友才 | 100 | 2 |
| 毛高山 | 100 | 2 |
| 袁文铁 | 100 | 2 |
| 朱强 | 100 | 2 |
| 盛军 | 100 | 2 |
| 杜新春 | 100 | 2 |
| 王杰 | 100 | 2 |
| 胡海波 | 100 | 2 |
| 合计 | 5000 | 100 |
公司本次收购的股权为安徽中旭建设工程有限公司、芜湖大自然园林园艺工程有限公司、蚌埠市林创工贸有限责任公司、黄朝辉、王宝同、李友才、毛高山、袁文铁、朱强、盛军、杜新春、王杰、胡海波等持有的泾渭投资合计2600万元的股权，占泾渭投资总股本的52%。
经华普天健会计师事务所（北京）有限公司审计，截止2010年12月31日，泾渭投资总资产6661.49万元，负债2006.90万元，净资产4654.58万元。2010年，泾渭投资实现主营业务收入0万元，实现净利润-345.42万元。
四、协议的主要内容
公司拟分别与为安徽中旭建设工程有限公司、芜湖大自然园林园艺工程有限公司、蚌埠市林创工贸有限责任公司、黄朝辉、王宝同、李友才、毛高山、袁文铁、朱强、盛军、杜新春、王杰、胡海波签署股权转让协议，按照出资金额收购其持有的泾渭投资合计2600万元的股权，收购价格分别为1000万元 、300万元、300万元、100万元、100万元、100万元、100万元、100万元、100万元、100万元、100万元、100万元和100万元。
五、对公司的影响
本次收购泾渭投资股权，是公司开拓BT业务、加大BT业务投资力度的需要，可以提升公司盈利能力，也有利于公司规范运作。同时泾渭投资系本公司2010年投资设立的控股子公司，2010年只发生了前期费用，且费用的发生均为下步业务开展所必须，尚未实现收入，收购价格按照其出资金额确定是合理的，没有损害公司的利益，没有损害公司股东的利益。
六、备查文件目录
1、第五届董事会第十二次会议决议。
特此公告。
安徽水利开发股份有限公司董事会
二○一一年三月二十四日
证券简称：安徽水利 证券代码：600502 编号：临2011-014
安徽水利开发股份有限公司
对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、对外投资概述
公司拟与中信信托有限责任公司（以下简称“中信信托”）共同对本公司控股的咸阳泾渭投资有限公司（以下简称“泾渭投资”）增资15500万元，其中本公司以自有资金出资5500万元，中信信托以信托资金出资10000万元。
公司于2011年3月24日召开的第五届董事会第十二次会议审议通过了本次对外投资事宜。本次对外投资事宜不构成关联交易。本次投资金额不超过公司2010年度经审计净资产的10%，无需股东大会批准。
二、 投资标的基本情况
咸阳泾渭投资有限公司：
法定代表人：张晓林；
注册地址：咸阳市渭城区人民东路30号秦峰大厦B栋10层10-1室；
经营范围：项目建设投资。
注册资本：5000万元，其中本公司目前持有2400万元，公司拟收购其他股东持有的合计2600万元股权，从而将持有其100%股权。本收购股权事宜已经公司第五届董事会第十二次会议审议通过。
泾渭投资主要业务为参与在咸阳市泾渭新区BT业务，投资咸阳市泾渭新区有关基础设施项目
三、其他投资方基本情况
中信信托有限责任公司:
法定代表人：居伟民
注册地址：北京市朝阳区新源南路6号京城大厦13层
注册资本：12亿元。
中信信托是经国家金融监管部门批准设立的全国性金融机构。其前身中信兴业信托投资公司是中国中信集团公司的全资子公司，成立于1988年3月5日。2007年公司名称由“中信信托投资有限责任公司”更名为“中信信托有限责任公司”。
四、增资协议主要内容
中信信托与本公司、泾渭投资签订《增资协议》，各方同意，泾渭投资本次增资金额为15500万元。其中，中信信托以信托资金对泾渭投资增资10000万元，本公司以自有资金对泾渭投资增资5500万元。中信信托和本公司对泾渭投资的增资均计入泾渭投资的注册资本。完成增资后，泾渭投资注册资本增至20500万元，其中安徽水利持有股权51.22%，中信信托持有股权48.78%。
五、对公司的影响
本次对泾渭投资增资15500万元，增加了泾渭投资注册资本，增强了其资金实力，有利于公司进一步做大做强BT业务，带动工程施工业务的发展,有利于提高本公司的整体盈利水平。
六、备查文件目录
1、第五届董事会第十二次会议决议。
特此公告。
安徽水利开发股份有限公司董事会
二○一一年三月二十四日
证券简称：安徽水利 证券代码：600502 编号：临2011-015
安徽水利开发股份有限公司
关于信托合作的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、信托合作概述
本公司和咸阳泾渭投资有限公司（以下简称“泾渭投资”）、中信信托有限责任公司（以下简称“中信信托”）、中国东方资产管理公司（以下简称“东方公司”）、安徽省水利建筑工程总公司（以下简称“水建总公司”）拟进行信托合作，约定：(1)、中信信托向东方公司定向发行泾渭投资单一股权投资信托计划，信托规模10000万元；（2）、中信信托接受东方公司委托，与本公司、泾渭投资共同签订《增资协议》，各方同意，泾渭投资本次增资金额为15500万元。其中，中信信托以信托资金认购泾渭投资增资10000万元，本公司以自有资金认购泾渭投资增资5500万元；（3）、中信信托与本公司签署《股权回购协议》，约定自受托人将增资款项付至泾渭投资账户之日起满三年之日，本公司履行《股权回购协议》项下的回购义务，回购受托人持有的标的股权（信托股权）；(4)、中信信托与水建总公司签订保证合同，由水建总公司对本公司履行《股权回购协议》约定回购义务承担连带责任保证；（5）、本公司与东方公司合肥办事处签订《财务顾问协议》，约定委托东方公司合肥办事处在其联合中信信托共同向泾渭投资增资过程中为其提供财务顾问咨询、设计交易方案等服务，并在完成增资扩股后，三年内分十次向东方公司合肥办事处支付财务顾问服务费共计1500万元。
公司于2011年3月24日召开的第五届董事会第十二次会议审议通过了本次信托合作事宜。本次信托合作对外投资金额不超过公司2010年度经审计净资产的50%，无需股东大会批准。
二、信托合作涉及各方基本情况
1、中信信托有限责任公司:
法定代表人：居伟民
注册地址：北京市朝阳区新源南路6号京城大厦13层
注册资本：12亿元。
中信信托是经国家金融监管部门批准设立的全国性金融机构。其前身中信兴业信托投资公司是中国中信集团公司的全资子公司，成立于1988年3月5日。2007年公司名称由“中信信托投资有限责任公司”更名为“中信信托有限责任公司”。公司股东有两家，分别是中国中信集团公司和中信华东（集团）有限公司。
2、中国东方资产管理公司
注册地址：北京市阜成门内大街410号
注册资本：100亿元
经营范围：收购并经营中国银行剥离的不良资产；债务追偿；资产置换、转让与销售；债务重组及企业重组；债权转股权及阶段性持股，资产证券化；资产管理范围内的上市推荐及债券、股票承销；直接投资；发行债券，商业借款；向金融机构借款和向中国人民银行申请再贷款；投资、财务及法律咨询与顾问；资产及项目评估；企业审计与破产清算；经金融监管部门批准其他业务。
中国东方资产管理公司经国务院及中国人民银行批准，于1999年10月在北京成立，是具有独立法人资格的国有独资金融企业。
3、安徽省水利建筑工程总公司
法定代表人：赵时运
注册地址：蚌埠市
注册资本：7592万元
经营范围：建设项目投资；建筑材料及新型建材的供应、销售；技术信息中介咨询。
水建总公司持有本公司17.03%的股权，为本公司控股股东。
三、信托合作主要内容
1、 由东方公司向中信信托出具委托书，委托中信信托定向发行泾渭投资单一股权投资信托计划，由东方公司出资全额认购，并按东方公司的意愿或指令对增资后的泾渭投资进行管理。其信托期限三年，信托规模人民币10000万元。
2、 中信信托接受东方公司委托，与本公司、泾渭投资共同签订《增资协议》，各方同意，泾渭投资本次增资金额为15500万元。其中，中信信托以信托资金认购泾渭投资增资10000万元，本公司以自有资金认购泾渭投资增资5500万元。中信信托和本公司对泾渭投资的增资均计入泾渭投资的注册资本。增资完成后，本公司出资总额为10500万元，占51.22%，中信信托有限责任公司出资10000万元，占48.78%。
3、 由中信信托与本公司签订《股权回购协议》，约定自受托人将增资款项付至项目公司账户之日起满三年之日，本公司履行《股权回购协议》项下的回购义务，回购受托人持有的标的股权（信托股权）。即信托成立之日起每满12个月之日向受托人支付股权收购溢价款，股权收购溢价款的计算方式为：股权收购溢价款=信托资金×（中国人民银行公布的1-3年期贷款基准利率+0.6%）×当期实际天数/360。如核算期内中国人民银行公布的1-3年期贷款基准利率发生调整，则股权收购溢价款分段计算。信托期满后付清全部股权转让价款后，办理股权转让过户手续。
4、 由中信信托与水建总公司签订保证合同，由水建总公司对本公司履行《股权回购协议》约定回购义务承担连带责任保证。
5、 本公司与东方公司合肥办事处签订《财务顾问协议》，约定委托东方公司合肥办事处在其联合中信信托共同向泾渭投资增资过程中为其提供财务顾问咨询、设计交易方案等服务，并在完成增资扩股后，三年内分十次向东方公司合肥办事处支付财务顾问服务费共计1500万元。
6、中信信托作为受托人，将信托资金投资泾渭投资股权，完成增资扩股，办理工商登记。
7、 信托期满，本公司履行《股权回购协议》约定义务，按合同付清标的股权全部价款（1亿元）、回购溢价款，并付清财务顾问费后，中信信托与本公司办理股权过户手续。信托公司向受益人东方公司分配信托利益，返还信托财产，信托计划终止。
四、董事会意见
本次通过信托方式对泾渭投资增资扩股，增加了泾渭投资注册资本，增强了其资金实力，有利于公司进一步做大做强BT业务，带动工程施工业务的发展,有利于提高本公司的整体盈利水平，同时降低了资产负债率，提高了资金使用效率，有利于公司健康发展。
五、备查文件目录
1、第五届董事会第十二次会议决议。
特此公告。
安徽水利开发股份有限公司董事会
二○一一年三月二十四日