证券代码：600688 股票简称：S上石化 编号：临2011-05

  中国石化上海石油化工股份有限公司

  第六届董事会第十九次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  中国石化上海石油化工股份有限公司（“本公司”）第六届董事会（“董事会”）第十九次会议（“会议”）于2011年3月11日以传真及信函方式通知各位董事，会议于2011年3月25日在本公司办公大楼第八会议室召开。应到会董事十二位，实到董事八位，董事史伟先生、雷典武先生及项汉银先生因公未能出席会议，董事雷典武先生、项汉银先生授予董事长戎光道先生不可撤销的投票代理权；董事史伟先生授予副董事长王治卿先生不可撤销的投票代理权；独立董事蒋志权先生因公未能出席会议，授予独立董事周耘农先生不可撤销的投票代理权。公司监事会成员及高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《中国石化上海石油化工股份有限公司章程》规定。会议由戎光道董事长主持，董事会讨论并通过了如下决议：

  决议一 以12票同意、0票反对、0票弃权审议通过2010年度总经理工作报告。

  决议二 以12票同意、0票反对、0票弃权审议通过2010年度董事会工作报告。该议案需提交公司股东周年大会审议。

  决议三 以12票同意、0票反对、0票弃权审议通过2010年度经审计的财务报告。该议案需提交公司股东周年大会审议。

  决议四 以12票同意、0票反对、0票弃权审议通过公司2010年度利润分配预案。

  2010年度，本公司按中国企业会计准则的净利润为人民币2,795,478千元，按净利润的10%提取法定盈余公积金人民币279,548千元。于2010年12月31日，本公司未分配利润按中国企业会计准则为人民币2,618,154千元（按国际财务报告准则为人民币2,199,804千元）。

  董事会建议以2010年12月31日的总股本72亿股为基数，派发2010年度股利每10股人民币1.00元（含税），共计人民币720,000千元。该议案需提交公司股东周年大会审议。

  决议五 以12票同意、0票反对、0票弃权审议通过公司2010年年度报告（全文和摘要）。

  决议六 以12票同意、0票反对、0票弃权审议通过公司2011年度财务预算报告。该议案需提交公司股东周年大会审议。

  决议七 以12票同意、0票反对、0票弃权审议通过续聘毕马威华振会计师事务所为本公司2011年度境内审计师；续聘毕马威会计师事务所为本公司2011年度境外审计师，并提请公司股东周年大会授权董事会决定其酬金。该议案需提交公司股东周年大会审议。

  有关审计师2010年度的酬金请参见2010年年度报告全文。

  决议八 以12票同意、0票反对、0票弃权审议通过公司《内部控制手册》(2011年版)。

  决议九 以12票同意、0票反对、0票弃权审议通过公司与纽约梅隆银行签署经修订的美国预托证券的存托协议。

  决议十 以12票同意、0票反对、0票弃权审议通过《董事会关于公司内部控制的自我评估报告》。

  具体内容请参见公司2010年年度报告全文。

  决议十一 以12票同意、0票反对、0票弃权审议通过公司《2010年履行社会责任的报告》。

  具体内容请参见公司2010年年度报告全文。

  决议十二 以12票同意、0票反对、0票弃权审议通过公司内部控制规范实施工作方案。

  特此公告。

  中国石化上海石油化工股份有限公司

  2011年3月25日

  证券代码：600688 股票简称：S上石化 编号：临2011-06

  中国石化上海石油化工股份有限公司

  第六届监事会第十四次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公司公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。

  中国石化上海石油化工股份有限公司第六届监事会第十四次会议于2011年3月11日以传真或送达的方式通知各位监事，会议于2011年3月24日下午在金山宾馆第六会议室召开。会议应到监事7人，实到7人。本次会议符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《中国石化上海石油化工股份有限公司章程》的有关规定，合法有效。

  本次会议议题经各位监事认真审议，作出如下决议：

  一、审议通过了《公司2010年年度报告》。

  公司监事会根据《中华人民共和国证券法》第68条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》（2007年修订）的有关要求，对董事会编制的《公司2010年年度报告》进行了认真审核，与会全体监事一致认为：

  （一）公司2010年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程的各项规定；

  （二）公司2010年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映公司2010年经营管理和财务状况等事项；

  （三）在公司监事会审议《公司2010年年度报告》提出审议意见前，没有发现参与2010年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

  （四）我们保证公司2010年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担连带责任。

  （其中：同意票7票，反对票0票，弃权票0票）

  二、讨论通过了《监事会关于公司2010年年度报告的审议意见》。

  （其中：同意票7票，反对票0票，弃权票0票）

  三、审议通过了《公司董事会关于公司内部控制的自我评估报告》。

  与会全体监事一致认为公司根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，遵循内控制度的基本原则，按照企业的实际情况建立了完整、合理的内部控制制度并得到有效的实施，保证了公司业务的正常运行，确保了公司资产的安全和完整。2010年度，未发现本公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。

  （其中：同意票7票，反对票0票，弃权票0票）

  四、审议通过了《公司2010年度监事会工作报告》。

  与会全体监事一致认为，一是工作报告对公司经营业绩作了客观的分析，肯定成绩同时指出了与同行业先进企业的差距。二是工作报告肯定了公司2010年年度报告公允地反映了公司本年度的财务状况和经营成果。经毕马威华振会计师事务所为本公司出具的标准无保留意见的审计报告，是实事求是、客观公正的。三是工作报告肯定了2010年监事会的各项工作，并认为对2011年工作提出的要求是符合公司实际情况的。会议同意将此工作报告提交公司股东周年大会审议。

  （其中：同意票7票，反对票0票，弃权票0票）

  五、讨论通过了《2011年公司监事会工作要点》。

  （其中：同意票7票，反对票0票，弃权票0票）

  特此公告。

  中国石化上海石油化工股份有限公司

  2011年3月25日