第六届董事会第四次会议决议公告
证券代码：601601 证券简称：中国太保 编号：临2011-005
中国太平洋保险（集团）股份有限公司
第六届董事会第四次会议决议公告
重要提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司第六届董事会第四次会议于2011年3月25日在上海召开。会议由高国富董事长主持。应出席会议的董事15人，亲自出席会议的董事15人。本公司监事及高级管理人员列席了会议。本次董事会会议出席人数符合法定人数要求，会议召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
经与会董事审议并表决，形成以下会议决议：
一、审议并通过了《关于中国太平洋保险（集团）股份有限公司重大会计估计变更的议案》
公司在符合财政部《关于印发<保险合同相关会计处理规定>的通知》和保监会《关于保险业做好<企业会计准则解释第2号>实施工作的通知》相关规定的基础上，以资产负债表日可获取的当前信息为基础确定包括折现率、死亡率和疾病发生率、退保率、费用假设、保单红利假设等精算假设，用以计量资产负债表日的各项保险合同准备金。 公司2010年12月31日根据当前信息重新厘定上述有关假设，上述假设的变更所形成的相关保险合同准备金的变动计入2010年度利润表。此项会计估计变更增加公司2010年12月31日寿险责任准备金和长期健康险责任准备金合计人民币31.3亿元，减少公司2010年度合并利润总额合计人民币31.3亿元。
本公司独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。
安永华明会计师事务所出具了《关于中国太平洋保险(集团)股份有限公司重大会计估计变更的专项说明》。
表决结果：赞成15票，反对0票，弃权0票
二、审议并通过了《关于<中国太平洋保险（集团）股份有限公司2010年度董事会报告>的议案》
同意将议案提交股东大会审议。
表决结果：赞成15票，反对0票，弃权0票
三、审议并通过了《关于<中国太平洋保险（集团）股份有限公司2010年度总裁工作报告>的议案》
表决结果：赞成15票，反对0票，弃权0票
四、审议并通过了《关于中国太平洋保险（集团）股份有限公司2010年度财务决算报告的议案》
同意将议案提交股东大会审议。
表决结果：赞成15票，反对0票，弃权0票
五、审议并通过了《关于<中国太平洋保险（集团）股份有限公司A股2010年年度报告>正文及摘要的议案》
2010年年度报告正文及摘要详见上证所网站：www.sse.com.cn
同意将议案提交股东大会审议。
表决结果：赞成15票，反对0票，弃权0票
六、审议并通过了《关于<中国太平洋保险（集团）股份有限公司H股2010年年度报告>的议案》
同意将议案提交股东大会审议。
表决结果：赞成15票，反对0票，弃权0票
七、审议并通过了《关于中国太平洋保险（集团）股份有限公司H股2010年度初步业绩公告的议案》
表决结果：赞成15票，反对0票，弃权0票
八、审议并通过了《关于中国太平洋保险（集团）股份有限公司2010年度利润分配预案的议案》
公司2010年度经审计的按中国企业会计准则编制和按香港财务报告准则编制的母公司财务报表净利润分别为人民币30.84亿元和30.96亿元，根据公司章程及其他相关规定，按照中国企业会计准则财务报表净利润的10%提取法定公积金，并结转上年度未分配利润后，公司2010年末中国企业会计准则和香港财务报告准则财务报表未分配利润分别为人民币56.16亿元和55.62亿元。
根据公司章程的规定，公司在确定可供股东分配的利润额时，以按中国企业会计准则编制的财务报表数与按香港财务报告准则编制的财务报表数两者孰低的金额为准。
公司2010年度利润分配以按香港财务报告准则编制的母公司财务报表数为基准，拟根据总股本86亿股，按每股人民币0.35元（含税）进行年度现金股利分配，共计分配人民币30.10亿元，剩余部分的未分配利润(包括以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，其公允价值变动形成的收益）结转至2011年度。
公司本年度不实施资本公积金转增股本。
同意将议案提交股东大会审议。
表决结果：赞成15票，反对0票，弃权0票
九、审议并通过了《关于聘任中国太平洋保险（集团）股份有限公司2011年度审计机构的议案》
同意聘任安永华明会计师事务所为公司2011年度境内审计机构，聘任安永会计师事务所为公司2011年度境外审计机构，并提请股东大会授权董事会审计委员会与其商定报酬原则，授权管理层根据确定的原则决定具体报酬。
同意将议案提交股东大会审议。
表决结果：赞成15票，反对0票，弃权0票
十、审议并通过了《关于成都后援中心建设项目追加投资的议案》
同意为成都后援中心项目追加投资10亿元，并授权由公司总裁负责审批不超过预算总额10%范围内的工程费用追加额度（2亿元）。
表决结果：赞成15票，反对0票，弃权0票
十一、审议并通过了《关于中国太平洋保险（集团）股份有限公司2010年度绩效考核结果的议案》
本公司独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。
表决结果：赞成15票，反对0票，弃权0票
十二、审议并通过了《关于<中国太平洋保险（集团）股份有限公司2011年度高级管理人员绩效考核方案>的议案》
本公司独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。
表决结果：赞成15票，反对0票，弃权0票
十三、审议并通过了《关于中国太平洋保险（集团）股份有限公司董事会战略委员会更名及职责权限调整的议案》
表决结果：赞成15票，反对0票，弃权0票
十四、审议并通过了《关于中国太平洋保险（集团）股份有限公司董事会风险管理委员会职责权限调整的议案》
表决结果：赞成15票，反对0票，弃权0票
十五、审议并通过了《关于修订<中国太平洋保险（集团）股份有限公司章程>的议案》
同意修订后的《中国太平洋保险（集团）股份有限公司章程》，并提请股东大会授权董事长或其授权人在公司报请核准章程过程中，根据监管机构提出的修改要求，对章程修订案作其认为必须且适当的相应修改。
具体修改内容见附件1。
同意将议案提交股东大会审议。
表决结果：赞成15票，反对0票，弃权0票
十六、审议并通过了《关于修订<中国太平洋保险（集团）股份有限公司股东大会议事规则>的议案》
同意修订后的《中国太平洋保险（集团）股份有限公司股东大会议事规则》，并提请股东大会授权董事长或其授权人，根据监管机构提出的修改要求，对股东大会议事规则修订案作其认为必须且适当的相应修改。修订后的议事规则自中国保监会批准公司章程后生效。
同意将议案提交股东大会审议。
表决结果：赞成15票，反对0票，弃权0票
十七、审议并通过了《关于修订<中国太平洋保险（集团）股份有限公司董事会对总裁授权管理办法>的议案》
根据公司2010年度的执行情况和最新监管规定，2011年度对《中国太平洋保险（集团）股份有限公司董事会对总裁授权管理办法》中有关对外担保审批权等进行了修改。
表决结果：赞成15票，反对0票，弃权0票
十八、审议并通过了《关于修订<中国太平洋保险（集团）股份有限公司董事、监事薪酬管理制度>的议案》
同意将议案提交股东大会审议。
表决结果：赞成12票，反对0票，弃权0票（袁天凡、张祖同、李若山三位董事回避表决）
十九、审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会发行新股一般性授权的议案》
董事会同意提请公司股东大会无条件一般性授权公司董事会于有关期间内决定公司单独或同时发行A股及/或H股，发行A股及/或H股总面值不得超过本议案获通过之日公司已发行的A股及/或H股各自总面值的20%。上述有关期间指本议案获通过之日起至下列最早日期止的期间：1、本议案通过后本公司下届股东周年大会结束时；2、本议案通过后12个月届满当日；3、本公司股东于任何股东大会上通过决议撤销或修订根据本决议赋予董事会授权的日期。
根据中国相关法律法规，即使获得一般性授权，如果发行A股新股仍需获得股东大会批准。
同意将议案提交股东大会审议。
表决结果：赞成15票，反对0票，弃权0票
二十、审议并通过了《关于<中国太平洋保险（集团）股份有限公司2010年度公司治理报告>的议案》
表决结果：赞成15票，反对0票，弃权0票
二十一、审议并通过了《关于<中国太平洋保险（集团）股份有限公司2010年度董事尽职报告>的议案》
同意将议案提交股东大会审议。
表决结果：赞成15票，反对0票，弃权0票
二十二、审议并通过了《关于<中国太平洋保险（集团）股份有限公司2010年度独立董事履职情况报告>的议案》
同意将议案提交股东大会审议。
表决结果：赞成15票，反对0票，弃权0票
二十三、审议并通过了《关于<中国太平洋保险（集团）股份有限公司2010年度偿付能力报告>的议案》
表决结果：赞成15票，反对0票，弃权0票
二十四、审议并通过了《关于<中国太平洋保险（集团）股份有限公司2010年度风险评估报告>的议案》
表决结果：赞成15票，反对0票，弃权0票
二十五、审议并通过了《关于<中国太平洋保险（集团）股份有限公司2010年度合规报告>的议案》
表决结果：赞成15票，反对0票，弃权0票
二十六、审议并通过了《关于<中国太平洋保险（集团）股份有限公司内部控制规范实施工作方案>的议案》
表决结果：赞成15票，反对0票，弃权0票
二十七、审议并通过了《关于<中国太平洋保险（集团）股份有限公司2010年度内部控制自我评估报告>的议案》
表决结果：赞成15票，反对0票，弃权0票
二十八、审议并通过了《关于<中国太平洋保险（集团）股份有限公司2010年度社会责任报告>的议案》
表决结果：赞成15票，反对0票，弃权0票
二十九、审议并通过了《关于修订<中国太平洋保险（集团）股份有限公司H股关连交易管理暂行办法>的议案》
同意将议案提交股东大会审议。
表决结果：赞成15票，反对0票，弃权0票
三十、审议并通过了《关于召开中国太平洋保险（集团）股份有限公司2010年度股东大会的议案》
同意在深圳市大梅沙喜来登度假酒店以现场方式召开中国太平洋保险（集团）股份有限公司2010年度股东大会。
相关会议安排将在2010年度股东大会通知公告中一并发出。
表决结果：赞成15票，反对0票，弃权0票
特此公告。
中国太平洋保险（集团）股份有限公司董事会
二○一一年三月二十八日
附件1:
公司章程修订条文对照表
一、章程正文修改情况
| 现行章程条文 | 修订后条文 |
| （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 但是公司在日常正常业务经营过程中设定的担保除外。 | 第六十八条 除下属成员公司外，公司不得为其他公司提供担保。公司对下属成员公司的担保行为须经股东大会审议通过。 |
| (八) 除法律、行政法规、部门规章或本章程另有规定外，决定对外投资、收购出售资产、资产核销、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项，建立严格的审查和决策程序，明确审批权限等； …… | (八) 除法律、行政法规、部门规章或本章程另有规定外，决定对外投资、收购出售资产、资产核销、资产抵押、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项，建立严格的审查和决策程序，明确审批权限等； …… |
| 第一百二十一条 董事会根据需要设立战略委员会、审计委员会、提名薪酬委员会及风险管理委员会和其他专业委员会。专业委员会根据董事会授权开展工作，对董事会负责。各委员会的议事规则和工作职责由董事会制定。 | 第一百二十一条 董事会根据需要设立战略与投资决策委员会、审计委员会、提名薪酬委员会及风险管理委员会和其他专业委员会。专业委员会根据董事会授权开展工作，对董事会负责。各委员会的议事规则和工作职责由董事会制定。 |
| 第一百九十九条 公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制外，还应当按国际或者境外上市地会计准则编制。如按两种会计准则编制的财务报表有重要出入，应当在财务报表附注中加以注明。公司在分配有关会计年度的税后利润时，以前述两种财务报表中税后利润数较少者为准。 | 第一百九十九条 公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制外，还应当按国际或者境外上市地所允许采纳的会计准则编制。如按两种会计准则编制的财务报表有重要出入，应当在财务报表附注中加以注明。公司在分配有关会计年度的税后利润时，以前述两种财务报表中税后利润数较少者为准。如果境外上市地允许采纳中国会计准则编制财务报表，则可以仅采用中国会计准则编制财务报表，无需按照境外上市地会计准则和中国会计准则分别编制两份财务报表。 |
| 第二百条 公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国会计准则及法规编制，同时按国际或者境外上市地会计准则编制。 | 第二百条 公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国会计准则及法规编制，同时按国际或者境外上市地所允许采纳的会计准则编制。如果境外上市地允许采纳中国会计准则编制财务报表，则可以仅采用中国会计准则编制财务报表，无需按照境外上市地会计准则和中国会计准则分别编制两份用于公布或披露中期业绩或者财务资料的财务报表。 |
二、附件修改情况
附件 1：增加上次修改章程的情况：
| 事项 | 公司内部决议 | 中国保监会批复 | ||
| 时间 | 会议名称 | 时间 | 批准文件 | |
| 章程修改 | 2009.8.31 | 中国太平洋保险（集团）股份有限公司2009年第二次临时股东大会 | 2010.6.18 | 《关于中国太平洋保险（集团）股份有限公司修改章程的批复》(保监发改〔2010〕695号) |
| 章程修改 | 2010.6.3 | 中国太平洋保险（集团）股份有限公司2009年度股东大会 | 2010.8.10 | 《关于中国太平洋保险（集团）股份有限公司修改章程的批复》(保监发改〔2010〕960号) |
附件2：修改公司股本结构情况
截至2010年12月31日，公司的股本结构情况如下表所示：
| 股份数量（股） | 股份占比 | |
| 一、境内上市内资股(A股) | 6，286，700，000 | 73.1% |
| 其中：限售A股股份 | 78，412，727 | 0.9% |
| 无限售A股股份 | 6，208，287，273 | 72.2% |
| 二、境外上市外资股(H股) | 2，313，300，000 | 26.9% |
| 总股本 | 8，600，000，000 | 100.0% |
证券代码：601601 证券简称：中国太保 编号：临2011-006
中国太平洋保险（集团）股份有限公司
第六届监事会第四次会议决议公告
重要提示
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司第六届监事会第四次会议于2011年3月25日在上海召开。会议由周竹平监事会主席主持。应出席会议的监事5人，亲自出席会议的监事5人。本公司部分高级管理人员列席了会议。本次监事会会议出席人数符合法定人数要求，会议召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
经与会监事审议并表决，形成以下会议决议。
一、审议并通过了《关于中国太平洋保险（集团）股份有限公司重大会计估计变更的议案》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
二、审议并通过了《关于<中国太平洋保险（集团）股份有限公司2010年度监事会报告>的议案》
同意将议案提交股东大会审议。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
三、审议并通过了《关于<中国太平洋保险（集团）股份有限公司2010年度总裁工作报告>的议案》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
四、审议并通过了《关于中国太平洋保险（集团）股份有限公司2010年度财务决算报告的议案》
同意将议案提交股东大会审议。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
五、审议并通过了《关于<中国太平洋保险（集团）股份有限公司A股2010年年度报告>正文及摘要的议案》
在公司A股2010年年度报告正文及摘要经过董事会审议，同时财务报告经安永华明审计的基础上，监事会认为：
1、公司A股2010年年度报告的编制和审核程序符合法律、行政法规和《公司章程》的规定；
2、公司A股2010年年度报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况；
3、在提出本意见前，未发现参与A股2010年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
同意将议案提交股东大会审议。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
六、审议并通过了《关于<中国太平洋保险（集团）股份有限公司H股2010年年度报告>的议案》
在公司H股2010年年度报告经过董事会审议，同时财务报告经安永审计的基础上，监事会认为：
1、公司H股2010年年度报告的编制和审核程序符合法律、行政法规和《公司章程》的规定；
2、公司H股2010年年度报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况；
3、在提出本意见前，未发现参与H股2010年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
同意将议案提交股东大会审议。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
七、审议并通过了《关于中国太平洋保险（集团）股份有限公司2010年度利润分配预案的议案》
同意将议案提交股东大会审议。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
八、审议并通过了《关于聘任中国太平洋保险（集团）股份有限公司2011年度审计机构的议案》
同意将议案提交股东大会审议。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
九、审议并通过了《关于中国太平洋保险（集团）股份有限公司2010年度绩效考核结果的议案》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
十、审议并通过了《关于<中国太平洋保险（集团）股份有限公司2010年度董事尽职报告>的议案》
同意将议案提交股东大会审议。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
十一、审议并通过了《关于<中国太平洋保险（集团）股份有限公司2010年度社会责任报告>的议案》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
十二、审议并通过了《关于<中国太平洋保险（集团）股份有限公司监事会2011年度工作安排>的议案》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
特此公告。
中国太平洋保险（集团）股份有限公司监事会
二〇一一年三月二十八日