第五届董事会第七次会议决议公告
暨召开2010年度股东大会的通知
证券代码：600267 股票简称：海正药业 编号：临2011-9号
浙江海正药业股份有限公司
第五届董事会第七次会议决议公告
暨召开2010年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
浙江海正药业股份有限公司（以下简称“本公司”）第五届董事会第七次会议通知于2011年3月16日以传真和专人送达方式发出，会议于2011年3月27日在杭州梅苑宾馆召开。应参加会议董事9人，亲自参加会议董事8人，独立董事孙笑侠先生因工作原因未出席本次会议，委托独立董事邵毅平女士代为出席会议并表决。符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。本次会议由董事长白骅先生主持，经与会董事认真讨论研究，会议审议并通过了如下决议：
一、2010年度总裁工作报告；
同意9票，反对0票，弃权0票。
二、2010年度董事会工作报告；
同意9票，反对0票，弃权0票。
三、2010年度财务决算报告和2011年度财务预算报告；
同意9票，反对0票，弃权0票。
四、2010年度利润分配预案；
经天健会计师事务所有限公司审计，2010年度母公司实现净利润316,542,965.61元，根据《公司法》、《企业会计准则》以及本公司章程的规定，提取法定盈余公积金31,654,296.56元，加上公司上年度未分配利润768,984,887.13元，扣除2010年5月分配的现金股利58,053,600.00元，本年度可供股东分配的利润为995,819,956.18元。
经研究，本着既能及时回报股东，又有利于公司长远发展的原则，拟以现有总股本52,481.8161万股为基数，向全体股东每10股派现金1.50元（含税），总计可分配利润支出总额为7,872.27万元，剩余未分配利润结转下年度。2010年度不进行资本公积转增股本。
同意9票，反对0票，弃权0票。
五、2010年度报告及摘要；
同意9票，反对0票，弃权0票。
六、海正药业“十二五”发展规划纲要；
同意9票，反对0票，弃权0票。
七、关于2011年度重大项目投资计划的议案；
根据公司中长期发展战略规划，为实现向全球化品牌仿制药企业转型的目标，近年来公司加大了对制剂项目、药品研发的投入力度。2011年为“十二五”规划的开局之年，为更好的实现原料药到制剂一体化，满足国家新版GMP标准的要求，加快承接跨国制药公司转移项目进程，公司2011年度重大项目投资计划如下：
（一）募集资金投资项目
（1）制剂出口基地建设项目（续建）
本项目由全资子公司海正药业（杭州）有限公司实施。项目总投资为136,575万元，其中固定投资107,392万元，全部以募集资金投入，募集资金金额不足的部分由公司自筹解决。本项目截止2010年底累计投资50,553万元，厂房土建已基本完成，抗结核制剂线设备已基本到位并安装，洁净工程已进入扫尾；肿瘤生产线进口设备已订货，2011年3月到货并进行安装；培南车间主设备已进入招标采购中。本项目预计2011年投入48,000万元，用于土建工程扫尾，进口关键设备以及安装、调试。
（二）非募集资金重大投资项目
1、海正药业本部项目
（2）外沙厂区原料药产品搬迁及结构调整技改项目（续建）
项目计划总投资61,000万元，其中固定资产投资55,000万元。截止2010年底累计投资1,437万元，开始桩基础施工。本项目主要产品均为出口导向的优势原料药，拥有较高的技术含量和附加值。通过搬迁及产品调整，将采用更先进的生产设备和工艺流程，达到提高产品的先进性和产量、减少废弃物排放量的目的。预计2011年投入22,000万元，完成发酵、动力、冷冻盐水车间的厂房建设及废水和废渣回收工程建设，开始进行设备、管路安装。
（3）产品结构调整技改项目（续建）
项目总投资为30,880万元，其中固定资产投资27,580万元，截止2010年底累计投资24,535万元，厂房改造和装修已完成，主要大型设备已到货，部分技改项目已完工。本项目通过对现有车间进行技术改造，购置先进设备，采用新技术、新工艺，并新增一批具有生产步骤少、高附加值的新产品的生产能力。预计2011年投入3,000万元，主要用于后续设备安装、调试。
（4）其他技改项目、公用工程
其他项目主要是部分车间技改、设备维护，以及公用工程等，2010年度投资7,918万元，预计2011年投入6,000万元。
2、海正药业（杭州）有限公司项目
（5）口服固体制剂项目（续建）
本项目初步设计概算37,785万元，其中固定资产投资33,000万元。截止2010年底累计投资15,741万元，厂房已全部完工，主要设备安装、调试完毕，已经投入试运行，已通过国内GMP验收。预计2011年投入3,000万元，用于支付工程尾款，剩余部分设备的安装、调试。
（6）海正药业（杭州）有限公司其他技改项目、公用工程
主要是在海正药业（杭州）有限公司配套建设办公楼、厂区道路、绿化以及零星技改项目投资、生产公用设施、职工宿舍等其他投入。2010年实际投资19,077万元，预计2011年投入14,000万元。
3、浙江海正动物保健品股份有限公司项目
（7）动物保健品及出口制剂项目（续建）
项目总投资26,286万元，其中固定资产投资20,334万元。截止2010年底累计投资1,877万元，开展土建工程。本项目以高端产品、高端市场为目标，以高效、低毒、低残留产品为重点，通过购置国内外的先进设备，新建动物保健品制剂生产线，主要生产兽用的片剂、粉剂/预混剂、注射剂（混悬液）等制剂产品。本项目的建设有利于发挥产品储备丰富的优势，发展壮大动物保健品业务，满足国内外市场的需求。预计2011年投入2,000万元，主要制剂车间和动力车间完成土建施工。
同意9票，反对0票，弃权0票。
八、关于申请银行借款综合授信额度的议案；
2011年为十二五规划开局之年，根据公司新年度生产经营活动需要，为保证年度经营目标的顺利实现，确保各项生产经营活动稳步有序推进，满足公司运行过程中的资金需求，综合考虑国内金融市场变化的影响，公司在2011年拟向以下银行申请最高借款综合授信额度：
| 银行名称 | 2011年拟申请额度 （万元） | |
| 1. | 中国工商银行椒江支行（注1） | 105,000 |
| 2. | 中国银行椒江支行 | 10,000 |
| 3. | 中国光大银行宁波分行 | 10,000 |
| 4. | 上海浦东发展银行台州分行 | 30,000 |
| 5. | 兴业银行台州分行 | 24,000 |
| 6. | 中国建设银行台州分行 | 11,000 |
| 7. | 汇丰银行（中国）有限公司宁波分行 | 15,000 |
| 8. | 中国进出口银行浙江省分行（注2） | 22,000 |
| 9. | 国家开发银行浙江省分行 | 15,000 |
| 10. | 中信银行杭州分行 | 10,000 |
| 合 计 | 252,000 | |
上述借款利率按照中国人民银行规定的基准利率，由本公司与借款银行协商确定。
注1：根据2009年度股东大会决议，本公司继续以位于岩头厂区的22.47万M2国有土地使用权及地上房屋为抵押物，向中国工商银行椒江支行申请贷款，抵押期限按照实际贷款情况，依据双方签订的抵押合同执行。
注2：根据2008年度股东大会决议，本公司继续以位于外沙厂区的15.77万M2国有土地使用权及地上房屋为抵押物，向中国进出口银行浙江省分行申请贷款。根据第五届董事会第一次会议决议，本公司以位于岩头厂区的2.5万M2国有土地使用权及地上一幢房屋为抵押物，向中国进出口银行浙江省分行申请4,000万元流动资金贷款。以上抵押贷款的抵押期限按照实际贷款情况，依据双方签订的抵押合同执行。
为便于银行贷款、抵押等相关业务的办理，提请股东大会授权董事长或其授权代表人全权办理上述贷款业务，并可以根据实际情况在不超过计划总额的前提下，对上述银行借款进行适当的调整。
同意9票，反对0票，弃权0票。
九、关于为子公司银行贷款提供担保的议案；
同意7票，反对0票，弃权0票。公司董事长白骅、董事蔡时红因在关联方担任董事和高管人员职务，对本项议案回避表决。
详见《关于为子公司银行贷款提供担保的公告》，已登载于2011年3月29日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站上。
十、关于关联方日常关联交易的议案；
同意8票，反对0票，弃权0票。公司董事长白骅因在关联方担任董事职务，对本项议案回避表决。
详见《关于关联方日常关联交易的公告》，已登载于2011年3月29日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站上。
十一、关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告
同意9票，反对0票，弃权0票。
详见《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，已登载于2011年3月29日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站上。
十二、海正药业2010年内部控制评价报告；
同意9票，反对0票，弃权0票。
十三、海正药业2010年社会责任报告；
同意9票，反对0票，弃权0票。
本公司《海正药业2010年内部控制评价报告》、《海正药业2010年社会责任报告》已全文登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。
十四、关于续聘会计师事务所并支付报酬的议案；
同意继续聘任浙江天健东方会计事务所有限公司为本公司2011年度财务报告的审计机构，同意支付其2010年度审计费用120万元。
同意9票，反对0票，弃权0票。
十五、关于召集2010年度股东大会的议案。
同意9票，反对0票，弃权0票。
上述第2、3、4、5、7、8、9、10、14项议案需提交股东大会审议批准。
特此公告。
浙江海正药业股份有限公司董事会
二○一一年三月二十九日
浙江海正药业股份有限公司
关于召开2010年年度股东大会的通知
根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，董事会决定召开2010年年度股东大会，现将有关事宜公告如下：
（一）会议基本情况
1、会议时间：召开时间为2011年4月22日上午9:00时，会期半天。
2、会议方式：现场会议
3、会议地点：浙江省台州市椒江区外沙路46号公司办公楼会议室
4、股权登记日：2011年4月18日
（二）会议审议事项
1、2010年度董事会工作报告
2、2010年度监事会工作报告
3、2010年度财务决算报告和2011年度财务预算报告
4、2010年度利润分配预案
5、2010年年度报告及摘要
6、关于2011年度重大项目投资计划的提案
7、关于申请银行借款综合授信额度的提案
8、关于为子公司银行贷款提供担保的提案
9、关于关联方日常关联交易的提案
10、关于续聘会计师事务所并支付报酬的提案
（三）听取报告事项
1、独立董事2010年度述职报告
（四）出席会议对象
1、本公司董事、监事及高级管理人员，公司聘请的律师；
2、本次股东大会股权登记日为2011年4月18日，所有于股权登记日当天下午3时收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股东均有权出席股东大会；
3、因故不能出席会议的股东可授权委托代理人出席会议（授权委托书样本附后）。
（四）会议登记方法
1、法人股东持营业执照复印件、股东帐户卡、法人身份证复印件，代理人另加持法人授权委托书及代理人身份证；社会公众股股东持本人身份证、股东帐户卡，代理人另加持授权委托书及代理人身份证到公司证券部办理登记手续。异地股东可通过信函、传真方式登记。
2、登记时间：2011年4月19日－20日（上午9:00-11:00，下午13:30-16:00）。
3、登记地点：公司证券部，外地股东可以用信函或传真方式进行登记。
（五）其他事项
1、会期半天，与会股东交通和食宿自理。
2、公司地址：浙江省台州市椒江区外沙路46号（邮编：318000）
联 系 人：邓久发、黄冰松
联系电话：0576-88827809、0576-88827808
传 真：0576-88827887
附件1：股东大会授权委托书
浙江海正药业股份有限公司董事会
二○一一年三月二十九日
附件1
授 权 委 托 书
兹授权 先生/女士，代表本人（单位）出席浙江海正药业股份有限公司2010年年度股东大会，并代为行使表决权。
| 审 议 事 项 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 普通决议案 | |||
| (1) 2010年度董事会工作报告 | |||
| (2) 2010年度监事会工作报告 | |||
| (3) 2010年度财务决算报告和2011年度财务预算报告 | |||
| (4) 2010年度利润分配预案 | |||
| (5) 2010年年度报告及摘要 | |||
| (6) 关于2011年度重大项目投资计划的提案 | |||
| (7) 关于申请银行借款综合授信额度的提案 | |||
| (8) 关于为子公司银行贷款提供担保的提案 | |||
| (9) 关于关联方日常关联交易的提案 | |||
| (10) 关于续聘会计师事务所并支付报酬的提案 | |||
| 注：在本表的表决意见栏中选择相应的表决意见，“赞成”画“Ο”；“反对”画“×”；“弃权”画“Δ”，其他符号无效。 | |||
对可能纳入股东大会议程的临时提案，受托人应按下列指示行使表决权：
1、对临时提案 投赞成票；
2、对临时提案 投反对票；
3、对临时提案 投弃权票。
如委托人对任何上述提案（包括临时提案）的表决未作具体指示，受托人是否有权按自己的意思对该等议案投票表决：□是 / □否；
对列入股东大会审议的程序事项，包括但不限于选举监票人，审查参会股东及股东代理人的资格等，受托人是否有权按自己的意思享有表决权：□是 / □否；
委托授权书的有效期限：自本授权委托书签发之日起至本次股东大会结束为止。
委托人签名： 受托人签名：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人股东帐户： 委托日期：
委托人持股数量：
证券代码：600267股票简称：海正药业编号：临2011-10号
浙江海正药业股份有限公司
关于为子公司银行贷款提供担保的
公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示
● 担保对象：浙江省医药工业有限公司；
● 本次累计对外担保金额
本公司拟为浙江省医药工业有限公司新增的4,000万元银行贷款提供担保，累计为该公司不超过2.4亿元的银行贷款提供担保。
● 截止2010年12月31日，本公司对外担保余额为132,726.22万元；
● 本公司无对外担保逾期的情况
一、担保情况概述
浙江省医药工业有限公司（简称“工业公司”）是本公司控股子公司，根据该公司的经营规模扩大的需要，本公司拟为该公司新增的4,000万元银行贷款提供担保。
二、被担保人基本情况
工业公司：成立于1999年11月30日，法人代表蔡时红，注册资本10,600万元，注册地为浙江省杭州市。工业公司属于医药商业流通企业，主营中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品、麻醉药品、精神药品的销售，兽药的销售，保健食品、化学品的批发；麻黄素、医药中间体、制药机械及配件、医药包装材料、医疗器械的经营。截止2010年末总资产89,036万元，净资产21,751万元，负债总额67,286万元，其中短期借款19,200万元；2010年度实现营业收入303,939万元，净利润4,660万元（以上数据已经审计）。
本公司现持有工业公司85%的股权，为控股股东。
三、担保内容及决策程序
近年来，工业公司经营规模不断扩大，为了满足制剂产品销售网络和渠道建设的需要，对于资金的需求也不断增加。根据本公司相关股东大会决议，本公司为工业公司不超过2亿元的银行借款（含票据）提供担保，原担保期限将至。为满足工业公司新增资金需求，本公司拟为其在中国银行杭州开元支行、工商银行杭州湖墅支行、农业银行杭州之江支行、上海浦发银行杭州文晖支行、广发银行杭州市分行等银行申请的累计不超过2.4亿元贷款提供担保，其中新增担保额度4,000万元。上述担保有效期自股东大会决议通过之日起2年，具体贷款事项由工业公司根据资金需求情况向银行提出申请，经与本公司协商后办理担保手续。
工业公司的资产负债率超过70%，因此根据相关规定，上述担保事项经董事会审议通过后尚需提交股东大会审议批准。在审议本项议案的董事会上，公司董事长白骅、董事蔡时红因在被担保公司兼任董事和高管人员职务，作为关联关系人对此项议案回避表决。
四、公司累积对外担保数量及逾期担保数量
截止2010年末，公司实际发生的对外担保总额为人民币132,726.22万元，占公司最近一期经审计净资产的49.19%，均为对全资或控股子公司的担保，担保对象分别为工业公司、海正药业（杭州）有限公司，无逾期担保情况。
五、公司董事会关于对外担保的意见
工业公司为本公司的控股子公司，属于医药流通企业，主要代理本公司医药制剂等产品的国内市场销售，近几年来业务增长迅速，资信和盈利状况较好，风险控制能力较强。本公司对工业公司的银行贷款提供担保有助于该公司日常运作的正常开展，扩大经营规模，增强持续获利能力，符合公司中长期战略目标。
工业公司为本公司的控股子公司，上述担保不会损害公司及全体股东的利益，董事会同意将上述担保事项提交公司股东大会审议。公司独立董事已对上述担保事项发表了同意的意见。
公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，切实做好对外担保管理并及时履行信息披露义务。
特此公告。
浙江海正药业股份有限公司董事会
二○一一年三月二十九日
证券代码：600267股票简称：海正药业编号：临2011-11号
浙江海正药业股份有限公司
关于公司募集资金存放与
实际使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员、监事会全体成员、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、募集资金基本情况
1. 经中国证券监督管理委员会证监许可〔2009〕1049号文核准，并经上海证券交易所同意，核准本公司向社会公开增发不超过5,000万股的人民币普通股（A股）。本次增发采用向原无限售条件股东按持股比例优先配售与网上、网下定价发行相结合的方式进行。2009年10月29日本公司向社会公开发行人民币普通股（A股）股票34,500,000股，每股面值为人民币1元，每股发行价为人民币19.43元，应募集资金总额为670,335,000.00元，减除发行费用人民币20,335,000.00元后，募集资金净额为650,000,000.00元。本次发行后公司实收资本变更为人民币483,780,000.00元，每股面值为人民币1元，折合股份总数483,780,000.00股，均系无限售条件的流通股。上述变更业经浙江天健东方会计师事务所有限公司审验并由其出具浙天会验〔2009〕207号《验资报告》。
本公司以前年度累计已投入募集资金项目的金额为518,493,400.00元，本年度以募集资金投入募集资金项目的金额为132,405,934.43元(含募集资金专户存储募集资金累积取得的利息净收入899,334.43元)。截至2010 年12 月31 日，本公司募集资金专户已无余额。
二、募集资金管理情况
(一) 为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律法规，结合本公司实际情况，制订了《募集资金管理办法（修订稿）》(以下简称《管理办法》)。该《管理办法》于2008年9月12日经本公司2008年度第二次临时股东大会审议通过。
本公司募集资金项目中部分由本公司负责实施，部分由子公司海正药业（杭州）有限公司负责实施。根据《管理办法》的要求并结合本公司经营需要，为规范募集资金管理，保护全体投资者的权益，本公司对募集资金实行专户存储和管理。2009 年11月18 日，本公司及子公司海正药业(杭州)有限公司分别与中国工商银行股份有限公司台州椒江支行和中信银行股份有限公司杭州分行以及保荐机构安信证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。《募集资金专户存储三方监管协议》与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，《募集资金专户存储三方监管协议》的履行不存在问题。
本公司募集资金使用履行申请和审批手续。募集资金的使用实行项目负责人、财务负责人、总经理三级审批制度。项目负责人根据募集资金投资项目的进度提出月度资金使用计划，经财务负责人审核签字后报请总经理签批后实施。实际付款时，项目实施部门根据项目进度提出经项目负责人、财务负责人和总经理签字的申请，经财务部门核对使用计划后，由财务负责人审批付款。
(二) 募集资金专户存储情况
截至2010年末募集资金在银行账户的存储情况如下： 单位：人民币元
| 开户单位 | 开户银行 | 银行账户 | 金 额 |
| 浙江海正药业股份有限公司 | 中国工商银行股份有限公司台州椒江支行 | 1207011129200183009 | 0.00 |
| 海正药业(杭州)有限公司 | 中信银行股份有限公司 杭州分行 | 7331010182600191622 | 0.00 |
| 小 计 | 0.00 |
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一) 募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附件。
(二) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
本公司募集资金投资项目中的收购浙江海正集团有限公司研发中心资产项目已实施完毕。公司已拥有完整的医药研发资产，收购完成后，研究开发的协同效应得以更好发挥，公司的整体研发实力进一步提高。公司实施该募集资金投资项目促进了公司的整体研发能力，增强了公司的综合竞争力，促进了公司整体效益的增长。但该募集资金投资项目无法单独核算具体效益。
2008年7月本公司与浙江海正集团有限公司签订《资产转让合同》并实施收购研发中心资产项目。收购研发中心资产之前，本公司原与浙江海正集团有限公司签订了《技术服务合同》，浙江海正集团有限公司向本公司提供上述其研发中心等资产作为公司新产品、新技术、新工艺研究开发的平台，本公司每年支付相关服务费用1,800 万元，并构成关联交易。本公司收购研发中心资产后，2008年8月本公司与浙江海正集团有限公司签订了原《技术服务合同》的《终止协议》，即此项关联交易已消除。此外，本公司收购研发中心资产后， 2010年度实际承担相关固定资产折旧和无形资产摊销等共计1,101.09万元。
(三) 募集资金投资项目未达到计划进度的原因说明
柔红霉素产能提高及新增抗肿瘤系列药物生产技改项目的建设期为一年，按原定计划将在2009年达到预定可使用状态，预计达产后可实现年均销售收入21,667万元，年均利润总额3,554万元。该项目原按照国际通用的标准来建设，但近年来，随着公司国际化战略的逐步推进，作为全球知名的原料药生产企业，为更好的加强与国际著名制药企业的合作，获取更多稳定的订单，公司考虑将按照国际著名制药企业所要求的高标准来进行项目建设，因此公司对部分生产设备进行了重新选型，导致2009年度该项目的投资放缓，进度未达到原定计划。该项目已经于2010年9月达到预定可使用状态，2010年9-12月实现销售收入9,428.25万元和利润总额2,630.37万元。
(四) 抗寄生虫药用项目的补充说明
抗寄生虫药用项目由子公司海正药业(杭州)有限公司组织实施, 项目总投资42,000万元，其中固定资产投资36,600万元，铺底流动资金5,400万元，预计达产后可实现年均销售收入69,854万元，年均利润总额8,731万元。截至2010年12月31日，海正药业(杭州)有限公司实际投入抗寄生虫药用项目的募集资金为42,070.22万元(含本年专户存储该项目募集资金取得的利息净收入70.22万元)。该项目已达到预定可使用状态，但由于部分生产设备系自2009年12月开始到2010年12月陆续投入使用，且已投入生产使用的生产设备也未达产，因此2010年度实际实现的效益未能达到预计年均效益。2010年度该项目实际实现销售收入18,445.02万元和利润总额4,554.59万元。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司2010年度不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司2010年度已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和公司《募集资金管理办法（修订稿）》的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放及实际使用情况。
六、保荐机构对公司2010年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见
本公司保荐机构安信证券股份有限公司为公司出具了《关于浙江海正药业股份有限公司2010年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告》，保荐机构认为：
海正药业对募集资金进行了专户存放和专项使用，募集资金项目进展正常，使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金履行了相应的法定程序。公司不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。公司2010年度募集资金的存放与实际使用情况符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法规文件的规定以及公司《募集资金管理办法（修订稿）》等制度的要求。
附件：募集资金使用情况对照表
特此公告。
浙江海正药业股份有限公司董事会
二○一一年三月二十九日
附件：
募集资金使用情况对照表
2010年度
编制单位：浙江海正药业股份有限公司 单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 65,000.00 | 本年度投入募集资金总额 | 13,240.59 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 65,089.93 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | ||||||||||||
| 承诺投资 项目 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投 资总额 | 截至期末承诺投入金额 (1) | 本年度 投入金额 | 累计投入金额 (2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额 (3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度(%) (4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大 变化 |
| 抗寄生虫药用项目 | 否 | 42,000.00 | 42,000.00 | 42,000.00 | 9,953.04 | 42,070.22 | 70.22[注1] | 100.17 | 2009.12.-2010.12. | 4,554.59 | 否[注2] | 否 |
| 柔红霉素产能提高及新增抗肿瘤系列药物生产技改项目 | 否 | 10,065.00 | 10,065.00 | 10,065.00 | 3,287.55 | 10,084.71 | 19.71[注1] | 100.20 | 2010.09. | 2,630.37 | 是[注2] | 否 |
| 收购浙江海正集团有限公司研发中心资产 | 否 | 8,679.00 | 8,679.00 | 8,679.00 | 8,679.00 | 100.00 | 无法单独核算 | 否 | ||||
| 补充流动资金 | 否 | 4,256.00 | 4,256.00 | 4,256.00 | 4,256.00 | 100.00 | 否 | |||||
| 合 计 | 65,000.00 | 65,000.00 | 65,000.00 | 13,240.59 | 65,089.93 | 89.93[注1] | ||||||
| 未达到计划进度原因（分具体项目） | 柔红霉素产能提高及新增抗肿瘤系列药物生产技改项目未达到计划进度，详见本专项报告之募集资金投资项目未达到计划进度的原因说明所述。 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无。 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 公司2010年度无募集资金投资项目先期投入及置换情况。 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无。 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 无。 | |||||||||||
| [注1] | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额系募集资金专户存储募集资金累积取得的利息净收入。 | |||||||||||
| [注2] | 详见本专项报告之本年度募集资金的实际使用情况(三)、(四)说明所述。 | |||||||||||
股票代码：600267股票简称：海正药业公告编号：临2011－12号
浙江海正药业股份有限公司
关联方日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关联方日常关联交易基本情况
| 关联交易类别 | 按产品或劳务等进一步划分 | 关联人 | 定价方式 | 2010年发生额（万元） | 占同类交易的比例（%） |
| 采购原材料、动力 | 蒸汽 | 台州市椒江热电有限公司 | 市场价 | 4,968.63 | 1.63 |
| 产成品 | 江苏海正医药化工有限公司 | 市场价 | 1,647.23 | 0.54 | |
| 原辅料 | 浙江海正化工股份有限公司 | 市场价 | 71.91 | 0.02 | |
| 销售产品、商品 | 原辅料 | 雅赛利（台州）制药有限公司 | 市场价 | 2,877.16 | 0.63 |
| 原辅料 | 浙江海正化工股份有限公司 | 市场价 | 2,741.53 | 0.60 | |
| 原辅料 | 浙江海正生物材料股份有限公司 | 市场价 | 256.49 | 0.06 | |
| 产成品 | 江苏海正医药化工有限公司 | 市场价 | 0 | 0 |
1、本公司已于2008年1月1日分别与浙江海正化工股份有限公司、浙江海正生物材料股份有限公司签订了《货物采购和销售框架协议》。根据上述协议约定，本公司与关联方为发挥各自集中采购降低成本的优势，协议一方可以根据生产经营的需要，向协议另一方采购生产所需的原辅料；本公司向关联方销售的产成品系关联方生产过程中所需的原料药、中间体等产品。
2、本公司向台州市椒江热电有限公司采购蒸汽主要用于正常生产，价格由市场定价，根据蒸汽价格调整等情况，由本公司与台州市椒江热电有限公司签订正式《供用热合同》。
3、本公司于2009年6月4日与雅赛利（台州）制药有限公司签订了《公用事业与共享服务协议》，为发挥集中采购的优势，本公司同意向雅赛利（台州）制药有限公司销售其所需的原材料和其他材料。
4、本公司控股子公司浙江省医药工业有限公司从事医药化工产品的流通业务，代理销售江苏海正医药化工有限公司部分产品，同时为江苏海正医药化工有限公司提供其生产所需的原料、产成品等。
二、关联方介绍和关联关系
1、关联方基本情况
（1）台州市椒江热电有限公司
法人代表：徐凌
注册资本：13026万元人民币
住所：浙江省台州市椒江海门岩头
企业类型：有限责任公司
经营范围：供热发电、机电设备、煤渣销售、煤灰加工、技术咨询。
（2）浙江海正化工股份有限公司
法人代表：白骅
注册资本：8500万元人民币
住所：浙江省台州市椒江区外沙工业区
企业类型：股份有限公司
经营范围：化工产品（不含危险品）、化学中间体、农药中间体、合成农药、农用化学品、农药制剂、复配农药制剂、兽药原料药及制剂、农用机械产品的生产、开发、销售，经营进出口业务。
（3）江苏海正医药化工有限公司
法人代表：赵毅
注册资本：1050万元人民币
住所：南京溧水县晶桥镇观山化工园区
企业类型：有限公司（法人独资）内资
经营范围：许可经营项目：危险化学品生产、销售。一般经营项目：化学原料药、医药化工中间体生产、销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
（4）浙江海正生物材料股份有限公司
法人代表：白骅
注册资本：4399万元人民币
住所：浙江台州市椒江区工人路43号
企业类型：股份有限公司（非上市）
经营范围：一般经营项目：生物材料、降解塑料的树脂及制品的研发、生产和销售。
（5）雅赛利（台州）制药有限公司
法人代表：Carl-Ake Carlsson
注册资本：2500万美元
住所：浙江省台州市椒江区滨海路108号
企业类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
经营范围：原料药（盐酸万古霉素）生产。
2、关联关系
浙江海正集团有限公司为本公司控股股东，现持有台州市椒江热电有限公司43.41%的股权，为第一大股东；持有浙江海正化工股份有限公司26.768%的股权，为第二大股东；持有浙江海正生物材料股份有限公司40.21%的股权，为第一大股东。江苏海正医药化工有限公司为浙江海正化工股份有限公司的全资子公司。本公司现持有雅赛利（台州）制药有限公司49%的股权，是本公司联营企业。
本公司董事长、总裁白骅先生现兼任浙江海正化工股份有限公司董事长、台州市椒江热电有限公司董事、浙江海正生物材料股份有限公司董事长、雅赛利（台州）制药有限公司董事。本公司副总裁蒋灵先生现兼任雅赛利（台州）制药有限公司董事。
3、履约能力分析
上述关联方目前经营状况良好，能够履行与公司达成的各项协议，公司基本不存在履约风险。
三、定价政策和定价依据
本公司向关联方采购原辅料、蒸汽依据市场价格定价，向关联方销售的原辅料、产成品等按照正常市场价格确定。公司与上述关联方进行的交易均为满足正常的生产经营活动需要，不存在损害公司利益的情况。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
1、本公司向台州市椒江热电有限公司采购蒸汽是为满足正常生产需要，价格由市场定价；向其他关联方采购的原辅料主要是公司在生产建设过程中需要的原材料、化工原料、医药中间体等，价格由市场价格确定。由于集中采购具有降低采购成本的优势，向关联方采购本公司生产经营过程中所需物资，可以减少交易环节，提高资金效率，并且此类交易数额较小，不会对公司的生产经营造成重大影响。
2、由于本公司在生产过程中所需部分原辅料与上述关联方相同，为降低采购成本，由本公司统一采购，按照采购价格销售给有关关联方。本公司向关联方销售的产品为关联方在生产过程中需要的原材料、医药中间体、原料药等，以及关联方代销的产品，价格依据正常销售价格确定。
以上交易均为满足公司日常的生产、产品销售等业务需要，建立在公平、互利的基础上，交易各方严格按照相关协议执行，不存在损害上市公司利益的情况，也不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生重大不利影响，不会影响上市公司的独立性。
五、审议程序
1．董事会表决情况和关联董事回避情况
上述关联方日常关联交易况已提交第五届董事会第七次会议审议。公司董事长白 骅在部分关联公司担任关键管理人员职务，在审议本项议案时回避表决。
2．独立董事认可情况和发表的独立意见
上述关联交易事项已经独立董事审核，并发表了同意的意见。公司独立董事一致认为上述关联交易均为公司日常进行的正常经营性业务往来，交易行为严格遵守相关协议，交易价格依据市场公开价格确定，体现了公平合理的市场化原则。同意本公司与上述关联方之间的关联交易事项；同意本公司分别与浙江海正化工股份有限公司、浙江海正生物材料股份有限公司签订的《货物采购和销售框架协议》继续有效；同意本公司与其他关联方之间进行的日常性质关联交易均按照交易类型和交易内容，签订具体的协议。上述关联交易决策程序符合规定，交易事项建立在平等互利的基础上，不会损害公司及广大股东的利益，同意将上述日常关联交易事项提交董事会、股东大会审议。
六、关联交易协议签署情况
1、本公司于2008年1月1日分别与浙江海正化工股份有限公司、浙江海正生物材料股份有限公司签订了《货物采购和销售框架协议》，协议有效期五年。在上述协议基础上，本公司日常与上述关联人进行的交易均按照规范要求签订相应的销售或采购合同，合同价格依据市场价格确定。
2、根据本公司与台州市椒江热电有限公司签订的《供用热合同》，本公司根据生产需要向台州市椒江热电有限公司采购蒸汽，交易价格依据市场定价，供热合同随着供汽价格调整等原因而进行修订或签订补充协议。
3、本公司与其他关联方之间进行的采购与销售等日常关联交易均为满足日常生产经营活动需要进行的，均按照交易类型和交易内容，签订具体的采购或销售合同，合同价格和交易条件依据市场同类交易的一般要素确定。
七、备查文件目录
1．第五届董事会第七次会议决议；
2．独立董事关于关联方日常关联交易的独立意见；
3．本公司与关联方签订的相关协议。
浙江海正药业股份有限公司董事会
二○一一年三月二十九日
证券代码：600267股票简称：海正药业编号：临2011-13号
浙江海正药业股份有限公司
第五届监事会第五次会议决议公告
浙江海正药业股份有限公司第五届监事会第五次会议于2011年3月27日上午在杭州梅苑宾馆会议室举行。会议应到监事7名，亲自参加会议监事7人。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。本次会议由监事会主席徐学土先生主持，经与会监事审议讨论，做出如下决议：
一、审议通过了《2010年度监事会工作报告》；
同意7票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《2010年度财务决算报告和2011年度财务预算报告》；
同意7票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《2010年度利润分配预案》；
同意7票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过了《2010年度报告及摘要》；
根据相关规定，监事会对2010年年度报告进行了审核，审核意见如下：
（1）公司2010年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
（2）公司2010年年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的相关规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司本年度的经营管理和财务状况等事项；
（3）公司监事会在提出本意见前，未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
同意7票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过了《关于关联方日常关联交易的议案》；
监事会认为，本公司与关联方进行的关联交易均为日常生产经营活动中正常的业务往来，有关协议的主要内容遵循了公平合理的市场原则，不存在损害公司及全体股东利益的情况，各项关联交易的决策程序符合相关规定。
同意7票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过了《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
同意7票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过了《2010年内部控制评价报告》；
经全体监事审阅，监事会认为：公司董事会出具的2010年内部控制评价报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制实际情况。
同意7票，反对0票，弃权0票。
八、审议同意《海正药业2010年社会责任报告》。
同意7票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
浙江海正药业股份有限公司监事会
二○一一年三月二十九日
证券代码：600267股票简称：海正药业编号：临2011－14号
浙江海正药业股份有限公司
关于与辉瑞亚太生产有限公司
签订供货协议的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
近日，本公司与美国辉瑞公司（Pfizer Inc.）子公司辉瑞亚太生产有限公司（Pfizer Asia Manufacturing PTE.LTD.，简称“辉瑞亚太公司”）在美国签订了CA兽用药的供货协议。根据协议约定，本公司将于2011年开始向辉瑞亚太公司销售CA兽用药，预计年销售收入约1,500到2,500万美元，本协议期限为5年。
辉瑞亚太生产有限公司注册于新加坡，注册资金为64,000万新加坡币，经营范围：原料药的生产。
由于受市场变化等因素的影响，上述协议在实际执行过程中仍存在变动的可能，本公司董事会请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
浙江海正药业股份有限公司
董事会
二○一一年三月二十九日