(上接B173版)

王若松	监事	男	47	2010年4月19日	2013年4月18日	0	0		6.58	是
缪伟民	监事	男	58	2010年4月19日	2013年4月18日	0	0		62	否
陈新忠	监事	男	47	2010年4月19日	2013年4月18日	0	0			是
林旭良	监事	男	48	2010年4月19日	2013年4月18日	0	0		41.45	否
王玲萍	监事	女	54	2010年4月19日	2013年4月18日	0	0		42.7	否
金小法	监事	男	57	2010年4月19日	2013年4月18日	0	0		22.07	否
陶正利	副总裁	男	56	2010年4月19日	2013年4月18日	0	0		77.07	否
蒋 灵	副总裁、财务总监	男	40	2010年4月19日	2013年4月18日	0	0		60.14	否
喻舜兵	副总裁	男	48	2010年4月19日	2013年4月18日	0	0		56.57	否
罗家立	副总裁	男	49	2010年4月19日	2013年4月18日	0	0		91.25	否
邸 瑞	副总裁	女	55	2010年4月19日	2013年4月18日	0	0		97.72	否
王卫兵	副总裁	男	44	2010年4月19日	2013年4月18日	0	0		75.06	否
林 棣	副总裁	男	54	2010年4月19日	2013年4月18日	0	0		70.1	否
Burman Subrata Kumar	副总裁	男	61	2010年4月19日	2013年4月18日	0	0		111.16	否
顾乾道	副总裁	男	40	2010年4月19日	2013年4月18日	0	0		50.8	否
朱天民	副总裁	男	51	2010年8月3日	2013年4月18日	0	0		57.99	否
吕有才	副总裁	男	45	2010年8月3日	2013年4月18日	0	0		30.91	否
张 薇	董事会秘书	女	47	2010年4月19日	2013年4月18日	15,000	11,300	通过二级市场卖出	35.29	否
陈伟保	董事	男	47	2009年3月26日	2010年4月24日					是
佟景国	独立董事	男	40	2008年9月12日	2010年4月24日	0	0		4.38	否
王 琳	副总裁	男	38	2009年2月27日	2010年4月24日	0	0		116.71	否
合计	/	/	/	/	/	15,000	11,300	/	1,551.28	/

§6董事会报告

6.1 管理层讨论与分析

2010年度管理层讨论与分析

1、报告期内公司经营情况回顾

（1）2010年度总体经营情况

2010年是公司承上启下的重要之年，公司紧紧抓住“转型”、“升级”、“整合”、“变革”和“创新”五大核心，围绕董事会确定的年度经营目标，以“营销年”为契机，超额完年度经营目标。报告期公司营业收入同比增长13.51%，营业利润同比增长26.31%，净利润同比增长34.35%。2010年董事会重点推进了以下各项工作：

改善业务发展架构，形成了原料药外销和原料药合同生产两大成熟业务，国内制剂和国际制剂两大成长业务，基因药、创新药等新兴业务。原料药合同生产业务在承接跨国公司项目转移过程中确立了cGMP理念、EHS体系和国际化项目管理等综合能力，并且与国际大公司合作创立了全新的“原料药盈利模式”。而原料药向下延伸的产品链制剂业务是公司产品与产业结构调整的重要举措，其中国内制剂业务已然成为公司重要的板块。国际制剂业务方面也探索新的合作模式，通过与国外客户合作进入欧盟市场，创立了“自主品牌制剂商业新模式”。

1） 全面推进客户关系管理，强化营销执行力。在国际业务方面，为实施客户全供应链服务战略做采购的解决方案提供商和全球配送服务商，国际营销团队在稳固现有客户的基础上有计划、有目标的开发新客户、新市场，对关键客户和战略性客户，实现多品种合作。公司的内分泌药和感染药原料药销售增长迅速。以全资子公司公司药业（美国）有限公司为桥梁，建设多层次的营销体系，负责开发国际市场，尤其是规划欧洲和北美市场的制剂开发业务。公司的中长期目标是制剂打入国际市场，建立自有的营销网络，跟美国知名经销商合作，实现公司自有制剂与美国的药房、医院以及大的经销商的合作。在国内业务方面，公司实施营销重心下移的组织变革，从“以产品为中心，以总部为中心”向以省区为中心的销售体制、以医院为中心的多产品综合推广体制”转变。围绕“增人、强线、扩队伍”这一目标，将业务人员比重提升到82%。全年总计开发医院2545家，进一步提高医院覆盖率，已与两家医院初步建立了战略合作关系。

2） 研发与知识产权等核心竞争优势得以进一步巩固。仿制药研发：公司依托特色微生物发酵及半合成、分子改良、手性催化、色谱分离、杂质鉴定与分离等关键技术，拥有100多个首仿产品，2010年完成了12个避工艺专利产品的开发，同时完成8个大品种的技术改造，确立符合cGMP的质量标准、质控指标、EHS要求的品种优势地位。国家级专项：公司成功进入“中国万种微生物基因组计划”，并参与和牵头建立了7个产学研技术创新联盟，承担国家重大新药创制专项共计15个，其中2010年获批“十二五”第一批专项支持5个。2010年公司圆满完成5个国家级专项的验收工作。创新药：完成500个化合物的药效筛选和10个候选化合物的药理研究；申请国内国际化合物专利5项；有3个新药今年有望申报临床试验。“亚胺培南－西司他汀钠酶法合成工艺”2010年荣获国家技术发明二等奖。生物催化技术达到国际领先水平，荣获中国化工协会科技进步一奖，是公司生物催化关键技术的最高体现。“阿卡波糖制备工艺专利”获“中国专利优秀奖”。

3） 增强新产品储备后劲，提升市场影响力。去年公司为整合公司技术与产能资源，激活沉淀品种，成立了NPI（新产品）推进办公室，负责牵头实施新产品中试与产业化工作和提升产业化能力提供支持。全年工艺攻关达成率为69.4%，实现降本8,500万元。年内新增4个原料药品种获得美国FDA注册，3个原料药品种在欧盟多国和其他国家获得批准，还有10个制剂品种在8个国家进行注册。其中：制剂他克莫司胶囊在欧盟27个国家、美罗培南粉针在吉尔斯坦和土库曼获得上市批准。注射用丁二磺酸腺苷蛋氨酸、奥利司他片为国内首家，其中注射用丁二磺酸腺苷蛋氨酸在国内入选“2010十大重磅新药”。

4） 不断探索产业升级与发展方式，提升竞争优势。抓住生物制药产业化的时机，升级研发体系和技术平台，着力推进小分子药物向大分子药物升级，重点开展脂质体、纳米制剂、靶向制剂、控缓释和速释、大分子给药系统等型制剂的研究，着力推进从原料药向制剂产品链升级。

2010年度在董事会的正确领导和全体员工的共同努力下，公司制度与组织建设、企业文化建设和职位-薪酬-评价等绩效管理得到有效执行，使公司园满完成了董事会年初提出的目标，也为“十二五”开局之年打下了扎实的基础。

（2）公司主营业务及其经营状况

1）主营业务分行业、产品情况表

单位:万元 币种:人民币

分行业或分产品	2010年度			营业收入比上年同期增减(%)	营业成本比上年同期增减(%)	营业利润率比上年同期增减(%)
	营业收入	营业成本	营业利润率(%)
分行业
医药生产行业	224,977.45	103,747.33	53.89	13.61	4.73	3.92
药品销售行业	221,564.85	212,889.54	3.92	14.48	14.34	0.12
其他行业	1,340.00	519.82	61.21	3977.50	1764.10	46.06
合计	447,882.30	317,156.69	29.19	14.37	11.17	2.04
分产品
抗肿瘤药	66,663.30	9,419.36	85.87	19.63	56.14	-3.30
抗感染药	53,529.35	25,065.32	53.17	-5.42	-21.04	9.26
心血管药	31,585.13	25,893.23	18.02	-2.38	-1.59	-0.66
抗寄生虫药及兽药	40,209.90	26,798.34	33.35	36.48	17.32	10.88
内分泌药	25,505.41	12,431.16	51.26	38.12	30.01	3.04
其他药品	7,484.35	4,139.93	44.69	38.10	60.78	-7.80
海正药品小计	224,977.45	103,747.33	53.89	13.61	4.73	3.92
其中：海正成品药	79,625.64	16,122.90	79.75	26.96	37.22	-1.52
非海正药品	221,564.85	212,889.54	3.92	14.48	14.34	0.12
其 他	1,340.00	519.82	61.21	3977.50	1764.10	46.06
合计	447,882.30	317,156.69	29.19	14.37	11.17	2.04

2）主营业务分地区情况

单位:万元 币种:人民币

地区	营业收入	营业收入比上年增减（％）
国内销售	401,077.07	13.31
出口销售	46,805.23	24.33
合计	447,882.30	14.37

2010年度通过国内外贸公司出口销售收入88,257.04万元，出口销售成本53,842.79万元。

3）主要供应商、客户情况

单位:万元 币种:人民币

前五名供应商采购金额合计	74,466.80	占采购总额比重（%）	24.43
前五名销售客户销售金额合计	97,796.31	占营业收入比重（%）	21.53

（3）报告期公司资产构成及主要财务数据同比发生重大变化的说明

报告期末公司总资产为592,167.26万元，比去年末增加72,298.17万元，增幅13.91%。

单位：元 币种：人民币

资产负债表项目	期末数	期初数	变动幅度	变动原因说明
长期股权投资	156,507,120.08	15,354,809.71	919.27%	主要系公司本期对外投资增加。
在建工程	1,276,111,570.15	932,597,721.85	36.83%	主要系公司及控股子公司海正药业(杭州)有限公司本期在建工程投入增加。
递延所得税资产	25,896,669.46	16,632,446.14	55.70%	主要系公司期末应纳税暂时性差异金额增加。
短期借款	451,219,263.25	671,000,000.00	-32.75%	主要系公司及控股子公司本期借入的短期借款增加。
应付票据	103,555,596.01	59,847,300.00	73.03%	主要系公司期末尚未结算的应付票据增加。
预收款项	8,347,156.44	13,511,000.73	-38.22%	主要系公司预收客户的款项减少。
应交税费	7,665,229.49	45,590,752.54	-83.19%	主要系控股子公司海正药业(杭州)有限公司期末待抵扣进项税增加。
应付利息	4,371,537.19	2,813,288.45	55.39%	主要系公司及控股子公司期末尚未结算的银行贷款利息增加。
其他应付款	233,799,284.36	160,823,665.81	45.38%	主要系公司及控股子公司期末尚未结算的销售费用和应付暂收款增加。
一年内到期的非流动负债	274,440,000.00	33,000,000.00	731.64%	主要系公司及控股子公司期末一年内到期的银行贷款增加。
递延所得税负债	1,870,307.54	3,490,730.29	-46.42%	主要系公司期末应纳税暂时性差异金额减少。
其他非流动负债	90,468,600.21	53,566,292.10	68.89%	主要系公司及控股子公司海正药业(杭州)有限公司本期收到的与资产相关的政府补助增加。
利润表项目	本期数	上年同期数	变动幅度	变动原因说明
营业收入	4,544,508,959.65	4,003,470,437.68	13.51%	主要系公司本期生产销售规模扩大，相应营业收入增加。
营业成本	3,215,191,516.58	2,892,143,480.95	11.17%	主要系公司本期生产销售规模扩大，相应随产品销售结转的营业成本增加。
管理费用	536,089,468.63	410,611,313.23	30.56%
资产减值损失	39,855,289.48	20,263,502.76	96.69%	主要系公司计提的应收款项坏账减值增加。
投资收益（损失以“-”号填列）	41,944,830.68	-556,913.79	-7631.66%	主要系公司本期处置长期股权投资产生的投资收益和权益法核算的长期股权投资收益增加

（4）报告期公司现金流量构成情况

单位：元 币种：人民币

项 目	本期数	上年同期数	增减比例	变动原因说明
收到其他与经营活动有关的现金	58,796,281.24	28,713,136.43	104.77%	本期代收合作单位的政府补助款增加所致
支付给职工以及为职工支付的现金	337,410,067.39	252,266,483.04	33.75%	职工人数增加和平均工资增加所致
支付的各项税费	274,900,963.91	210,662,298.65	30.49%	销售规模扩大和盈利能力提高，导致实际上交税费增加所致
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	8,338,421.96	436,154.60	1811.80%	本期处置固定资产收到现金增加所致
收到其他与投资活动有关的现金	194,438,362.90	59,768,300.00	225.32%	收回三个月以上的信用证保证金增加所致
支付其他与投资活动有关的现金	0	145,773,970.90	-100.00%	支付不符合现金及现金等价物定义的信用证保证金减少所致
吸收投资收到的现金	0	654,335,000.00	-100.00%	本期没有增发股份收到现金所致
汇率变动对现金及现金等价物的影响	-5,018,410.31	-695,040.87	622.03%	本期汇率变动超过上期汇率变动所致

（5）主要控股和参股公司的经营状况及经营业绩

单位：万元 币种：人民币

公司名称	业务性质	主要产品或服务	注册资本	资产规模	净利润
海正药业（杭州）有限公司	生产销售	从事化学原料药项目、医药制剂项目、中成药项目和植物提取项目的筹建生产	50,000	186,585	3,220
浙江省医药工业有限公司	商业流通	中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品、麻醉药品、精神药品的销售，麻黄素、医药中间体、制药机械及配件、医药包装材料、医疗器械、兽药的销售，保健食品、化学品的批发	10,600	89,036	4,660
海正生物制药有限公司	生产制造	生物制剂	5,000	5,006	4
浙江海正动物保健品股份有限公司	生产制造	生产小容量注射剂、片剂、胶囊剂、颗粒剂、干混悬剂等；新药的研究开发等	3,000	3,063	-73
浙江弘盛药业有限公司	生产制造	小容量注射剂、片剂、胶囊剂、颗粒剂、干混悬剂的生产，新药研究开发等	2,500	6,296	935
海正药业(美国)有限公司	技术研发 商品流通	新药及工艺研发，技术合作、技术转让；代理销往美国市场的化工中间体、原料药、制剂产品的 FDA注册，以及临床实验等事务；代理原料药、制剂产品在美国市场的销售	150万美元	1,292	-123
浙江海正机械制造安装有限公司	制造安装	第一类压力容器、第二类低、中压容器制造；非标设备制造、安装；管道安装	650	866	23
上海昂睿医药技术有限公司	技术研发	化学药研发；医药技术领域内的技术开发，技术咨询，技术服务，技术转让	200	52	-92

2、对公司未来发展的展望

（1）公司所处行业发展趋势及公司面临的市场竞争格局

预计未来5年全球药品销售将保持5%-8%的增速，到2014年市场规模将达到11,000亿美元。全球范围内，一批市场领先专利药正陆续专利到期，这些品种的临床应用短期内难以替代，加之发达国家为控制医疗费用鼓励使用非专利药，因此全球领先的专利药公司纷纷宣布加强非专利药的开发，世界非专利药销售呈现出快速增长的势头，非专利药发展进入了黄金时期。预计今后5年全球专利到期药物将为非专利药市场释放1,000亿美元以上的巨额空间。

在经济全球化的背景下，国际间的研发、生产协作加强，众多制药企业选择进行研发外包（CRO）和生产外包（CMO），以实现节约开支、分散风险和提高效率。2010年全球研发、生产外包规模达到660亿美元左右，并将继续增长。临床资源丰富、科研基础较好、制造业水平高、成本低的发展中国家成为跨国制药企业实施研发外包和生产外包的重要市场。

随着化学活性物质筛选难度增大，生物技术药物逐渐成为新药创新的主要来源。预计到2020年，生物技术药物占全球药品销售的比重将超过三分之一。

中国在2010年医药增长率第一次超过了20%，出口交货值同比增长19%,我国已成为世界医药生产大国，同时也是全球最大的化学原料药出口国。2010年版《中国药典》已于2010年开始实施，新版《药品生产质量管理规范（2010版）》也于3月份开始实施。这两项标准的全面实施，一方面将对我国药品质量的提高起到重要积极作用，另一方面，国内制药企业再次面临药品生产软硬件方面的改造升级的要求，生产经营和资金压力较大，一些生产条件落后的企业可能会被淘汰，市场格局将发生变化。除此之外，一部分实力强的企业为了参与国际竞争会主动提高质量控制标准，获得发达国家质量体系认证，其竞争力将进一步增强。

（2）未来发展机遇、发展战略和新年度的经营计划

2011年是“十二五”规划的开局之年，根据公司中长期发展战略目标，深刻把握政策、市场机遇，在本公司优势原料药的基础上向制剂延伸，立足国内制剂市场的同时积极开拓国际制剂市场，加快经济增长方式转变，逐步积累和提高核心竞争力，为公司中长期发展奠定良好的基础。

公司将瞄准国际先进水平，加强新技术、新工艺、新装备的开发与应用，以自主研发和引进吸收再创新相结合，加大技术改造力度，显著提升制药的生产水平。积极发展化学原料药清洁生产和节能降耗技术，推广应用新型制剂技术，是我们的必然选择。“十二五”期间，公司在全面释放“十一五”产品和产能储备并延伸到市场经营的基础上，将完成从“国际原料药工厂”转型为“品牌仿制药公司”。

海正药业以“执著药物创新，成就健康梦想”为使命，以“成为广受尊重的全球化专业制药企业”为愿景，将优化投资质量和投资效益，定位创新国际经营，差异化实施全球化发展战略，按板块重组业务体系，实施专业化经营战略。以国际原料药促进国际制剂；通过制剂（做强）延伸创新药物（做久），建立“品牌仿制药及创新药板块”，以市场网络和品牌促进创新药；以投资、治疗领域和核心能力推动生物制药；通过市场化国际流通网络（做强）来创立“商业流通板块”，以工业转型商业，以商业服务工业；通过投资和知识产权（做高）建立“投资培育新兴业务板块”，以高端优势培育新兴增长领域。

根据对2011年市场环境的预测，结合公司2010年实际经营情况，预计2011年实现主营业务收入52.18亿元，实现利润总额5.84亿元，较去年同期分别增长17%和30%。

（3）资金需求及筹措

为完成2011年度的经营计划，保证公司各项经营活动的顺利开展，2011年度资金需求将依靠自有资金、银行贷款等方式解决，预计新增银行贷款为3.5亿元，公司将采取有效措施，确保所需资金的及时到位。

（4）公司面临的风险因素的分析

自2008年全球金融危机以来，经过各国政府的努力全球经济实现逐步回暖，但全球经济环境的不确定性仍然存在。本公司原料药出口占主营业务收入的比重较大，可能会受到全球经济环境变化的影响，特别是人民币汇率的波动，将对本公司原料药出口造成一定影响。为此，公司将通过优化品种结构，提高外销产品的附加值，争取转移生产、定制加工等业务的方式提高外销产品的议价能力，降低人民币汇率变动的不利影响。

新版《中国药典》、《药品生产质量管理规范（2010版）》对制药企业提出了更高的挑战，按照“软件硬件并重”的原则，贯彻质量风险管理和药品生产全过程管理的理念，极大的提高了药品生产的软硬件水平，加大了制药企业的投入成本。另一方面，新版GMP标准的颁布有利于促进医药行业资源向优势企业集中，淘汰落后生产力，调整医药经济结构，以促进产业升级。本公司以产品质量为公司生命，已建立了完善的QEHS体系，公司在富阳投资新建的多个制剂项目参照国际通行cGMP标准构建，与中国新版GMP标准接近。同时本公司将继续加大对质量管理体系的投入，加快原有车间的改造步伐，以满足更高的监管要求。

6.2 主营业务分行业、产品情况表

请见前述6.1

6.3 主营业务分地区情况表

请见前述6.1

6.4 募集资金使用情况

√适用 □不适用

单位:万元 币种:人民币

募集资金总额	67,033.50			本年度已使用募集资金总额		13,240.59
				已累计使用募集资金总额		65,089.93
承诺项目	是否变更项目		拟投入金额	实际投入金额	是否符合计划进度	预计收益	产生收益情况
抗寄生虫药用项目	否		42,000.00	42,070.22	是	8,731	4554.59
柔红霉素产能提高及新增抗肿瘤系列药物生产技改项目	否		10,065.00	10,084.71	否	3,554	2630.37
收购浙江海正集团有限公司研发中心资产	否		8,679.00	8,679.00	是		无法单独核算
补充流动资金	否		4,256.00	4,256.00	是		－
合计	/		65,000.00	65,089.93	/		/
未达到计划进度和预计收益的说明（分具体项目）

变更项目情况

□适用 √不适用

6.5 非募集资金项目情况

√适用 □不适用

单位:万元 币种:人民币

项目名称	项目金额	项目进度	项目收益情况
外沙厂区原料药产品搬迁及结构调整技改项目	61,000	本项目由全资子公司海正药业（杭州）有限公司实施，其中固定资产投资55,000万元。截止报告期末已投入1,437万元，开始桩基础施工。
产品结构调整技改项目	30,880	本项目固定资产投资27,580万元，截止报告期末已投入24,535万元。本项目采用新工艺、新技术，建设具有市场步骤少，环境压力轻，附加值高的新产品。厂房改造和装修已完成，主要大型设备已到货，部分技改项目已完工
制剂出口基地建设项目	136,575	本项目由全资子公司海正药业（杭州）有限公司实施。截止报告期末已投入50,570万元，厂房土建已基本完成，部分生产线设备已到位，抗肿瘤药生产线、培南类生产线设备引进。
口服固体制剂项目	37,785	本项目由全资子公司海正药业（杭州）有限公司实施。截止报告期末已投入15,741万元，厂房已全部完工，主要设备安装、调试完毕，已经投入试运行，已通过国内GMP验收。
动物保健品及出口制剂项目	26,286	本项目由控股子公司浙江弘盛药业有限公司实施。截止报告期末已投入1,877万元，开展土建工程施工。
合计	292,526	/	/

6.6 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

□适用 √不适用

6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

经天健会计师事务所有限公司审计，2010年度母公司实现净利润316,542,965.61元，根据《公司法》、《企业会计准则》以及本公司章程的规定，提取10%的法定盈余公积金31,654,296.56元，加上公司上年度未分配利润768,984,887.13元，扣除2010年5月分配的现金股利58，053，600.00元，本年度可供股东分配的利润为995,819,956.18元。

经研究，本着既能及时回报股东，又有利于公司长远发展的原则，拟以现有总股本52,481.8161万股为基数，向全体股东每10股派现金1.50元（含税），总计可分配利润支出总额为7,872.27万元，剩余未分配利润结转下年度。2010年度不进行资本公积转增股本。

公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

□适用 √不适用

§7 重要事项

7.1 收购资产

□适用 √不适用

7.2 出售资产

□适用 √不适用

7.3 重大担保

√适用 □不适用

单位:万元 币种:人民币

公司对控股子公司的担保情况
报告期内对子公司担保发生额合计	97,301.19
报告期末对子公司担保余额合计	132,726.22
公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保）
担保总额	132,726.22
担保总额占公司净资产的比例(%)	49.19
其中：
直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供的债务担保金额	132,726.22
上述三项担保金额合计	132,726.22

7.4 重大关联交易

7.4.1 与日常经营相关的关联交易

√适用 □不适用

单位:元 币种：人民币

关联方	向关联方销售产品和提供劳务		向关联方采购产品和接受劳务
	交易金额	占同类交易金额的比例(%)	交易金额	占同类交易金额的比例(%)
台州市椒江热电有限公司			49,686,316.81	1.63
浙江海正化工股份有限公司	27,415,328.97	0.60	719,081.25	0.02
江苏海正医药化工有限公司			16,472,290.60	0.54
浙江海正生物材料股份有限公司	2,564,940.49	0.06
雅赛利（台州）制药有限公司	28,771,633.12	0.63
合计	58,751,902.58	1.29	66,877,688.66	2.19

其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额29,980,269.46元。

7.4.2 关联债权债务往来

□适用 √不适用

7.4.3 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况

□适用 √不适用

截止报告期末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案

□适用 √不适用

7.5 委托理财

□适用 √不适用

7.6 承诺事项履行情况

7.6.1 公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

□适用 √不适用

7.6.2 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明

□适用 √不适用

7.7 重大诉讼仲裁事项

□适用 √不适用

7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

7.8.1 证券投资情况

□适用 √不适用

7.8.2 持有其他上市公司股权情况

□适用 √不适用

7.8.3 持有非上市金融企业股权情况

□适用 √不适用

7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况

□适用 √不适用

7.9 公司披露了内部控制的自我评价报告或履行社会责任报告，详见年报全文。

§8 监事会报告

8.1 监事会对公司依法运作情况的独立意见

报告期内，监事会成员列席了有关董事会会议、出席了公司股东大会，依照《公司法》、《公司章程》等规定，对公司的依法运作及董事、高级管理人员履行职责情况进行了全面监督和检查。公司生产经营活动符合《公司法》、《公司章程》等相关法律、法规的要求，各项决策的制定及实施科学有效，公司治理结构不断完善，内部控制机制有效，公司董事及高级管理人员在执行职务时勤勉尽责，遵章守法，认真贯彻执行股东大会、董事会的各项决议，围绕主营业务科学决策，充分维护了股东和公司的合法利益，未出现违反法律、法规、公司章程或损害公司及股东利益的行为。

8.2 监事会对检查公司财务情况的独立意见

报告期内，监事会对公司及控股子公司的财务情况进行了检查，并审核了年度财务报告，监事会认为公司财务制度规范，遵循了国家相关会计制度和会计准则，内部控制制度较为完善，不存在违反财务制度和侵害股东利益的情况。天健会计师事务所对公司2010年财务状况和经营成果进行审计，出具了标准无保留意见的审计报告，审计报告客观、真实、准确地反映了公司的财务状况和经营成果。

8.3 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

2009年10月，公司通过公开增发A股募集资金净额6.5亿元，募集资金项目：1.抗寄生虫药用项目；2.柔红霉素产能提高及新增抗肿瘤系列药物生产技改项目；3.收购浙江海正集团有限公司研发中心资产。截止2010年12月31日，募集资金已全部投入3个项目，各项目均已完成主体建设，部分生产线已投入运行。公司对募集资金进行了专户存放和专项使用，使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金履行了相应的法定程序。公司不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。公司募集资金的存放与实际使用情况符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法规文件的规定以及公司《募集资金管理办法（修订稿）》等制度的要求。

8.4 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

报告期内公司没有重大收购或出售资产的情况。

8.5 监事会对公司关联交易情况的独立意见

报告期内，公司与关联方关联交易的行为符合法律法规、上海证券交易所《股票上市规则》以及公司章程、《关联交易制度》等的规定，决策程序合规，关联交易定价合理有据、客观公允，交易过程体现了公平、公正的原则，没有损害公司及公司股东利益的情况。

§9 财务会计报告

9.1 审计意见

财务报告	□未经审计         √审计
审计意见	√标准无保留意见      □非标意见

9.2 财务报表

合并资产负债表

2010年12月31日

编制单位:浙江海正药业股份有限公司单位:元 币种:人民币

项目	附注	期末余额	年初余额
流动资产：
货币资金	1	494,192,733.38	640,536,266.55
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产	2		71,400.00
应收票据	3	122,586,834.94	113,169,551.93
应收账款	4	627,167,617.51	606,328,318.88
预付款项	5	94,625,241.43	107,044,224.12
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
应收股利
其他应收款	6	5,504,852.76	3,606,742.60
买入返售金融资产
存货	7	655,009,778.59	579,522,191.16
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计		1,999,087,058.61	2,050,278,695.24
非流动资产：
发放委托贷款及垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资	9	156,507,120.08	15,354,809.71
投资性房地产	10	11,637,777.84	14,202,709.13
固定资产	11	2,068,806,267.71	1,807,456,256.54
在建工程	12	1,276,111,570.15	932,597,721.85
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产	13	382,880,864.88	361,278,690.18
开发支出
商誉	14
长期待摊费用
递延所得税资产	15	25,896,669.46	16,632,446.14
其他非流动资产	16	745,281.46	889,529.49
非流动资产合计		3,922,585,551.58	3,148,412,163.04
资产总计		5,921,672,610.19	5,198,690,858.28
流动负债：
短期借款	18	451,219,263.25	671,000,000.00
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债
应付票据	19	103,555,596.01	59,847,300.00
应付账款	20	426,085,193.89	421,372,187.63
预收款项	21	8,347,156.44	13,511,000.73
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬	22	69,793,283.04	77,136,003.29
应交税费	23	7,665,229.49	45,590,752.54
应付利息	24	4,371,537.19	2,813,288.45
应付股利
其他应付款	25	233,799,284.36	160,823,665.81
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动负债	26	274,440,000.00	33,000,000.00
其他流动负债
流动负债合计		1,579,276,543.67	1,485,094,198.45
非流动负债：
长期借款	27	1,505,822,240.00	1,225,927,525.00
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债	15	1,870,307.54	3,490,730.29
其他非流动负债	28	90,468,600.21	53,566,292.10
非流动负债合计		1,598,161,147.75	1,282,984,547.39
负债合计		3,177,437,691.42	2,768,078,745.84
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）	29	483,780,000.00	483,780,000.00
资本公积	30	882,070,398.18	882,070,398.18
减：库存股
专项储备	31
盈余公积	32	242,807,975.06	211,153,678.50
一般风险准备
未分配利润	33	1,089,766,369.28	813,712,645.81
外币报表折算差额		-292,318.45	600.00
归属于母公司所有者权益合计		2,698,132,424.07	2,390,717,322.49
少数股东权益		46,102,494.70	39,894,789.95
所有者权益合计		2,744,234,918.77	2,430,612,112.44
负债和所有者权益总计		5,921,672,610.19	5,198,690,858.28

法定代表人：白骅 主管会计工作负责人：魏玲丽 会计机构负责人：胡良彬

母公司资产负债表

2010年12月31日

编制单位:浙江海正药业股份有限公司单位:元 币种:人民币

项目	附注	期末余额	年初余额
流动资产：
货币资金		197,968,926.80	262,843,208.57
交易性金融资产			71,400.00
应收票据		14,642,470.26	10,155,397.15
应收账款	1	213,998,571.52	271,252,282.65
预付款项		31,508,311.68	62,422,515.79
应收利息
应收股利
其他应收款	2	1,590,750.00	2,045,250.00
存货		488,130,617.09	392,428,766.96
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计		947,839,647.35	1,001,218,821.12
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资	3	850,279,985.57	644,714,475.20
投资性房地产		11,637,777.84	14,202,709.13
固定资产		1,518,714,176.49	1,473,010,378.54
在建工程		230,536,623.83	280,933,530.77
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产		256,052,115.79	257,524,387.54
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产		12,316,799.54	8,754,640.44
其他非流动资产
非流动资产合计		2,879,537,479.06	2,679,140,121.62
资产总计		3,827,377,126.41	3,680,358,942.74
流动负债：
短期借款		229,219,263.25	510,000,000.00
交易性金融负债
应付票据		122,305,596.01	59,847,300.00
应付账款		185,223,294.58	182,065,881.88
预收款项		1,576,970.72	7,398,737.90
应付职工薪酬		53,863,287.90	58,978,247.02
应交税费		39,410,153.02	39,917,706.14
应付利息		1,498,699.63	1,055,638.75
应付股利
其他应付款		42,490,772.88	20,979,639.35
一年内到期的非流动负债		180,000,000.00	10,000,000.00
其他流动负债
流动负债合计		855,588,037.99	890,243,151.04
非流动负债：
长期借款		330,000,000.00	430,000,000.00
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债			10,710.00
其他非流动负债		37,479,933.21	14,285,292.10
非流动负债合计		367,479,933.21	444,296,002.10
负债合计		1,223,067,971.20	1,334,539,153.14
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）		483,780,000.00	483,780,000.00
资本公积		881,901,223.97	881,901,223.97
减：库存股
专项储备
盈余公积		242,807,975.06	211,153,678.50
一般风险准备
未分配利润		995,819,956.18	768,984,887.13
所有者权益（或股东权益）合计		2,604,309,155.21	2,345,819,789.60
负债和所有者权益（或股东权益）总计		3,827,377,126.41	3,680,358,942.74

法定代表人：白骅 主管会计工作负责人：魏玲丽 会计机构负责人：胡良彬

合并利润表

2010年1—12月

单位:元 币种:人民币

项目	附注	本期金额	上期金额
一、营业总收入		4,544,508,959.65	4,003,470,437.68
其中：营业收入	1	4,544,508,959.65	4,003,470,437.68
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本		4,153,370,287.20	3,660,177,993.14
其中：营业成本	1	3,215,191,516.58	2,892,143,480.95
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加	2	25,580,449.55	27,380,176.77
销售费用	3	281,943,303.41	232,278,052.71
管理费用	4	536,089,468.63	410,611,313.23
财务费用	5	54,710,259.55	77,501,466.72
资产减值损失	6	39,855,289.48	20,263,502.76
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）	7	-71,400.00	71,400.00
投资收益（损失以“－”号填列）	8	41,944,830.68	-556,913.79
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	8	18,671,990.35	-412,665.76
汇兑收益（损失以“－”号填列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列）		433,012,103.13	342,806,930.75
加：营业外收入	9	27,110,951.96	22,429,310.03
减：营业外支出	10	10,163,042.05	14,572,399.27
其中：非流动资产处置损失	10	2,933,925.75	6,602,220.35
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）		449,960,013.04	350,663,841.51
减：所得税费用	11	75,605,688.26	71,960,196.15
五、净利润（净亏损以“－”号填列）		374,354,324.78	278,703,645.36
归属于母公司所有者的净利润		365,761,620.03	272,250,101.56
少数股东损益		8,592,704.75	6,453,543.80
六、每股收益：
（一）基本每股收益	12	0.756	0.602
（二）稀释每股收益	12	0.756	0.602
七、其他综合收益	13	-292,918.45	600.00
八、综合收益总额		374,061,406.33	278,704,245.36
归属于母公司所有者的综合收益总额		365,468,701.58	272,250,701.56
归属于少数股东的综合收益总额		8,592,704.75	6,453,543.80

法定代表人：白骅 主管会计工作负责人：魏玲丽 会计机构负责人：胡良彬

母公司利润表

2010年1—12月

单位:元 币种:人民币

项目	附注	本期金额	上期金额
一、营业收入	1	1,969,224,541.86	1,805,893,379.43
减：营业成本	1	1,126,332,153.73	1,037,441,885.99
营业税金及附加		17,265,784.45	20,503,944.79
销售费用		36,221,653.24	16,097,906.36
管理费用		437,761,529.86	368,330,355.96
财务费用		40,507,567.50	65,152,213.42
资产减值损失		25,463,643.98	15,090,923.97
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）		-71,400.00	71,400.00
投资收益（损失以“－”号填列）	2	41,980,821.73	13,102,334.24
其中：对联营企业和合营企业的投资收益		5,048,733.37	-412,665.76
二、营业利润（亏损以“－”号填列）		327,581,630.83	296,449,883.18
加：营业外收入		38,809,176.05	21,361,506.77
减：营业外支出		8,023,226.79	14,327,092.73
其中：非流动资产处置损失		2,933,595.73	1,814,637.19
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）		358,367,580.09	303,484,297.22
减：所得税费用		41,824,614.48	43,596,724.00
四、净利润（净亏损以“－”号填列）		316,542,965.61	259,887,573.22
五、每股收益：
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益
六、其他综合收益
七、综合收益总额		316,542,965.61	259,887,573.22

法定代表人：白骅 主管会计工作负责人：魏玲丽 会计机构负责人：胡良彬

合并现金流量表

2010年1—12月

单位:元 币种:人民币

项目	附注	本期金额	上期金额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金		4,615,484,075.43	4,336,045,482.68
客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置交易性金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还		361,391.00
收到其他与经营活动有关的现金	1	58,796,281.24	28,713,136.43
经营活动现金流入小计		4,674,641,747.67	4,364,758,619.11
购买商品、接受劳务支付的现金		3,145,062,006.43	3,059,217,453.03
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现金		337,410,067.39	252,266,483.04
支付的各项税费		274,900,963.91	210,662,298.65
支付其他与经营活动有关的现金		408,089,525.88	369,765,416.47
经营活动现金流出小计	2	4,165,462,563.61	3,891,911,651.19
经营活动产生的现金流量净额		509,179,184.06	472,846,967.92
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金		19,620,294.45
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额		8,338,421.96	436,154.60
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金	3	194,438,362.90	59,768,300.00
投资活动现金流入小计		222,397,079.31	60,204,454.60
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金		823,078,286.95	861,673,579.84
投资支付的现金		66,952,360.00
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金			145,773,970.90
投资活动现金流出小计		890,030,646.95	1,007,447,550.74
投资活动产生的现金流量净额		-667,633,567.64	-947,243,096.14
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金			654,335,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
取得借款收到的现金		1,789,553,978.25	1,856,927,525.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金	4	40,461,486.01
筹资活动现金流入小计		1,830,015,464.26	2,511,262,525.00
偿还债务支付的现金		1,488,000,000.00	1,762,500,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金		180,942,716.24	177,334,582.26
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润		2,385,000.00	2,385,000.00
支付其他与筹资活动有关的现金			4,335,000.00
筹资活动现金流出小计		1,668,942,716.24	1,944,169,582.26
筹资活动产生的现金流量净额		161,072,748.02	567,092,942.74
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响		-5,018,410.31	-695,040.87
五、现金及现金等价物净增加额		-2,400,045.87	92,001,773.65
加：期初现金及现金等价物余额		485,161,695.65	393,159,922.00
六、期末现金及现金等价物余额		482,761,649.78	485,161,695.65