(上接B185版)

姓名	职务	性别	年龄	任期起始日期	任期终止日期	年初持股数	年末持股数	变动原因	报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）	是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬
赵笃学	董事长	男	56	2008年01月31日	2011年01月31日	62,534,966	62,534,966	无变动	6.00	否
肖昌利	董事	男	55	2008年01月31日	2011年01月31日	12,405,148	12,405,148	无变动	4.80	否
张义贞	财务总监	女	55	2008年01月31日	2011年01月31日	12,959,283	12,959,283	无变动	4.80	否
张建军	董事	男	61	2008年01月31日	2011年01月31日	11,296,861	11,296,861	无变动	4.80	否
钟长友	董事	男	60	2008年01月31日	2011年01月31日	6,291,855	6,291,855	无变动	4.20	否
王跃江	董事	男	47	2008年01月31日	2011年01月31日	2,389,380	2,389,380	无变动	4.80	否
姜省路	独立董事	男	40	2008年01月31日	2011年01月31日	0	0	无变动	3.00	否
丁日佳	独立董事	男	48	2008年01月31日	2011年01月31日	0	0	无变动	3.00	否
谭向前	独立董事	男	40	2008年01月31日	2011年01月31日	0	0	无变动	3.00	否
于志刚	监事	男	61	2008年01月31日	2011年01月31日	1,692,038	1,692,038	无变动	4.80	否
赵世武	监事	男	38	2008年01月31日	2011年01月31日	100,000	100,000	无变动	4.20	否
朱云	监事	女	43	2008年01月31日	2011年01月31日	716,120	716,120	无变动	2.33	否
吉峰	副总经理	男	48	2008年01月31日	2011年01月31日	2,548,673	2,548,673	无变动	10.00	否
王子刚	副总经理	男	36	2008年01月31日	2011年01月31日	3,327,531	3,327,531	无变动	4.80	否
严风春	副总经理	男	49	2008年01月31日	2011年01月31日	1,487,004	1,487,004	无变动	4.20	否
杨成三	副总经理	男	49	2008年01月31日	2011年01月31日	3,690,263	3,690,263	无变动	4.40	否
杜轶学	董事会秘书	男	40	2008年01月31日	2011年01月31日	0	0	无变动	10.00	否
合计	-	-	-	-	-	121,439,122	121,439,122	-	83.13	-

董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

□ 适用 √ 不适用

5.2 董事出席董事会会议情况

董事姓名	具体职务	应出席次数	现场出席次数	以通讯方式参加会议次数	委托出席次数	缺席次数	是否连续两次未亲自出席会议
赵笃学	董事长、总经理	6	6	0	0	0	否
肖昌利	董事、副董事长	6	6	0	0	0	否
张义贞	董事、财务总监	6	6	0	0	0	否
张建军	董事	6	6	0	0	0	否
钟长友	董事	6	6	0	0	0	否
王跃江	董事	6	6	0	0	0	否
姜省路	独立董事	6	6	0	0	0	否
丁日佳	独立董事	6	6	0	0	0	否
谭向前	独立董事	6	6	0	0	0	否

连续两次未亲自出席董事会会议的说明

年内召开董事会会议次数	6
其中：现场会议次数	6
通讯方式召开会议次数	0
现场结合通讯方式召开会议次数	0

§6 董事会报告

6.1 管理层讨论与分析

（一）报告期内公司经营情况的回顾

1、报告期内公司总体经营情况

2010年是公司发展历程中重要的一年，12月17日成功登陆深圳中小企业板，揭开了公司发展史上新的篇章。报告期内，公司整体经营情况良好。随着市场需求的进一步扩大，以及公司产品结构调整逐步完成后产能和效率的逐渐释放和提升，特别是公司在2010年根据市场需求的不断变化，附加值较高的综采成套设备所占比例继续提高，同时薄煤层综采成套设备由于产能产量、产品技术水平和品牌知名度的快速提升，市场占有率稳步提高，使得报告期内公司盈利能力大幅提高。同时，公司充分利用自身核心优势，在研发能力、产品质量、配套能力、市场拓展、队伍建设以及治理结构等各个方面均取得了较大的进步。

从市场方面看，随着市场需求的不断增长以及公司综采成套设备技术的逐步成熟和产能提高，报告期内，公司销售收入获得快速增长。尤其是2010年山西省涉及兼并重组的大批煤炭生产企业复产后，大规模的技术改造和设备升级逐步展开。报告期内，公司在山西地区实现销售收入35,978.80万元，占公司2010年主营业务收入的27.75%，较上年同期增长4.49个百分点，增长趋势明显。随着国家对煤炭产业重组范围和力度的加大，山西乃至全国其他地区的煤炭企业整合重组对公司未来的发展是难得的市场机遇。此外，报告期内，公司加大了内蒙古、东北、云贵川、新疆等地区市场开拓力度，取得了良好的销售业绩，初步实现了业务网络的战略扩张。特别是随着公司薄煤层设备产能、产量、技术水平和品牌的提升，在以薄煤层分布为主的云贵川地区的销售额继续保持快速上升。2010年公司对云贵川地区实现销售收入较上年同期上升23.17％。

2、主要财务指标变动情况及原因分析

公司近三年主要会计数据及财务指标变动情况本摘要“会计数据和业务数据摘要”中以列示，不再赘述

报告期内收入和利润的快速增长主要得益于：

（1）随着煤炭行业产业政策的调整，煤炭装备制造业获得了良好的发展契机，国内煤机市场快速增长。公司实施了有效的销售策略，进一步扩大市场份额，同时合理控制成本、费用，使得2010年的收入和利润水平较上年同期有较大幅度的增长。

（2）公司在2010年根据市场需求的不断变化，进一步加强了产品结构优化调整的力度，附加值较高的综采成套设备所占比例继续提高，同时薄煤层综采成套设备由于产能产量、产品技术水平和品牌知名度的快速提升，市场占有率稳步提高，对公司2010年收入利润贡献率也进一步提高。

（3）公司于2011年1月27日领取到由山东省科学技术厅、山东省财政厅、山东省国家税务局、山东省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR201037000012），公司被认定为高新技术企业。根据国家对高新技术企业的相关税收优惠政策，公司2010年度所得税享受优惠税率15%。

报告期内公司总资产、所有者权益的大幅增加主要原因为2010年12月公司向中国境内社会公众公开发行人民币普通股6700万股，实际募集的资金净额人民币125,048.44万元。

（二）公司未来发展展望及风险因素

1、行业发展趋势及竞争格局

煤炭装备制造业是为煤炭工业提供现代技术装备的产业，因而它的生存与发展依赖于煤炭工业的现状和发展。我国是一个煤炭生产和消费大国，煤炭在我国能源生产和消费结构中的占比一直在2/3以上，在我国国民经济发展中具有战略性地位，因此，煤炭装备制造业是煤炭工业结构调整、优化升级和持续发展的重要保障。煤炭需求的持续增长、煤矿机械化率和安全性要求的日益提高，扩大了煤炭装备制造行业的市场空间，带来了煤炭机械设备需求的快速增长。

自2005年起，国家出台一系列调整煤炭产业结构，提高煤炭生产机械化率的政策，相关产业政策的出台，加快了煤炭生产企业机械化改造的步伐，大大提高了煤矿对综采设备的市场需求，促进煤炭装备制造行业向高产、高效、安全、洁净的方向发展。

进入2010年，虽然全球金融危机和经济发展速度下降影响依然存在，但随着中央刺激经济增长政策的陆续出台，我国经济正在企稳回升，保持经济平稳较快发展是国家的长期战略任务。经济的发展对能源的需求和煤炭在我国能源结构中的主导地位决定了煤炭需求在短期萎缩后，仍能够保持长期稳定增长，进而带动了煤炭装备制造行业的发展。

我国煤炭装备制造行业在上世纪九十年代前行业集中度较高，大型煤炭装备制造企业多为原煤炭部直属企业，处于垄断地位；进入九十年代，煤炭装备制造企业的管理下放到了地方，行业集中度有了一定的下降；2002年以后煤炭行业开始复苏，煤炭价格的上涨和煤炭产量的扩张带动煤炭装备制造行业的大发展，煤炭装备行业的市场规模快速增长，虽然主要企业的业务规模也有较大幅度的提高，但总体而言行业集中度仍然偏低。

长期以来，我国煤炭装备制造企业一直处在专业化分工的状态，行业内主要企业多以生产单一产品为主。煤炭装备制造业属机械装备制造业，涉及机械、材料、电子等多个领域，由于跨领域加工制造需要的技术水平和产品设计能力较强，因而能够生产成套工作面采煤设备的企业较少，成为制约我国煤炭装备制造企业发展的重要瓶颈之一。随着煤炭工业的快速发展，煤炭装备制造企业的竞争将进一步加剧。

2、公司面临的发展机遇和未来发展战略及规划

（1）煤炭需求的持续增长、采煤设备的更新改造以及煤矿机械化率的提高，扩大了煤炭装备制造行业的市场空间，为公司未来发展带来了难得的机遇。

根据WIND资讯统计，在2008年煤机需求结构中，新增煤炭产能对煤机的需求占煤机总需求的45%，是占比最大的因素。2002年-2009年，我国原煤产量年均复合增长率达10.70%，原煤总产量从2002年的14.55亿吨增长到2009年的29.65亿吨，2010年原煤总产量达到32亿吨。根据煤炭工业协会的数据，“十一五”期间，煤炭行业新建煤矿投资总额为2,200亿元，煤炭设备投资额在新建煤矿投资总额中的占比为35%，新增产能需要的煤炭机械设备投资约为770亿元。

更新改造需求是由于设备使用达到设计寿命或老化而产生的需求。煤机产品平均使用寿命为4-5年，由于煤炭供应紧张，近几年连续紧张生产的矿井占到总量的50%，矿井主要生产设备严重老化，超期服役的占30%-40%，过度使用导致煤机寿命缩短。设备更新改造对煤机的需求仅次于新增煤炭产能对煤机的需求。大中型煤矿对自身现有设备的更新改造和国家对中小煤矿“关、停、并、转”力度的加大使得采煤设备更新改造需求成为煤炭装备制造行业的长期刚性需求。

煤矿生产安全事故多发一直是困扰我国煤炭产业健康发展的难题。据煤炭行业统计数据分析，除国有大中型煤矿采掘机械化程度达到75%之外，大多数中小煤矿生产技术水平低、装备差、效率低。特别是地方小煤矿基本上是非机械化开采，安全生产无法保证。为了提高煤矿生产的安全水平和生产效率，国家出台了一系列政策，加快中小型煤矿的整顿、改造和提高，积极推进中小型煤矿采煤工艺改革和技术改造，大力推进中小型煤矿机械化。根据煤炭工业“十一五”发展规划，到2012年我国大型煤矿采掘机械化程度达到95%以上，中型煤矿达到80%以上，小型煤矿机械化、半机械化程度达到40%。煤矿机械化率的提高将为煤炭装备制造行业带来巨大的市场空间。

（2）未来发展战略及规划

公司未来的发展战略是：以煤炭装备制造为主业，以行业高端市场为目标，面向市场需求，推进体制创新和技术创新，以“客户满意、员工满意、股东满意、社会满意”为宗旨，坚持“忠诚守信、顾客第一、创新改进、质量第一”的经营理念，在将现有产品做强的同时，以技术创新为基础不断培育新的利润增长点，创建世界一流的煤炭装备制造企业。

未来两年，公司将进一步加强综采工作面采掘设备的研发和生产，完善和提高公司综采成套设备的研发、制造能力。将生产重点逐步转向大型综采成套设备、薄煤层及急倾斜薄煤层开采成套设备以及洗煤设备的研究、开发与制造上。加快两个募集资金投资项目的建设和产品市场开拓。公司还将根据公司发展规划，加快产品“精品化、成套化、自动化、服务化”发展战略的实施。精品化是指产品、服务精品化；装备、工艺、管理精品化和产品结构、生产方式精品化，近几年一直在实施当中。为完善成套能力，2011年将推出在国内具有领先水平的采煤机、掘进机。自动化是在产品精品化和成套化的基础上实现设备的自动化控制，以满足煤炭行业对煤炭生产实现自动化和无人化的新要求。公司还将开发煤炭行业其他领域及其他工业过程自动化控制技术，形成新的产品系列。服务化就是将原来的提供产品转变为提供服务，包括提供整套解决方案；开展项目总包；开展设备租赁、项目托管经营等，开展商业模式创新。“四化”代表着企业提升的四个不同阶段和层次，反映了企业产品结构和经营模式不断升级的过程，是多年来不断优化升级的继续和深化，是公司未来两年及以后产品结构调整、企业生产模式经营模式转变的主要内容。

2011年，公司将仅仅围绕既定的发展战略和目标，在产品开发、人力资源扩充、技术创新、市场开发和营销网络建设等等方面加大投入的力度，从而在总体上提高公司的经营管理水平和核心竞争力，进一步巩固和加强公司在煤炭装备制造行业的领先地位。同时，随着公司业务的快速发展及公司规模的迅速扩大，公司将进一步完善科学合理的法人治理结构，确保公司的经营管理和投资决策的科学性和准确性。建立高效、充满活力的激励机制和科学、合理的管理考核机制。根据公司业务发展需要，不断及时调整和优化公司组织机构和职能设置，提高效率，适应市场的持续挑战。

3、公司未来发展的风险因素

(1)经营风险

目前，公司主要生产各类煤机产品，主要原材料为钢材，钢材占主营业务成本的比例一般在60%以上。尽管公司采取了多种措施来有效降低原材料价格波动带来的影响，包括及时调整产品价格、不断优化产品结构、提高附加值高的综采成套产品销售比重、加强新产品研发、不断改善工艺设计方案、提高产品合格率等，但是由于公司产品价格变动相对于钢材价格波动具有一定的滞后性，因此原材料的价格波动仍会对公司业绩产生一定的影响。

（2）管理风险

随着2010年公司股票发行和成功上市，报告期末公司的资产总额和股东权益大幅提高，总资产较上年末增加117.82%，股东权益较上年末增加297.22%。虽然公司已经按照现代企业制度的要求建立了比较规范的管理体系，但随着资产和经营规模的扩大，管理体系和组织结构将趋于复杂化，如果管理人员素质、内控制度的建设不能相应提高，将面临管理模式、管理人才和内控制度不能适应公司经营规模的风险。

（3）市场风险

公司所属煤炭装备制造业发展直接受下游煤炭行业的景气度制约。煤炭需求的主要驱动因素为火电、钢铁、建材和化工行业的快速增长，而火电、钢铁、建材和化工行业受宏观经济的波动影响较大。因此，宏观经济的周期性波动将对煤炭市场的需求、消费带来影响，进而影响煤炭机械设备的需求。

公司发展受煤炭行业加强安全措施、提高煤矿机械化率及煤炭产业升级的政策影响较大。国家发改委在《煤炭工业发展“十一五”规划》中明确提出：“不断提高煤矿机械化、自动化水平，减轻职工劳动强度，改善井下作业环境；2010年大型煤矿采掘设备机械化程度达到95%以上、中型煤矿80%以上、小型煤矿机械化半机械化程度40%以上”。“整合改造中小型煤矿，大力推进中小型煤矿机械化，加快安全、高效大型现代化煤矿建设，提高煤炭重大装备研发和制造能力，促进煤炭产业升级；2010年大、中、小型煤矿产量比例调整为56：17：27”。

上述产业政策的出台，加快了煤炭企业机械化改造的步伐，大大增加了煤矿对综采设备的市场需求，公司作为综采成套设备的生产企业，将面临较大的发展机遇。但如果上述国家相关政策发生变化或者煤炭产业升级政策不能得到有效落实，公司未来的市场空间将有可能受到限制，发展速度和经营业务将受到一定的影响。

目前国内煤炭装备制造行业的竞争状况由于产品结构不同呈现差异化特征：低端产品进入门槛低，众多中小企业竞争激烈；中高端产品景气度较高，生产厂家相对集中，竞争较为缓和，但能生产综采成套设备的企业较少；高端综采成套设备（年产600万吨以上）有较大的市场需求，但核心技术基本被国际优势企业垄断，包括本公司在内的为数不多的国内企业正依靠多年积累的技术力量向跨国企业的垄断地位发起挑战。

公司是目前国内煤炭装备制造行业中，综采成套方案设计技术水平最高、产品品种最齐全、大中型煤矿客户覆盖面最广的企业之一，多项核心技术填补国内空白，具有较强的竞争优势。但随着国内竞争对手实力的不断提高、潜在竞争对手的进入，本公司将面临更加激烈的市场竞争。如果不能继续提高技术水平、加快产品结构调整及更新换代的步伐，公司将存在市场占有率下降的可能。

（4）财务风险

公司上市后资产规模扩大，致使公司净资产收益率下降较多，公司未来业绩增长压力较大。随着公司销售规模的扩大，公司应收账款呈现逐年增加的趋势。如果客户信用发生重大变化或公司采取的收款措施不力，发生坏账的可能性将会加大。公司未来需进一步加强客户信用管理和应收账款管理，有效控制应收账款风险，提高应收账款周转率。

（5）技术风险

煤炭装备制造业是技术密集型行业，对企业技术研发能力要求较高。公司近几年抓住了国家加大煤矿安全投入、促进煤炭产业升级、提高煤矿机械化水平的发展契机，以技术进步和产品结构优化为源动力，实现了自身的快速发展。

尽管公司一贯十分重视研发工作，研发投入力度较大，目前已拥有了1个省级技术研发中心、5个专业研究所和一个总体配套方案室，并专门设立控股子公司北京三矿通从事煤炭洗选技术的研发，但如果公司不能一如继往的加强新产品研发并保持在技术方面的领先优势，公司未来的核心竞争力将逐步削弱。

总之，随着公司主营业务不断拓展和经营规模的扩大，随着募集资金的使用和投资项目的实施，公司净资产规模将大幅增加，经营规模将进一步扩大，将对公司在战略规划、组织机构、内部控制、运营管理、财务管理等方面提出更高要求。

6.2 主营业务分行业、产品情况表

单位：万元

主营业务分行业情况
分行业或分产品	营业收入	营业成本	毛利率（%）	营业收入比上年增减（%）	营业成本比上年增减（%）	毛利率比上年增减（%）
机械制造行业	129,659.40	101,591.71	21.65%	1.24%	1.22%	1.27%
主营业务分产品情况
刮板输送机	42,744.81	32,479.47	24.02%	1.52%	1.14%	1.12%
液压支架	37,220.72	29,836.22	19.84%	1.27%	1.25%	1.40%
单体液压支柱	17,546.99	14,139.20	19.42%	1.06%	1.05%	0.60%
带式输送机	15,110.01	11,646.51	22.92%	1.23%	1.25%	-1.41%
其他产品	17,036.87	13,490.31	20.82%	1.88%	1.72%	6.94%
合计	129,659.40	101,591.71	21.65%	1.24%	1.22%	1.27%

6.3 主营业务分地区情况

单位：万元

地区	营业收入	营业收入比上年增减（%）
山西	35,978.80	1.48%
山东	28,347.27	1.12%
内蒙古、东北	10,066.21	0.82%
河南、安徽、江苏	11,701.03	1.10%
云贵川	18,497.47	1.23%
新疆	19,188.23	1.80%
河北	1,638.97	0.73%
其他地区	4,241.42	1.05%
合 计	129,659.40	1.24%

6.4 采用公允价值计量的项目

□ 适用 √ 不适用

6.5 募集资金使用情况对照表

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

募集资金总额			125,048.44			本年度投入募集资金总额				0.00
报告期内变更用途的募集资金总额			0.00
累计变更用途的募集资金总额			0.00			已累计投入募集资金总额				0.00
累计变更用途的募集资金总额比例			0.00%
承诺投资项目和超募资金投向	是否已变更项目(含部分变更)	募集资金承诺投资总额	调整后投资总额(1)	本年度投入金额	截至期末累计投入金额(2)		截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)	项目达到预定可使用状态日期	本年度实现的效益	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
承诺投资项目
薄煤层采煤工作面综采成套设备项目	否	31,100.00	31,100.00	0.00	0.00		0.00%	2013年12月31日	0.00		不适用	否
细粒煤分选及脱水成套设备项目	否	22,354.00	22,354.00	0.00	0.00		0.00%	2013年12月31日	0.00		不适用	否
承诺投资项目小计	-	53,454.00	53,454.00	0.00	0.00		-	-	0.00		-	-
超募资金投向
归还银行贷款（如有）	-							-	-		-	-
补充流动资金（如有）	-							-	-		-	-
超募资金投向小计	-	0.00	0.00	0.00	0.00		-	-	0.00		-	-
合计	-	53,454.00	53,454.00	0.00	0.00		-	-	0.00		-	-
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）	无
项目可行性发生重大变化的情况说明	无
超募资金的金额、用途及使用进展情况	适用
	公司在招股说明书中对超募资金的使用已经做出说明：如本次募集资金净额少于募投项目投资总额，不足部分由公司自筹，如超过投资总额则超出部分用于补充流动资金。本次发行取得超募资金71,594.44万元，截止2010年12月31 日未指定用途，公司将根据现有业务及后续发展所需，履行相关程序后使用。
募集资金投资项目实施地点变更情况	不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况	不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况	适用
	截至2010年12月31日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的金额为人民币11,098.43万元。 2011年1月19日，公司第一届董事会2011年第二次会议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金的议案》，经北京永拓会计师事务所有限责任公司出具京永专字（2011）第31001号《关于山东矿机集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目情况的专项审核报告》，并经保荐机构发表审核意见和独立董事发表独立意见，公司用募集资金置换公司预先已投入募集资金投资项目建设的自筹资金11,098.43万元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	不适用
尚未使用的募集资金用途及去向	尚未使用的募集资金仍存放于募集资金专用账户。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	无

变更募集资金投资项目情况表

□ 适用 √ 不适用

6.6 非募集资金项目情况

□ 适用 √ 不适用

6.7 董事会对公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响的说明

□ 适用 √ 不适用

6.8 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

□ 适用 √ 不适用

6.9 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

根据北京永拓会计师事务所有限责任公司审计，公司年初未分配利润113,004,994.54元，加上本期归属于母公司所有者的净利润135,984,732.17元，减去本年度提取法定盈余公积金12,210,417.29元及分配的2009年度普通股股利10,000,000元，2010年末累计未分配利润为226,779,309.42元。董事会建议2010年度利润分配方案为：以本公司2010年末总股本26,700万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3元（含税），共分配现金股利80,100,000元。

公司最近三年现金分红情况表

单位：元

分红年度	现金分红金额（含税）	分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润	占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率	年度可分配利润
2009年	10,000,000.00	74,413,947.55	13.44%	113,004,994.54
2008年	6,000,000.00	56,370,467.99	10.64%	51,456,510.41
2007年	0.00	76,218,372.42	0.00%	140,788,398.50
最近三年累计现金分红金额占最近年均净利润的比例（%）			23.19%

公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

§7 重要事项

7.1 收购资产

□ 适用 √ 不适用

7.2 出售资产

□ 适用 √ 不适用

7.1、7.2所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响。

7.3 重大担保

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）

担保对象名称

担保额度相关公告披露日和编号

担保额度

实际发生日期（协议签署日）

实际担保金额

担保类型

担保期

是否履行完毕

是否为关联方担保（是或否）

山东潍焦集团有限公司

不适用

2,000.00

2010年03月20日

2,000.00

连带责任担保

2010.3.20-2011.3.18

否

否

山东潍焦集团有限公司

不适用

2,000.00

2010年07月30日

2,000.00

连带责任担保

2010.7.30-2011.7.29

否

否

山东潍焦集团有限公司

不适用

3,000.00

2010年02月23日

3,000.00

连带责任担保

2010.2.23-2011.2.22

否

否

山东潍焦集团有限公司

不适用

1,000.00

2010年05月21日

1,000.00

连带责任担保

2010.5.21-2011.5.10

否

否

山东潍焦集团有限公司

不适用

2,000.00

2010年12月10日

2,000.00

连带责任担保

2010.12.10-2015.12.10

否

否

报告期内审批的对外担保额度合计（A1）

10,000.00

报告期内对外担保实际发生额合计（A2）

10,000.00

报告期末已审批的对外担保额度合计（A3）

10,000.00

报告期末实际对外担保余额合计（A4）

10,000.00

公司对子公司的担保情况

担保对象名称

担保额度相关公告披露日和编号

担保额度

实际发生日期（协议签署日）

实际担保金额

担保类型

担保期

是否履行完毕

是否为关联方担保（是或否）

山东矿机集团莱芜煤机有限公司

不适用

700.00

2010年02月01日

700.00

连带责任担保

2010.2.1-2011.1.31

否

是

山东矿机集团莱芜煤机有限公司

不适用

700.00

2010年08月30日

700.00

连带责任担保

2010.8.30-2011.8.30

否

是

报告期内审批对子公司担保额度合计（B1）

1,400.00

报告期内对子公司担保实际发生额合计（B2）

1,400.00

报告期末已审批的对子公司担保额度合计（B3）

1,400.00

报告期末对子公司实际担保余额合计（B4）

1,400.00

公司担保总额（即前两大项的合计）

报告期内审批担保额度合计（A1+B1）

11,400.00

报告期内担保实际发生额合计（A2+B2）

11,400.00

报告期末已审批的担保额度合计（A3+B3）

11,400.00

报告期末实际担保余额合计（A4+B4）

11,400.00

实际担保总额（即A4+B4）占公司净资产的比例

6.20%

其中：

为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C）

0.00

直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保金额（D）

0.00

担保总额超过净资产 50%部分的金额（E）

0.00

上述三项担保金额合计（C+D+E）

0.00

未到期担保可能承担连带清偿责任说明

未有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担连带清偿责任。

7.4 重大关联交易

7.4.1 与日常经营相关的关联交易

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

关联方	向关联方销售产品和提供劳务		向关联方采购产品和接受劳务
	交易金额	占同类交易金额的比例	交易金额	占同类交易金额的比例
山东矿机迈科建材机械有限公司	894.42	0.68%	567.62	0.56%
合计	894.42	0.68%	567.62	0.56%

其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额0.00万元。

与年初预计临时披露差异的说明

无

7.4.2 关联债权债务往来

□ 适用 √ 不适用

7.4.3 大股东及其附属企业非经营性资金占用及清偿情况表

□ 适用 √ 不适用

7.5 委托理财

□ 适用 √ 不适用

7.6 承诺事项履行情况

上市公司及其董事、监事和高级管理人员、公司持股5%以上股东及其实际控制人等有关方在报告期内或持续到报告期内的以下承诺事项

√ 适用 □ 不适用

承诺事项	承诺人	承诺内容	履行情况
股改承诺	无	无	无
收购报告书或权益变动报告书中所作承诺	无	无	无
重大资产重组时所作承诺	无	无	无
发行时所作承诺	赵笃学、持有公司股份的其他董事、监事、高管及其他公司股东（不含社会公众股东）	首次公开发行前公司控股股东赵笃学先生承诺：自公司股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不要求发行人回购其持有的股份。公司其他股东（不含社会公众股东）承诺：自公司股票在证券交易所上市之日起十二个月内不转让。作为本公司股东的董事、监事、高级管理人员同时承诺：前述承诺期满后，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内不转让其所持有的公司股份。	严格履行承诺事项
其他承诺（含追加承诺）	赵笃学	为了避免损害山东矿机及其他股东利益，本公司控股股东、实际控制人赵笃学向本公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：“在本人作为山东矿机集团股份有限公司（以下简称“山东矿机”）的控股股东、主要股东或被法律法规认定为实际控制人期间，目前没有将来也不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其他权益）直接或间接参与任何与山东矿机构成竞争的任何业务或活动，不以任何方式从事或参与生产任何与山东矿机产品相同、相似或可以取代山东矿机产品的业务活动。”	严格履行承诺事项

7.7 重大诉讼仲裁事项

□ 适用 √ 不适用

7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

7.8.1 证券投资情况

□ 适用 √ 不适用

7.8.2 持有其他上市公司股权情况

□ 适用 √ 不适用

7.8.3 持有拟上市公司及非上市金融企业股权情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

所持对象名称	初始投资金额	持有数量	占该公司股权比例	期末账面值	报告期损益	报告期所有者权益变动	会计核算科目	股份来源
昌乐县农村信用合作联社	11,600,000.00	11,595,656	6.77%	11,600,000.00	75,789,688.20	0.00	长期股权投资	农信社增资时入股
合计	11,600,000.00	11,595,656	-	11,600,000.00	75,789,688.20	0.00	-	-

7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况

□ 适用 √ 不适用

7.8.5 其他综合收益细目

单位：元

项目	本期发生额	上期发生额
1．可供出售金融资产产生的利得（损失）金额
减：可供出售金融资产产生的所得税影响
前期计入其他综合收益当期转入损益的净额
小计
2．按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额
减：按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额产生的所得税影响
前期计入其他综合收益当期转入损益的净额
小计
3．现金流量套期工具产生的利得（或损失）金额
减：现金流量套期工具产生的所得税影响
前期计入其他综合收益当期转入损益的净额
转为被套期项目初始确认金额的调整额
小计
4．外币财务报表折算差额
减：处置境外经营当期转入损益的净额
小计
5．其他
减：由其他计入其他综合收益产生的所得税影响
前期其他计入其他综合收益当期转入损益的净额
小计
合计	0.00	0.00

§8 监事会报告

√ 适用 □ 不适用

2010年度，公司监事会根据《公司法》、《公司章程》及其它有关法律法规的要求，不断加强自身建设，依法独立行使职权，勤勉尽职，有效履行了监督的职能，为公司的规范运作和发展起到了积极作用。具体情况报告如下：

一、对公司2010年度经营管理行为和业绩的基本评价

2010年，监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《监事会议事规则》和有关法律、法规等的要求，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，认真履行了监督职责。监事会列席了2010年历次董事会会议，并认为：董事会认真执行了股东大会的各项决议，勤勉尽责，未出现损害公司、股东利益的行为，董事会的各项决议符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的要求。 监事会对任期内公司的生产经营活动进行了有效地监督，认为公司经营班子认真执行了董事会的各项决议，经营中未出现违法违规行为。

二、监事会工作情况

报告期内，公司监事会共召开了3次会议。

（一）2010年2月20日，第一届监事会第七次会议以现场会议方式召开，审议通过了《2009年度监事会工作报告》、《公司2009年度财务报告》、《公司2009年度利润分配预案》、《公司2009年财务预算执行情况和2010年财务预算安排建议的报告》。

（二）2010年7月30日，第一届监事会第八次会议以现场会议方式召开，审议通过了《关于报出公司2010年半年度报告及其摘要的议案》。

（三）2010年10月27日，第一届监事会第九次会议以现场会议方式召开，审议通过了《关于报出公司2010年三季度报告及其摘要的议案》。

由于在召开上述监事会会议期间，公司尚未在A股市场上市，故以上信息未在媒体上作公开披露。

三、监事会对2010年度有关事项的意见

（一）公司依法运作情况

报告期内，通过对公司董事及高级管理人员的监督，监事会认为：公司董事会能够严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其他有关法律法规和制度的要求，依法经营。公司重大经营决策合理，其程序合法有效，为进一步规范运作，公司建立健全了各项内部管理制度和内部控制机制；公司董事、高级管理人员在执行公司职务时，均能认真贯彻执行国家法律、法规、《公司章程》和股东大会、董事会决议，忠于职守、兢兢业业、开拓进取。未发现公司董事、高级管理人员在履行公司职务时违反法律、法规、《公司章程》或损害公司股东、公司利益的行为。

（二）检查公司财务情况

2010年度，监事会对公司的财务制度和财务状况进行细致的检查，认为公司财务制度健全，无重大遗漏和虚假记载，公司财务状况、经营成果及现金流量情况良好。公司2010年度财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果，北京永拓会计师事务所有限公司出具的报告是客观公正的。

（三）公司关联交易情况

报告期内公司发生的关联交易均遵循市场公平、公正、公开的原则进行，未发现损害公司和其他股东利益的情况。

（四）公司对外担保及股权、资产置换情况

2010年度公司无违规对外担保，无债务重组、非货币性交易事项、资产置换，也无其它损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。

（五）对内部控制自我评价报告的意见

监事会对公司2010年度内部控制的自我评价报告发表如下审核意见：公司建立了较为完善的内部控制制度体系并能有效执行，公司内部审计部门及人员配备到位，保证公司内部控制的执行及监督作用。2010年，公司未有违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形发生。公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。

§9 财务报告

9.1 审计意见

财务报告	是
审计意见	标准无保留审计意见
审计报告编号	京永审字（2011）第11005号
审计报告标题	审计报告
审计报告收件人	山东矿机集团股份有限公司全体股东
引言段	我们审计了后附的山东矿机集团股份有限公司（以下简称贵公司）财务报表，包括2010年12月31日的资产负债表和合并资产负债表，2010年度的利润表和合并利润表、现金流量表和合并现金流量表、股东权益变动表和合并股东权益变动表以及财务报表附注。
管理层对财务报表的责任段	按照企业会计准则的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。
注册会计师责任段	审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
审计意见段	我们认为，贵公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公司2010年12月31日的财务状况以及2010年度的经营成果和现金流量。
非标意见
审计机构名称	北京永拓会计师事务所有限责任公司
审计机构地址	北京市朝阳区东大桥路关东店北街1号国安大厦12-13层
审计报告日期	2011年03月26日
注册会计师姓名
秦学昌、荆秀梅

9.2 财务报表

9.2.1 资产负债表

编制单位：山东矿机集团股份有限公司 2010年12月31日 单位：元

项目	期末余额		年初余额
	合并	母公司	合并	母公司
流动资产：
货币资金	1,408,879,212.43	1,394,822,405.88	157,447,290.97	150,973,844.69
结算备付金	0.00	0.00
拆出资金	0.00	0.00
交易性金融资产	0.00	0.00
应收票据	96,772,224.00	91,458,224.00	73,456,423.27	71,886,423.27
应收账款	330,009,819.80	298,995,879.84	240,794,867.43	224,736,806.06
预付款项	36,365,825.36	30,008,179.24	52,952,017.28	52,000,502.36
应收保费	0.00	0.00
应收分保账款	0.00	0.00
应收分保合同准备金	0.00	0.00
应收利息	0.00	0.00
应收股利	0.00	0.00
其他应收款	15,329,729.03	32,124,288.82	12,863,051.48	32,573,417.65
买入返售金融资产	0.00	0.00
存货	536,835,995.54	475,171,066.27	372,928,204.31	342,484,898.25
一年内到期的非流动资产		0.00
其他流动资产		0.00
流动资产合计	2,424,192,806.16	2,322,580,044.05	910,441,854.74	874,655,892.28
非流动资产：
发放委托贷款及垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资	11,600,000.00	50,483,787.88	22,213,504.90	42,111,892.88
投资性房地产
固定资产	328,417,954.28	285,324,180.94	310,848,357.30	270,862,518.74
在建工程	18,984,333.33	16,193,760.81	2,192,697.81	2,192,697.81
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产	58,096,415.23	51,450,408.24	55,361,547.76	51,915,309.25
开发支出
商誉	10,424.99		10,424.99
长期待摊费用	31,104.09		294,853.08	210,427.35
递延所得税资产	4,146,177.95	3,361,753.23	5,007,804.50	4,370,407.48
其他非流动资产
非流动资产合计	421,286,409.87	406,813,891.10	395,929,190.34	371,663,253.51
资产总计	2,845,479,216.03	2,729,393,935.15	1,306,371,045.08	1,246,319,145.79
流动负债：
短期借款	331,000,000.00	304,000,000.00	232,000,000.00	219,000,000.00
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债

应付票据	128,000,000.00	125,000,000.00	102,370,000.00	102,370,000.00
应付账款	268,782,926.58	243,811,467.75	207,375,082.40	188,314,113.20
预收款项	177,802,622.06	159,066,387.15	128,658,739.49	123,441,276.51
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬	4,216,040.25	3,376,817.64	3,356,764.70	2,414,832.44
应交税费	-12,364,826.11	-17,834,887.52	5,334,554.85	3,687,953.84
应付利息
应付股利	271,642.63
其他应付款	12,864,671.66	10,644,192.29	5,611,272.45	3,983,230.73
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动负债			50,000,000.00	50,000,000.00
其他流动负债
流动负债合计	910,573,077.07	828,063,977.31	734,706,413.89	693,211,406.72
非流动负债：
长期借款	80,000,000.00	80,000,000.00	94,000,000.00	94,000,000.00
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债	6,417,523.12	6,417,523.12	6,783,912.00	6,783,912.00
非流动负债合计	86,417,523.12	86,417,523.12	100,783,912.00	100,783,912.00
负债合计	996,990,600.19	914,481,500.43	835,490,325.89	793,995,318.72
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）	267,000,000.00	267,000,000.00	200,000,000.00	200,000,000.00
资本公积	1,321,572,988.30	1,321,570,939.40	138,088,553.55	138,086,504.65
减：库存股
专项储备
盈余公积	24,234,149.54	24,234,149.54	12,023,732.25	12,023,732.25
一般风险准备
未分配利润	226,779,309.42	202,107,345.78	113,004,994.54	102,213,590.17
外币报表折算差额
归属于母公司所有者权益合计	1,839,586,447.26	1,814,912,434.72	463,117,280.34	452,323,827.07
少数股东权益	8,902,168.58		7,763,438.85
所有者权益合计	1,848,488,615.84	1,814,912,434.72	470,880,719.19	452,323,827.07
负债和所有者权益总计	2,845,479,216.03	2,729,393,935.15	1,306,371,045.08	1,246,319,145.79

9.2.2 利润表

编制单位：山东矿机集团股份有限公司 2010年1-12月 单位：元

项目	本期金额		上期金额
	合并	母公司	合并	母公司
一、营业总收入	1,317,310,700.92	1,210,719,704.06	1,056,247,910.98	1,002,262,457.28
其中：营业收入	1,317,310,700.92	1,210,719,704.06	1,056,247,910.98	1,002,262,457.28
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本	1,167,927,887.39	1,077,799,131.50	964,382,976.74	918,565,112.05
其中：营业成本	1,017,062,200.41	945,782,891.69	831,204,502.59	802,047,634.12
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加	4,556,356.11	3,786,149.87	5,273,845.91	4,722,010.56
销售费用	85,173,297.40	78,201,057.15	72,232,692.42	64,358,778.51
管理费用	30,013,914.02	22,557,776.38	26,171,629.68	18,743,969.93
财务费用	24,941,267.63	22,558,051.09	25,396,213.91	24,655,842.27
资产减值损失	6,180,851.82	4,913,205.32	4,104,092.23	4,036,876.21
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）
投资收益（损失以“-”号填列）	1,647,754.99	7,946,815.07	3,022,015.27	3,022,015.27
其中：对联营企业和合营企业的投资收益			2,036,437.38	2,036,437.38
汇兑收益（损失以“-”号填列）
三、营业利润（亏损以“-”号填列）	151,030,568.52	140,867,387.63	94,886,949.51	86,719,360.50
加：营业外收入	12,953,016.63	3,015,808.72	4,179,199.99	3,869,183.77
减：营业外支出	782,241.67	752,941.88	917,947.59	878,786.16
其中：非流动资产处置损失	735,228.32	715,541.88	169,710.69	143,063.72
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	163,201,343.48	143,130,254.47	98,148,201.91	89,709,758.11
减：所得税费用	24,961,319.34	21,026,081.57	23,229,084.91	21,055,123.96
五、净利润（净亏损以“-”号填列）	138,240,024.14	122,104,172.90	74,919,117.00	68,654,634.15
归属于母公司所有者的净利润	135,984,732.17	122,104,172.90	74,413,947.55	68,654,634.15
少数股东损益	2,255,291.97		505,169.45
六、每股收益：
（一）基本每股收益	0.6799	0.6105	0.3721	0.3433
（二）稀释每股收益	0.6799	0.6105	0.3721	0.3433
七、其他综合收益
八、综合收益总额	138,240,024.14	122,104,172.90	74,919,117.00	68,654,634.15
归属于母公司所有者的综合收益总额	135,984,732.17	122,104,172.90	74,413,947.55	68,654,634.15
归属于少数股东的综合收益总额	2,255,291.97		505,169.45

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元。

9.2.3 现金流量表

编制单位：山东矿机集团股份有限公司 2010年1-12月 单位：元

项目	本期金额		上期金额
	合并	母公司	合并	母公司
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	1,508,293,049.07	1,359,606,744.85	1,092,303,512.03	1,034,004,103.87
客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置交易性金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还	210,005.45		260,002.06
收到其他与经营活动有关的现金	53,873,211.16	53,208,610.16	3,700,015.69	3,580,005.73
经营活动现金流入小计	1,562,376,265.68	1,412,815,355.01	1,096,263,529.78	1,037,584,109.60
购买商品、接受劳务支付的现金	1,202,320,914.17	1,089,936,260.42	778,916,512.39	744,581,174.80
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现金	103,008,848.21	93,980,011.31	89,643,176.75	84,922,021.41
支付的各项税费	101,132,452.65	89,913,882.04	96,638,350.99	87,498,623.67
支付其他与经营活动有关的现金	117,339,965.35	100,408,315.95	67,970,580.39	58,236,334.58
经营活动现金流出小计	1,523,802,180.38	1,374,238,469.72	1,033,168,620.52	975,238,154.46
经营活动产生的现金流量净额	38,574,085.30	38,576,885.29	63,094,909.26	62,345,955.14
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金	1,218,000.00	5,192,060.07
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	1,166,696.53	1,166,696.53	9,457,083.71	9,457,083.71
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金			8,185,577.90	8,185,577.90
投资活动现金流入小计	2,384,696.53	6,358,756.60	17,642,661.61	17,642,661.61
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	39,294,253.32	32,767,744.81	36,196,433.82	34,919,797.38
投资支付的现金
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	4,288,985.54	7,942,140.00
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计	43,583,238.86	40,709,884.81	36,196,433.82	34,919,797.38
投资活动产生的现金流量净额	-41,198,542.33	-34,351,128.21	-18,553,772.21	-17,277,135.77
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	1,259,280,000.00	1,259,280,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
取得借款收到的现金	438,000,000.00	404,000,000.00	262,000,000.00	249,000,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金			21,195,507.59	19,239,507.59
筹资活动现金流入小计	1,697,280,000.00	1,663,280,000.00	283,195,507.59	268,239,507.59
偿还债务支付的现金	403,000,000.00	383,000,000.00	275,800,000.00	265,300,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	34,165,341.63	31,444,095.89	34,925,106.66	34,173,888.75
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金			420,000.00	420,000.00
筹资活动现金流出小计	437,165,341.63	414,444,095.89	311,145,106.66	299,893,888.75
筹资活动产生的现金流量净额	1,260,114,658.37	1,248,835,904.11	-27,949,599.07	-31,654,381.16
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额	1,257,490,201.34	1,253,061,661.19	16,591,537.98	13,414,438.21
加：期初现金及现金等价物余额	77,286,990.97	70,857,544.69	60,695,452.99	57,443,106.48
六、期末现金及现金等价物余额	1,334,777,192.31	1,323,919,205.88	77,286,990.97	70,857,544.69