股票简称：中船股份 证券代码：600072 编号：临2011-002

中船江南重工股份有限公司

董事会五届十二次会议决议

暨召开2010年年度股东大会公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中船江南重工股份有限公司五届十二次董事会会议于2011年3月26日下午在公司28楼会议室召开，8名董事及董事会秘书出席了会议，公司董事长谭作均先生因工作原因，委托黄成穗董事出席会议并行使表决权，公司监事、副总经理列席会议，会议由公司副董事长任大德主持。

会议审议并通过了如下决议：

1、审议2010年度董事会工作报告。

同意9票，反对0票，弃权0票。

2、审议公司2010年年度报告及摘要。

同意9票，反对0票，弃权0票。

3、审议2010年度财务决算方案（预案）

同意9票，反对0票，弃权0票。

4、审议2010年度利润分配预案。

同意9票，反对0票，弃权0票。

本公司2010度共实现净利润44,273,122.27元，加年初未分配利润340,359,103.57 元，按2009年年度股东大会决议，减本年度已分配利润 36,244,666.00元，按《公司法》及《公司章程》有关规定，提取盈余公积计6,446,244.46元，上述盈余公积提取后,公司本年度实际未分配利润为341,941,315.38元,累计资本公积金为537,270,796.56元。本年度拟进行资本公积金转增股本，以2010年年度公司总股本398691322股为基数，每10股转增2股，待本次资本公积金转增股本实施后，公司资本公积金余额为457,532,532.56元，公司总股本为478429586股。不实施利润分配。

5、、审议关于改聘信永中和会计师事务所有限责任公司担任公司2011年财务审计机构的预案；

同意9票，反对0票，弃权0票。

2011年度拟改聘信永中和会计师事务所有限责任公司担任本公司的财务审计工作。其年度审计费用为人民币35万元(不含为公司服务所需的差旅费)。

6、审议关于公司日常关联交易的预案；

同意6票，反对0票，弃权0票。

7、审议关于修改公司章程的预案；

同意9票，反对0票，弃权0票。

《公司章程》第十三条修改为“经公司登记机关核准，公司经营范围是： 建筑、桥梁等大型钢结构；石化、冶金、海洋工程、港口机械等大型成套装备；(含起重机械)、各类机电设备；压力容器；LPG液罐；中小型船舶的设计、制造、加工、安装、维修；咨询服务；国内贸易(除专项规定)。经营本企业自产的钢结构及制品、大型成套设备、压力容器、船舶及配件和相关技术的出口业务；生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；来料加工和“三来一补”业务。承包与其实力、规模、业绩相适应的外国工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。”

8、审议关于召开2010年度股东大会的议案；

同意9票，反对0票，弃权0票。

现将有关事宜公告如下：

1、会议基本情况

1）会议召集人：公司董事会

2）会议时间：2011年5月27日上午8：30

3）会议方式：现场会议

4）会议地点：上海市鲁班路600号江南造船大厦

5）股权登记日：2011年5月20日

2、会议审议事项：

1）审议2010年度董事会工作报告。

2）审议2010年度监事会工作报告。

3）审议2010年度财务决算方案（预案）

4）审议2010年度利润分配预案。

5）审议公司2010年年度报告及摘要。

6）审议关于改聘信永中和会计师事务所有限公司担任公司2011年财务审计机构的预案；

7）审议关于公司日常关联交易的预案；

8）审议关于修改公司章程的预案；

3、会议出席对象：

1) 2011年5月20日下午交易结束后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人。

2) 本公司全体董事、监事、高级管理人员及聘请的律师。

4、会议登记方法：

法人股东应持法人授权委托书、股东帐户卡和出席者身份证进行登记，个人股东应持有本人身份证、股东帐户卡、授权代理还须持有授权委托书（格式附后）、委托人及代理人身份证、委托人股东帐户进行登记，异地股东可以在登记日截止前用传真或信函方式办理登记。

5、登记地点：上海市东诸安浜路165 弄29 号4 楼

6、登记时间：2011年5月24日上午9时至下午4时，信函登记以当地邮戳为准。

7、注意事项：

1) 会议为期半天，出席者食、宿及交通费自理。

2）根据中国证监会等监管部门的相关规定，本次股东大会将不发任何形式的礼品，请广大投资者予以理解和配合。

通讯地址：上海市鲁班路600号江南造船大厦11楼中船股份公司办公室

邮政编码：200023

联系电话：（021）53023456-672

传真：（021）63141103

联系人：黄来和、赵军

特此公告。

中船江南重工股份有限公司董事会

2011年3月29日

附：授权委托书

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本人（单位）出席中船江南重工股份有限公司2010年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名： 委托人身份证号码：

委托人持股数： 委托人股票帐户：

受托人签名： 受托人身份证号码：

受托日期：

注：授权委托书剪报、复印有效。

股票简称：中船股份 证券代码：600072 编号：临2011-003

中船江南重工股份有限公司

五届八次监事会会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中船江南重工股份有限公司五届八次监事会会议于2011年3月26日在公司28楼会议室举行，全部5名监事出席了本次会议，会议由常荣华先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议一致审议通过了如下决议：

1、2010年度监事会报告；

同意5票，反对0票，弃权0票。

2、公司2010年度报告及摘要；

同意5票，反对0票，弃权0票。

监事会对公司2010年年度报告发表的审核意见为：

1）公司2010年年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

2）公司2010年年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况，天健正信会计师事务所有限公司为公司出具了标准无保留意见的审计报告。

3）在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

以上议案将提交公司2010年年度股东大会审议。

特此公告。

中船江南重工股份有限公司监事会

2011年3月29日

股票简称：中船股份 证券代码：600072 编号：临2011-004

关于中船江南重工股份有限公司

日常关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《股票上市规则》等相关法律、法规的要求，公司需就当年日常关联交易协议进行审议，并就下一年度是否仍按现有协议内容执行有关交易作出决议，现根据公司与中国船舶工业集团公司签订的关联交易框架协议（2010年－2012年）的规定，并结合公司2010年度关联交易的实际情况，对公司2011年日常关联交易预计如下：

一、2010年日常关联交易的基本情况 单位：元

关联交易方	关联交易内容	关联交易定价原则	关联交易金额
上海江南长兴重工有限责任公司	销售商品	参考市价	336,396,249.94
上海江南长兴重工有限责任公司	提供劳务	参考市价	52,015,143.80
江南造船(集团)有限责任公司	销售商品	参考市价	195,551,105.19
江南造船(集团)有限责任公司	提供劳务	参考市价	26,303,347.10
上海船厂船舶有限公司	销售商品	公开招标	98,042,307.69
江苏德瑞斯华海船用设备有限公司	销售商品	参考市价	94,195,657.02
上海江南长兴造船有限责任公司	销售商品	参考市价	15,613,480.74
上海江南长兴造船有限责任公司	提供劳务	参考市价	42,220,058.09
上海外高桥造船有限公司	销售商品	参考市价	985,511.10
上海外高桥造船有限公司	提供劳务	参考市价	47,186,139.19
广州中船南沙龙穴建设发展有限责任公司	销售商品	公开招标	16,880,341.88
广州中船黄埔造船有限公司	销售商品	公开招标	7,930,769.23
沪东中华造船（集团）有限公司	销售商品	公开招标	7,461,538.47
上海德瑞斯华海船用设备有限公司	销售商品	参考市价	6,107,656.08
中国船舶工业贸易上海公司	销售商品	参考市价	1,217,225.64
华海船用货物通道设备公司	提供劳务	参考市价	1,000,000.00
上海江南机电工程公司	销售商品	参考市价	638,830.78
上海中船长兴建设发展有限公司	销售商品	参考市价	458,632.50
上海中船长兴建设发展有限公司	销售商品	公开招标	19,705,160.85
中船第九设计研究院工程有限公司	销售商品	参考市价	42,735.04
上海长南劳务服务有限公司	接受劳务	参考市价	24,589,083.50
上海东鼎钢结构有限公司	购买商品	参考市价	24,238,884.87
上海中船防火防腐工程技术有限公司	购买商品	参考市价	10,891,818.26
江南造船(集团)有限责任公司	动能费	参考市价	10,319,099.46
江南造船(集团)有限责任公司	购买商品	参考市价	2,102,108.06
江南造船(集团)有限责任公司	接受劳务	参考市价	841,687.17
上海江南长兴重工有限责任公司	购买商品	参考市价	4,639,471.05
广州中船黄埔造船有限公司	购买商品	参考市价	3,544,823.58
上海江南机电工程公司	购买商品	参考市价	2,444,813.67
九江海天设备制造有限公司	接受劳务	参考市价	1,625,427.35
上海江南长兴企业发展有限公司	购买商品	参考市价	833,333.36
北京中船信息科技有限公司	接受劳务	参考市价	558,982.56
上海江南船舶管业有限公司	购买商品	参考市价	332,996.58
上海江南船艇制造有限公司	购买商品	参考市价	465,812.01
广东广船国际电梯有限公司	购买商品	参考市价	243,589.74
上海江南长兴造船有限责任公司	购买商品	参考市价	311,794.87
九江中船长安消防设备有限公司	购买商品	参考市价	204,127.36
上海德瑞斯华海船用设备有限公司	购买商品	参考市价	7,264.96
上海德瑞斯华海船用设备有限公司	接受劳务	参考市价	100,000.00
上海江南计量检测站	接受劳务	参考市价	114,400.00
中国船舶报社	接受劳务	参考市价	7,000.00
上海沪临重工有限公司	接受劳务	参考市价	5,897.43
沪东中华造船（集团）有限公司	购买商品	参考市价	4,754.50
上海扬子国际旅行社有限公司	接受劳务	参考市价	2,000.00
上海船舶工程质量检测有限公司	接受劳务	参考市价	115,498.66
合计			1,058,496,559.33

2011年日常关联交易的预计情况 单位：万元

关联交易类别	关联人	总金额
为关联方提供物资和劳务	中船集团	113302
接受关联方物资和劳务	中船集团	8833
存款	中船集团（财务公司）	10000
贷款	中船集团（财务公司）	6000

为关联方提供物资和劳务的金额为公司对2011年当年合同签订金额的预计，部分合同业务的交货跨期会超过一年，故在2011年实际销售过程中，关联交易金额可能与本预计金额存在差异。届时公司将在2011年年报中进行详细披露。

二、关联方介绍和关联关系

中国船舶工业集团公司（含其成员单位）

法人代表：谭作钧

注册资本：637,430万元

成立日期：1999年6月29日

主要经营业务或管理活动：国有资产投资经营管理，船舶海洋工程项目的投资，舰船水上、水下武器装备、民用船舶、船用设备、海洋工程设备的研究、设计、开发、制造、修理、租赁、销售、外轮修理，经营对销贸易和转口贸易，承包境外船舶工程及境内外招标工程

办公地址：上海市浦东大道1号

履约能力：履约及支付能力良好，无坏帐可能。

关联关系：本公司实际控制人。

三、定价政策和定价依据

本公司所有关联交易的定价均参照市场价。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

中船集团为本公司的实际控制人，是国内主要的船舶制造企业，随着公司逐步发展船配产品的战略推进，船配产品将成为公司持续稳定的产品之一，这部分关联交易将是长期持续的。在日常交易过程中，本公司遵循公开、公平、公正的原则，严格遵守有关法律、法规的规定，完全独立决策，不受关联方控制，切实维护了公司及全体股东的利益。

五、审议程序

本预案为关联交易，董事会审议中，关联董事回避了表决，董事会通过后将提交公司2010年年度股东大会审议，关联股东将回避表决。

公司的三位独立董事就本预案出具了一致同意的独立意见。

六、关联交易协议签署情况

2010年3月本公司与中船集团之间签订了关联交易框架协议（2010年-2012年），公司在2010－2012年三年内的日常关联交易均在框架协议范围内，按彼此之间签署的购销合同执行。

七、备查文件目录

1、中船江南重工股份有限公司与中国船舶工业集团公司持续性关联交易框架协议（2010年-2012年）；

2、《中船江南重工股份有限公司的独立董事意见》；

请各位董事审议，并按有关法规的规定予以表决。

本预案尚须经公司2010年年度股东大会审议。

特此公告

中船江南重工股份有限公司董事会

2011年3月29日

股票简称：中船股份 证券代码：600072 编号：临2011-005

中船股份关于副总经理辞职的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对本公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

近日， 中船江南重工股份有限公司董事会收到公司副总经理丁仲全先生提交的书面辞职报告。因年龄原因，丁仲全先生请求辞去公司副总经理职务。

根据《公司章程》及有关法律法规的规定，丁仲全先生的辞职申请自送达公司董事会时生效。

丁仲全先生担任公司副总经理期间， 在公司章程赋予的职权范围内，兢兢业业，勤勉尽责，完成了董事会确定的各项任务，公司董事会对丁仲全先生长期以来为公司发展所做出的突出贡献表示衷心感谢！

特此公告。

中船江南重工股份有限公司董事会

2011-3-29