证券代码：600301 证券简称：*ST南化 编号：临2011-07

南宁化工股份有限公司

第五届四次董事会会议决议的公告

暨召开2010年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司第五届四次董事会会议于2011年3月25日下午，在公司办公楼一楼会议室召开，应出席会议的董事8名，实到7名，董事李雄彪先生因出差请假,委托董事董亚彬先生代为出席会议并行使表决权。会议由董事长陈载华先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，形成如下决议：

一、审议通过《公司2010年度总裁工作报告》

本议案表决情况：8票赞成、0票反对、0票弃权。

二、审议通过《公司董事会2010年度工作报告》

本议案表决情况：8票赞成、0票反对、0票弃权。

本议案须提交股东大会审议。

三、审议通过《公司2010年年度报告及摘要》

本议案表决情况：8票赞成、0票反对、0票弃权。

本议案须提交股东大会审议。

四、审议通过《关于计提资产减值准备和核销坏账的议案》

本议案表决情况：8票赞成、0票反对、0票弃权。

(一)坏帐核销

单位：元

单位名称	应收账款性质	核销金额
广东云浮化工厂	货款	263,600.00

此坏帐为公司控股子公司梧州市联溢化工有限公司的应收帐款，该客户已经破产，此笔货款无法收回，同意按程序予以核销。

(二)全额计提应收账款坏账准备

		单位:元
序号	单位名称	金 额
1	南宁丰塔建材有限公司	5,415,956.31
2	南宁民晓贸易有限公司	4,000,000.00
3	贵州金宏化工有限责任公司	1,496,477.20
4	南宁化工集团有限公司凭祥分公司	1,056,268.79
5	南宁化学工业集团公司海口分公司	692,186.07
6	新化星天(南方物资供应站)	79,948.83
7	深圳市南方福临实业有限公司	41,671.96
8	田阳县第一造纸厂	36,991.47
9	广西卷烟总厂	3,060.00
	合 计	12,822,560.63

根据公司会计政策，单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准为100万元，坏账计提方法为个别计提；单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项坏账准备的确定依据为账龄三年以上，计提方法为个别计提。

上述单位的欠款到2010年12月31日已超过三年，按规定本期全额计提坏账准备。

(三)全额计提其他应收款坏账准备

单位：元

序号	供 应 商 名 称	金 额
1	宝鸡制药机械厂	540,000.00
2	卫华集团有限公司柳州经营部	100,510.00
3	征地费用	3,380,000.00
4	昆明金碧泰发鼓风机制造有限公司	46,200.00
5	张根福2号炉安装费	31,000.00
6	落元小	30,000.00
7	盘县柏果天然焦化厂	25,000.00
8	昆明脉冲阀动力柜	24,000.00
9	河南省中原矿山设备公司	20,100.00
10	郑丽华	15,000.00
11	其他单位	155,161.28
	合计	4,366,971.28

(四)计提长期股权投资减值准备

单位:元

被投资单位	初始投资成本	期末余额	在被投资单位持股比例(%)	被投资单位期末权益	期末公司应占权益	本期计提减值准备
南宁丰塔建材有限责任公司	17,650,000.00	17,650,000.00	74.38			17,650,000.00
宏能焦化有限公司	330,000.00	330,000.00	10			330,000.00
合 计	17,980,000.00	17,980,000.00				17,980,000.00

本公司持有南宁丰塔建材有限公司74.38%的股份，但由于本公司授权自然人股东徐立新先生负责该公司实际上的经营管理，在2003年4月19日至2013年4月19日十年期间由该公司的三个自然人股东享有全部资产的使用权和经营管理权，故采用成本法核算。根据国家淘汰落后产能政策，按照《南宁市人民政府办公厅关于下达南宁市2007年主要污染物总量减排计划的通知》（南府办[2007]185号）等文件精神，本公司将南宁丰塔建材有限公司予以关停，并拆除了湿法水泥生产线主体设备，故将对南宁丰塔建材有限公司的长期股权投资全额计提减值准备。

因宏能焦化有限公司破产，故将对该公司的长期股权投资全额计提减值准备。

(五)计提固定资产减值准备

		单位:元
序号	单位名称	计提固定资产减值准备金额
1	贵州安龙华虹化工有限责任公司	8,417,225.59
2	南宁狮座建材有限公司	11,585,418.04
	合 计	20,002,643.63

对已将生产线出租或承包给第三方经营的三家子公司的固定资产计提资产减值准备

(六)计提存货跌价准备

单位:元

序号	单 位 名 称	金 额
1	南宁狮座建材有限公司	5,402,031.34
2	贵州安龙华虹化工有限责任公司	6,454,587.81
3	兴义市立根电冶有限公司	2,252,418.23
	合 计	14,109,037.38

对已将生产线出租或承包给第三方经营的三家子公司的存货计提资产减值准备

五、审议通过《公司2010年度财务决算报告》

本议案表决情况：8票赞成、0票反对、0票弃权。

本议案须提交股东大会审议。

六、审议通过《公司2010年度利润分配预案》

本议案表决情况：8票赞成、0票反对、0票弃权。

经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计，2010年度公司净利润29,215,246.90元，加上年初未分配利润-394,985,645.32元，期末未分配利润为-365,770,398.42元。

拟本次不进行利润分配，也不实施资本公积金转增股本。

本议案须提交股东大会审议。

七、审议通过《关于公司向银行申请借款授信额度的议案》

本议案表决情况：8票赞成、0票反对、0票弃权。

根据公司生产经营资金需求，公司拟在各商业银行借款余额不超过人民币伍亿元正(￥50,000万元)。其为：中国工商银行、中国交通银行、中国建设银行、中国银行、中国农业银行、广西北部湾银行、南宁市区农村信用合作联社、中信银行等，并授权董事长办理贷款相关事宜。

本议案须提交股东大会审议。

八、审议通过《关于续聘深圳市鹏城会计师事务所有限公司为公司2011年度审计机构的议案》

本议案表决情况：8票赞成、0票反对、0票弃权。

公司拟续聘深圳市鹏城会计师事务所有限公司为公司2011年度审计机构，2010年度审计费用为45万元。

本议案须提交股东大会审议。

九、审议通过《关于公司2011年预计日常关联交易的议案》

1、审议公司与南化集团日常的关联交易

双方签署的日常关联交易协议有：《机器设备维修服务协议》、《仓储运输服务协议》、《能源动力(水、电、汽)供应协议》、《销售货物协议》、《“双六”工程土地使用权租赁协议》、《房产租赁协议》、《保卫服务协议》、《消防服务协议》和《保洁服务协议》。

2010年度日常关联交易总额为4335.50万元，预计2011年度日常关联交易总额为3700万元。

关联董事陈载华、董亚彬、李雄彪回避表决。

本议案表决情况：5票赞成、0票反对、0票弃权。

2、审议公司与南宁中南油化工有限公司的日常关联交易

双方签署的日常关联交易协议有：《水电汽供应协议》、《销售货物协议》和《房产租赁协议》。

2010年度日常关联交易总额为1743.04万元，预计2010年度日常关联交易总额为2100 万元。

关联董事陈载华、何捷回避表决。

本议案表决情况：6票赞成、0票反对、0票弃权。

本议案须提交股东大会审议。具体内容详见《公司2011年预计日常关联交易的公告》。

十、审议通过《关于申请撤销退市风险警示特别处理的议案》

本议案表决情况：8票赞成、0票反对、0票弃权。

由于公司2008年、2009年连续两年亏损，上海证券交易所按照《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）有关规定，于 2010 年4月24日开始对公司股票交易实施退市风险警示特别处理。 

根据深圳市鹏城会计师事务所有限公司为本公司出具的带强调事项段的无保留意见的审计报告，本公司2010年度实现归属于上市公司股东的净利润11,706,658.11元，扣除非经常性损益后的净利润-324,289,265.40元。根据《上市规则》的有关规定，本公司股票被实行退市风险警示特别处理的情形已消除。 

根据《上市规则》第十三章第 13.3.1条的规定，公司拟于 2011年3月 28 日向上海证券交易所申请撤销对本公司股票交易实施退市风险警示特别处理，但由于公司 2010年度扣除非经常性损益后的净利润为亏损，仍须对本公司股票实行其他特别处理。 

是否撤消股票交易退市风险警示特别处理,尚需上海证券交易所审核通过，本公司将及时履行信息披露义务。

十一、审议通过《关于拟增加公司信息披露指定报纸的议案》

本议案表决情况：8票赞成、0票反对、0票弃权。

公司信息披露日前指定报纸是《中国证券报》和《上海证券报》，为了股东多渠道了解公司，拟增加《证券日报》为公司信息披露指定报纸，并对公司章程第一百七十条修改为： 公司指定《上海证券报》、《中国证券报》和《证券日报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

本议案须提交股东大会审议。

十二、审议通过《关于召开公司2010年度股东大会议案》

本议案表决情况：8票赞成、0票反对、0票弃权。

(一)召开会议基本情况

1.会议召集人:公司董事会

2.会议开始时间：2011年4月22日(星期五)上午9时30分

3.股权登记日：2011年4月20日

4.会议召开地点：南宁市南建路26号公司办公楼一楼会议室

5.召开方式：本次会议采取现场投票的方式

6.出席对象：

(1)本公司的董事、监事及高级管理人员； 

(2)凡在2011年4月20日当天收市时，在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的本公司全体股东及其授权委托代理人，该代理人不必是公司股东。

(二)会议审议事项

1.审议《公司董事会2010年度工作报告》；

2.审议《公司监事会2010年度工作报告》；

3.审议《公司2010年年度报告及摘要》；

4.审议《公司2010年度财务决算报告》；

5.审议《公司2010年度利润分配预案》；

6.审议《关于公司向银行申请借款授信额度的议案》；

7.审议《关于续聘深圳市鹏城会计师事务所有限公司为公司2011年度审计机构的议案》；

8.审议《关于公司2011年预计日常关联交易的议案》；

9.审议《关于拟增加公司信息披露指定报纸的议案》。

(三) 会议登记办法

1.登记时间：2011年4月21日(9:00-11:30,14:00-16:30)

异地股东可用信函或传真方式登记，并以4月21日下午16:30时前收到为准。

2.登记地点：广西南宁市南建路26号公司证券部登记

3.个人股东应出示股东账户卡、本人身份证、持股凭证，授权委托代理人除出示以上证件外，还需出示本人身份证及授权委托书。

4.法人股东应由法定代表人或法定代表人授权委托代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、持股凭证及能证明法定代表人资格的有效证明。法定代表人的授权委托代理人除出示以上证件外，还需出示本人身份证及授权委托书（授权委托书附后）。

(四)其他事项：

1.费用自理。

2.联系方式：

联系电话:(0771)4821093

传  真:(0771)4821093

邮政编码：530031

联系人:戴小姐 李先生

3.公司地址:广西壮族自治区南宁市南建路26号。

南宁化工股份有限公司董事会

2011年3月25日

附件： 授权委托书

兹全权委托  先生(女士)代表我单位(个人)出席南宁化工股份有限公司2010年度股东大会,并代为行使表决权。

委托人签名:   委托人身份证号码:

  委托人持有股数:   委托人股东账户:

  受托人签名:   受托人身份证号码:

委托日期:2011年 月 日

证券代码：600301 证券简称：*ST南化 编号：临2011-08

南宁化工股份有限公司

五届三次监事会会议决议公告

南宁化工股份有限公司五届三次监事会会议于2011年3月25日在公司办公楼第二会议室召开，应到会监事5人，实到会监事5人。会议由监事会主席孙承凡先生主持。

会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

会议审议了五项议题：

1、审议《公司2010年年度报告及摘要》；

2、审议《公司监事会2010年度工作报告》；

3、审议《关于计提资产减值准备和核销坏账的议案》；

4、审议《公司2010年度财务决算报告》；

5、审议《关于公司2011年预计日常关联交易的议案》。

到会监事以投票表决的方式，5票同意，0票反对，0票弃权，一致通过以下决议：

1、同意《公司2010年年度报告及摘要》。监事会认为，公司2010年年度报告的编制和审议程序符合证券法的相关规定和上海证券交易所的规定，符合公司内部管理制度的规定；报告客观地反映了公司当年的经济运营情况，真实反映了公司的财务状况和经营成果。

监事会未发现参与年报编制和审议人员有违反上市公司相关保密规定的行为。

监事会认为深圳市鹏城会计师事务所有限公司为本公司2010年度财务报告出具带强调事项段的无保留意见审计报告，客观和真实地反映了公司实际的财务状况，揭示了公司存在的持续经营风险。监事会同意公司《董事会对带强调事项段的无保留意见审计报告涉及事项的专项说明》，公司的持续经营能力存在不确定性。

全体监事对《公司2010年年度报告及摘要》内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2、同意《公司监事会2010年度工作报告》。

3、同意《关于计提资产减值准备和核销坏账的议案》。

4、同意《公司2010年度财务决算报告》。

5、同意《关于公司2011年预计日常关联交易的议案》，监事会认为：为维持公司的生产经营正常开展，继续履行与关联方的交易是必需和必要的。

南宁化工股份有限公司监事会

2011年3月25日

证券代码：600301 证券简称：*ST南化 编号：临2011-09

南宁化工股份有限公司

2011年预计日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，结合公司以往关联交易情况，对公司2011年度日常关联交易预计如下：

一、2010年度日常关联交易的基本情况及2011年度预计

单位:万元 币种:人民币

关联交易内容	关联方	2010年度		2011年度 预计总额
		关联交易 金额	占同类交易金额的比例(%)
采购货物	南宁化工集团有限公司	24.37	-	25
接受保卫、运输等劳务	南宁化工集团有限公司	1,823.31	-	2000
销售货物	南宁化工集团有限公司	511.71	0.47	500
	南宁中南油化工有限公司	1,686.11	1.54	2000
提供水电汽	南宁化工集团有限公司	1,838.06	1.68	1000
	南宁中南油化工有限公司	39.36	0.04	50
租赁土地及房屋	南宁化工集团有限公司	138.05		138.05
	南宁中南油化工有限公司	17.57		17.57
合 计	南宁化工集团有限公司	3700
	南宁中南油化工有限公司	2100

二、关联方介绍及关联关系

1、基本情况

南宁化工集团有限公司，注册地址：广西南宁市南建路26号，法定代表人：陈载华，注册资本：11,984万元，主要经营业务：氯碱化学工业及其系列产品和木薯综合利用及其产品的开发、化工建筑材料生产、食品添加剂制造、汽车货运、铁路专线储运等。

南宁中南油化工有限公司，注册地址：广西南宁市南建路26号，法定代表人：陈载华，注册资本：500万元，主要经营业务：生产销售氯化石蜡、副产盐酸。

2、与本公司的关联关系

南宁化工集团有限公司是本公司的控股股东，南宁中南油化工有限公司为本公司之联营公司。

三、定价政策和定价依据

关联交易的定价遵循公平交易原则，采购和销售货物的价格，在同类货物市场价格的基础上协议确定，不存在高于或低于市场价格的行为；接受劳务的费用，在南宁市同行业收费标准的基础上协议确；提供水电汽的价格，按成本价确定；土地及房屋租赁，按市场价格。

四、关联交易的目的和交易对上市公司的影响

公司与南宁化工集团有限公司和南宁中南油化工有限公司之间的关联交易，均属于正常性的生产经营往来，是双方公司在资源利用上的一种互补行为，有利于资源的充分利用和公司持续发展。

五、审议程序

1、董事会表决情况和关联董事会回避情况

2011年度日常关联交易已经2011年3月25日公司第五届董事会四次会议审议通过，关联董事对相关议案予以回避表决，其余董事一致通过。

2011年度日常关联交易尚须提交公司股东大会批准。

2、独立董事意见

公司独立董事就上述日常关联交易计划进行了认真审查，并发表了独立意见，认为公司董事会第五届四次会议审议和表决《关于公司2011年预计日常关联交易的议案》的程序符合《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，关联董事对相关议案回避了表决。公司与控股股东和与公司之联营公司，2011年度日常关联交易所涉及的交易价格均依据市场价格确定，不存在损害双方利益的情况，且该关联交易属正常性生产经营所必须的，同意公司2011年度日常关联交易议案。

六、备查文件目录

1、本次公司董事会决议；

2、经独立董事签字确认的独立董事意见。

南宁化工股份有限公司董事会

        2011年3月25日