第六届董事会第十四次会议决议公告
证券代码：600366 股票简称：宁波韵升 编号：2011-005
宁波韵升股份有限公司
第六届董事会第十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波韵升股份有限公司第六届董事会第十四次会议于2011年3月25日在本公司会议中心召开，会议召开通知于2011年3月18日以书面方式通知了全体董事，会议由竺韵德董事长主持，应到董事9名，实到董事9名，高管列席了会议，会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议通过了如下决议：
一、经投票表决，以5票赞成、0票反对、0票弃权、4票回避表决审议通过了《关于转让弹性元件公司股权暨关联交易的议案》。
本议案构成关联交易，关联董事竺韵德、杨齐、曹国平、竺晓东实施回避表决。
全文内容详见《关于转让弹性元件公司股权暨关联交易的公告》。
二、经投票表决，以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于竺韵德先生辞去公司第六届董事会董事长、总经理职务的议案》。鉴于公司已有效应对金融危机，经营日趋有序，发展势头良好，竺韵德先生特殊时期的特殊使命业已完成；同时为了更好地培养年轻的总经理班子团队，以利于公司基业长青，持续稳定发展，竺韵德先生辞去公司第六届董事会董事长、总经理职务。请辞后，竺韵德先生作为公司董事和董事会战略委员会主任委员，将以新的身份和姿态一如既往地支持、推动公司新的发展。
三、经投票表决，以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于杨齐先生辞去第六届董事会副董事长职务的议案》。因职务调整原因，杨齐先生辞去公司第六届董事会副董事长的职务。
四、经投票表决，以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于竺晓东先生辞去公司副总经理职务的议案》。因职务调整原因，竺晓东先生辞去公司副总经理的职务。
五、经投票表决，以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于选举杨齐先生为公司第六届董事会董事长的议案》。经与会董事推选，选举杨齐先生为公司第六届董事会董事长，任期与本届董事会任期相同，至2012年4月23日止。
六、经投票表决，以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于聘任竺晓东先生为公司总经理的议案》。结合公司经营管理的需要，董事会聘任竺晓东先生为公司总经理，任期与本届高管任期相同，至2011年12月31日止。
公司的独立董事都有为、包新民、陈农，对公司第六届董事会第十四次会议审议的议案发表独立意见如下：
一、对《关于转让弹性元件公司股权暨关联交易的议案》进行了审查认可，认为：
1、本关联交易事项的审议程序、公司董事会的召开程序、表决程序符合相关法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的法定程序，关联董事就本次关联交易回避了表决。
2、公司对本关联交易事项进行了充分论证，为董事会提供了可靠、充分的决策依据。
3、在事前对本关联交易事项的情况进行了全面、客观的了解。认为：本次公司资产出售行为是公开、公平、合理的，没有损害公司和中小股东的利益。
4、同意本关联交易事项。
二、公司董事会本次聘任杨齐先生为公司第六届董事会董事长、竺晓东先生为公司总经理的程序合法，我们审查了以上人员的简历，认为符合《公司法》和《公司章程》、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，具有担任上市公司高级管理人员的资格。
特此公告。
宁波韵升股份有限公司
董 事 会
2011年3月25日
证券代码：600366 证券简称：宁波韵升 编号：2011—006
宁波韵升股份有限公司
关于转让弹性元件公司股权暨关联
交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
一、关联交易概述
●交易内容：
根据宁波韵升股份有限公司（以下简称“宁波韵升”或“公司”）于2011年3月25日与韵升控股集团有限公司（以下简称“韵升控股”）签订的股权转让协议，将公司所持有的宁波韵升弹性元件有限公司（以下简称“弹性元件公司”）75%的股权转让给韵升控股。
依据天衡审字【2011】365号，弹性元件公司截止2010年12月31日净资产价值为12,739,321.20元人民币。交易拟定市净率为2.8，弹性元件公司75%股权价格为2675万元。韵升控股以2700万元人民币的价格向宁波韵升受让其所持的弹性元件公司75%的股权。
●关联交易的目的及对公司的影响：
本次交易后，公司将不再持有弹性元件公司的股权，也不再从事弹性元件业务，此举将有利于进一步优化公司资源配置，强化公司的核心业务。
●关联人回避事宜：
公司第六届董事会第十四次会议审议通过了《关于转让弹性元件公司股权暨关联交易》，关联董事竺韵德、杨齐、曹国平、竺晓东在审议此项关联交易时回避表决。
因韵升控股为公司控股股东，故本次交易构成关联交易，需经过董事会审议通过，关联董事应当回避表决。
二、交易对方的基本情况
1、股权转让方介绍
公司名称：宁波韵升股份有限公司
住 所：宁波市江东区民安路348号
注 册 号：330200000031521
注册资本：39,576.75万元
法定代表人：竺韵德
企业性质：股份有限公司（上市公司）
经营范围：一般经营项目：磁性材料、汽车电机、伺服电动机及其驱动系统、机器人、无损检测仪器仪表、汽车配件、模具的制造、技术咨询；自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外；机电产品的批发、零售；普通货物的仓储。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）
2、股权受让方介绍
公司名称：韵升控股集团有限公司
住 所：宁波市江东区民安路348号
注 册 号：330200000061120
注册资本：42000万元
法定代表人：竺韵德
企业性质：有限责任公司
经营范围：项目投资；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的货物和技术除外。
三、交易标的公司介绍
1、基本情况：
公司名称：宁波韵升弹性元件有限公司
住 所：宁波市科技园区明珠路428号
注 册 号：330200400007139
注册资本：1000万元人民币
法定代表人：杨齐
企业性质：有限责任公司
经营范围：五金件的研发、生产；仪器仪表零部件、工艺品（金银饰品除外）、玩具的生产。
目前弹性元件公司出资方分别为宁波韵升和汇源（香港）有限公司（以下简称“香港汇源”），宁波韵升出资额为750万元人民币，占注册资本总额的75%；香港汇源出资额为250万元人民币，占注册资本总额的25%。截止2010年12月31日，弹性元件公司股权关系结构如下图所示：
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2、近三年企业的资产、财务和经营状况
（1）近三年资产、负债状况
单位：人民币元
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（2）近三年损益状况
单位：人民币元
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四、本次交易情况介绍
1、定价原则及交易价格
交易各方同意本次交易的审计基准日为2010年12月31日，本次交易的定价原则和交易价格如下：
1、依据天衡审字【2011】365号，弹性元件公司截止2010年12月31日净资产价值为12,739,321.20元人民币。交易拟定市净率为2.8，弹性元件公司75%股权价格为2675万元。韵升控股以2700万元人民币的价格向宁波韵升受让其所持的弹性元件公司75%的股权。
2、付款方式
本次股份转让之价款的支付方式全部为现金，币种为人民币。在经公司董事会审议通过后五个工作日内，由韵升控股向公司一次性全额支付。
3、资产交割方式
公司在全额收到股权转让价款后，交易各方共同办理本次股权转让的工商变更登记手续。
4、过渡期间损益安排
审计基准日至股权转让工商变更登记日期间弹性元件公司的损益，由公司与香港汇源共同承担或享有。届时根据审计报告结果，以现金形式结算。
5、与本次交易相关的其他安排
（1）本次交易前，完成对弹性元件公司截止2010年12月31日的4,810,207.10元应付股利的支付。
（2）韵升控股承诺在受让标的股权后30天内，将作为控股股东责成弹性元件公司向宁波韵升结清其所欠的往来款项（截止2010年12月31日，弹性元件公司所欠宁波韵升的往来款项金额为4,358,376.00元人民币）。
（3）韵升控股承诺在受让标的股权后，弹性元件公司现有员工的劳动合同关系将与公司解除，并由韵升控股负责完成与弹性元件公司员工签订新的劳动合同，由此可能发生的费用由韵升控股承担。
（4）韵升控股保证弹性元件公司于2011年3月31日前偿还原宁波韵升担保范围内的所有债务，从而使宁波韵升原为弹性元件公司提供的所有担保责任自2011年4月1日起一律终止。
五、本次股权转让交易的合规性分析
本次股权转让交易行为符合《上交所上市规则》的有关规定。
1、本次股权转让交易完成后，公司具备股票上市条件。
本次股权转让交易不涉及公司股本总额和股权结构的变化，也不存在影响公司股票上市条件的其他因素。因此，本次股权转让交易完成后，宁波韵升仍具备股票上市条件。
2、本次股权转让交易完成后，公司业务符合国家产业政策。
本次股权转让交易完成后，公司的主营业务将是钕铁硼永磁材料和电机制造等，符合国家产业政策的规定；公司将进一步突出核心业务，增强核心竞争力和盈利能力。
3、本次股权转让交易完成后，公司具备持续经营能力。
本次股权转让交易完成后，公司业务重心将转向钕铁硼永磁材料等较具竞争优势的领域上，目前公司在此领域的产品已经具备了一定的规模，为公司的长远发展奠定了良好基础，同时公司将继续增强在电机制造领域的竞争优势和盈利能力。因此，本次股权转让交易后，公司具备持续经营能力。
4、本次交易涉及的资产产权清晰，不存在债权债务纠纷的情况
本次股权转让交易中，公司拟转让的股权为公司所合法持有的弹性元件公司75%的股份。该股权不存在产权纠纷或潜在争议，在该股权上未有冻结、查封或者设定抵押、质押或其他任何第三方权益的情形。同时，本次交易也不存在债权债务纠纷的情况。
5、本次交易不存在损害公司和公司全体股东利益的其他情形
本次股权转让交易是依法进行的，由公司董事会聘请江苏天衡会计事务所有限公司出具审计报告。在审计基础上，韵升控股溢价收购。因此，本次交易不存在损害上市公司和全体股东利益的其他情形。
六、本次交易对公司的影响
1、对主营业务的影响（文中所涉及公司数据系公司已公布的业绩快报数据）
2010年，公司主营业务收入为195,623.02万元人民币，弹性元件公司主营业务收入6,165.39万元人民币，弹性元件占公司主营业务收入的3.15%，转让弹性元件公司股权对公司主营业务收入的影响很小。
2010年，公司实现净利润23,021.03万元人民币，弹性元件公司实现净利润534.47万元人民币，弹性元件业务利润占公司净利润的2.32%，转让弹性元件公司股权对公司盈利能力的影响很小。
弹性元件行业进入门槛较低，市场竞争日益激烈，产品利润整体呈下降趋势，弹性元件公司生存和发展的空间正受到越来越多地挤压；加之弹性元件公司享受的企业所得税减半征收期将于2011年后结束，对公司的利润贡献度将进一步减小。因此，本次股权转让交易对公司的主营业务和盈利能力影响甚微。
本次股权转让交易完成后，公司将不再持有弹性元件公司的股权，不再对弹性元件公司合并报表。从业务结构上来说，也将不再从事弹性元件业务。
2、关于公司持续经营能力的讨论与分析
公司目前主营业务主要集中在生产和经营钕铁硼永磁材料和电机制造等领域。本次交易将弹性元件业务剥离出售，不会影响公司的持续经营能力，理由如下：
（1）依托现有业务，公司具备持续经营能力
公司目前主营业务钕铁硼永磁材料和电机产品的生产和销售具有较高的毛利率，且市场前景广阔，其决定了公司依托现有业务，可以获得稳定的回报，能够保证公司具备持续经营能力。
（2）公司于2007年12月18日完成非公开发行股票后，募集资金投资于钕铁硼永磁材料业务，该业务在公司的核心地位更加突出，行业竞争力将进一步增强，公司的持续经营能力将得到进一步提高，是公司今后发展的核心业务以及最主要的利润来源。
（3）2010年2月，公司通过收购日兴电机工业株式会社，在汽车电机业务领域实现了重大跨越；同时，围绕 “立足新材料、新能源与机电一体化产业，致力于发展节能高效的绿色产品”的企业使命，公司正在积极开拓新型电机业务；电机业务在公司主营业务中的重要性将进一步增强。
综上所述，宁波韵升确立了以节能减排为特征的稀土永磁材料产业和新型电机产业等作为重点产业方向来发展，以达到集中优势资源发展优势新兴战略性产业之目的。弹性元件业务已经无法继续承担起宁波韵升主营业务重要组成部分的责任,转让弹性元件公司股权将使公司的产业布局更加合理,进而进一步强化公司的核心业务。
七、独立董事意见
公司独立董事都有为、包新民、陈农事前对本关联交易事项进行了审查认可，并发表独立意见如下：
一、对《关于转让弹性元件公司股权暨关联交易的议案》进行了审查认可，并发表独立意见如下：
1、本关联交易事项的审议程序、公司董事会的召开程序、表决程序符合相关法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的法定程序，关联董事就本次关联交易回避了表决。
2、公司对本关联交易事项进行了充分论证，为董事会提供了可靠、充分的决策依据。
3、在事前对本关联交易事项的情况进行了全面、客观的了解。认为：本次公司资产出售行为是公开、公平、合理的，没有损害公司和中小股东的利益。
4、同意本关联交易事项。
八、历史关联交易情况
无
九、备查文件
（一）公司六届董事会第十四次会议决议
（二）独立董事意见
（三）《股权转让协议》
特此公告。
宁波韵升股份有限公司
董 事 会
2011年3月25日
| 项目 | 2010年12月31日 | 2009年12月31日 | 2008年12月31日 |
| 资产合计 | 38,847,856.49 | 30,306,976.53 | 33,058,050.48 |
| 负债合计 | 26,108,535.29 | 14,954,137.54 | 15,381,904.56 |
| 净 资 产 | 12,739,321.20 | 15,352,838.99 | 17,674,145.92 |
| 项目 | 2010年 | 2009年 | 2008年 |
| 营业收入 | 61,653,928.35 | 45,581,053.96 | 55,524,253.37 |
| 营业利润 | 6,181,427.78 | 4,097,531.58 | 6,519,350.13 |
| 利润总额 | 6,085,752.68 | 3,940,974.81 | 6,465,631.47 |
| 净利润 | 5,344,674.56 | 3,497,761.39 | 6,465,631.47 |