股票简称： 瑞贝卡 股票代码： 600439 公告编号： 临2011-001

河南瑞贝卡发制品股份有限公司

第四届董事会第二十次会议决议公告

暨召开2010年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

河南瑞贝卡发制品股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十次会议通知于2011年3月16日以书面及电子邮件方式向各位董事发出，于2011年3月26日上午9:00在公司科技大楼三楼会议室召开。本次会议应参加表决董事9人，实际参加表决9人（董事陆新尧先生因出差特委托董事郑有全先生出席会议并代为行使表决签字权），监事、高管、保荐代表人列席了会议，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，形成的决议合法有效。经审议，形成如下决议：

一、 审议通过了《2010年度总经理工作报告》

表决结果：9 票赞同，0票反对，0票弃权。

二、 审议通过了《2010年度董事会工作报告》

表决结果：9 票赞同，0票反对，0票弃权。

三、 审议通过了《2010年度财务决算报告》

表决结果：9 票赞同，0票反对，0票弃权。

四、 审议通过了《2010年年度报告及其摘要》

表决结果：9 票赞同，0票反对，0票弃权。

五、审议通过了《2010年度利润分配预案》

公司2010年度利润分配预案为：提取法定盈余公积金14，146，290.56元；以截止2010年12月31日总股本786，101，000.00股为基数，以公司未分配利润向全体股东每10股派发现金股利1.00元（含税），共计派发现金78，610，100.00元.。其余未分配利润结转以后年度。

表决结果：9 票赞同，0票反对，0票弃权。

六、审议通过了《公司董事会关于公司内部控制的自我评估报告》

中喜会计师事务所有限责任公司对本公司内部控制进行了核实评价，认为公司2010年12月31日在所有重大方面保持了按照财政部颁布的《内部会计控制规范-基本规范》及相关具体规范标准建立的与会计报表相关的有效的内部控制。相关内容刊登于2011年3月29日的上海证劵交易所网站（www.sse.com.cn）

表决结果：9 票赞同，0票反对，0票弃权。

七、审议通过了《公司2010年度履行社会责任的报告》

《公司2010年度履行社会责任的报告》刊登于2011年3月29日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

表决结果：9 票赞同，0票反对，0票弃权。

八、审议通过了《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》刊登于2011年3月29日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

表决结果：9 票赞同，0票反对，0票弃权。

九、审议通过了《公司关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》

会议同意以12，265.68万元募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

公司独立董事王宏光、王芳、阎登洪发表了独立意见，认为：公司本次将募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，内容及程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《河南瑞贝卡发制品股份有限公司募集资金管理制度》等相关规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合公司和广大股东的利益，同意以12，265.68万元募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

本议案内容详见《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的公告》

表决结果：9 票赞同，0票反对，0票弃权。

十、审议通过了《关于续聘中喜会计师事务所有限责任公司为公司2011年度财务审计机构的预案》

表决结果：9 票赞同，0票反对，0票弃权。

十一、审议通过了《关于陆新尧先生辞去公司董事会秘书、董事、副总经理职务的议案》

陆新尧先生因工作变动原因，决定辞去公司董事会秘书、董事及副总经理职务。其本人已向董事会提交了书面辞职报告，并声明辞职报告至审议完上述第一至第十项议案后即时生效。

公司董事会对陆新尧先生担任公司董事、副总经理、董事会秘书期间的辛勤工作和对公司发展所做的贡献表示诚挚的感谢！

表决结果：8 票赞同，0票反对，0票弃权。

十二、审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》

根据董事长的提名，聘任胡丽平女士为河南瑞贝卡发制品股份有限公司第四届董事会秘书。

表决结果：8票赞同，0票反对，0票弃权。

十三、审议通过了《关于增补公司董事的预案》

根据《公司章程》的规定及控股股东的提名，增补胡丽平女士为河南瑞贝卡发制品股份有限公司第四届董事会董事候选人。

上述预案尚需提请股东大会批准。

表决结果：8 票赞同，0票反对，0票弃权。

公司独立董事王宏光、王芳、阎登洪对上述聘任高级管理人员和增补董事两项议案发表了独立意见：同意本次董事会对高级管理人员的聘任和增补董事的提名；认为本次高级管理人员的提名、表决、聘任程序，增补董事候选人的提名、表决程序均符合公司章程的规定；未发现所提名聘任的高级管理人员、董事候选人存在不符合《公司法》相关规定的情形。

十四、审议通过了《关于召开2010年度股东大会的议案》

表决结果：8 票赞同，0票反对，0票弃权。

根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司定于2011年4月20日上午9:00在公司科技大楼三楼会议室召开公司2010年度股东大会。

（一）会议审议事项：

1.审议《2010年度董事会工作报告》；

2.审议《2010年度监事会工作报告》；

3.审议《2010年度财务决算报告》；

4.审议《2010年年度报告及其摘要》；

5.审议《2010年度利润分配方案》；

6.审议《关于续聘中喜会计师事务所有限责任公司为公司2011年度财务审计机构的议案》。

7.审议《关于增补公司董事的议案》

（二）会议出席对象：

1、截止2011年4月15日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。因故不能参加会议的股东，可委托授权代理人出席。（授权委托书样式附后）；

2、本公司的董事、监事及高级管理人员；

3、公司聘请的见证律师。

（三）会议登记日：

1、截至2011年4月18日上午9：00至11：30，下午14：00至17：00（股权登记日在册股东于股东大会召开日参会的权利不因登记与否而改变）。

（四）会议登记办法：

参加本次股东大会的股东，请于2011年4月18日上午9：00-11：30，下午14:00-17:00，持本人身份证、股东帐户卡等股权证明；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡、委托人身份证；法人股股东持营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证至公司登记。异地股东可用传真或信函方式登记。

（五）会议登记地点：河南省许昌瑞贝卡大道666号瑞贝卡公司证券部

电话：0374-5136699

传真：0374-5136567

邮编：461100

联系人： 胡丽平、谷海燕

（六）其他事项：

会期预计半天，与会股东住宿及交通费用自理。

特此公告。

河南瑞贝卡发制品股份有限公司

董 事 会

二○一一年三月二十九日

附件1：

胡丽平女士简历：

胡丽平，女，生于1975年，中共党员，大学学历，经济师，具有证券从业资格。2008年1月参加上海证券交易所第33期董事会秘书资格培训，获得董事会秘书培训合格证书。现任公司证券事务代表兼证券投资部经理。

附件2：

授权委托书

兹全权委托 先生/女士（身份证号码： ）代表本人（单位）出席河南瑞贝卡发制品股份有限公司 2010年年度股东大会，并代行表决权：

委托人签名（或盖单位章）： 受托人签名：

委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

委托人证券帐户：

委托人持股数：

委托日期：

有效期：

股票简称： 瑞贝卡 股票代码： 600439 公告编号： 临2011-002

河南瑞贝卡发制品股份有限公司

第四届监事会第十次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

河南瑞贝卡发制品股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十次会议于2011年3月26日在瑞贝卡公司科技大楼三楼会议室召开，应到监事3人，实到3人。会议由监事会主席王丰收先生主持，会议审议通过了如下事项：

一、经记名投票表决3票赞同，0 票反对，0 票弃权审议通过了《2010年度监事会工作报告》；

二、经记名投票表决3票赞同，0 票反对，0 票弃权审议通过了《董事会关于公司内部控制的自我评估报告》；

三、经记名投票表决3票赞同，0 票反对，0 票弃权审议通过了《公司2010年度履行社会责任的报告》；

四、经记名投票表决3票赞同，0 票反对，0 票弃权审议通过了《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

五、经记名投票表决3票赞同，0 票反对，0 票弃权审议通过了《公司关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》；

六、经记名投票表决3票赞同，0票反对，0 票弃权审议通过了《2010年年度报告及摘要》；

根据《证券法》第68条和《关于做好上市公司2010年年度报告工作的通知》等有关规定，公司监事会做出如下书面审核意见：

（一）公司2010年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

（二）公司2010年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映了公司2010年度的经营管理和财务状况；

（三）在公司监事会提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

特此公告。

河南瑞贝卡发制品股份有限公司

监 事 会

二○一一年三月二十九日

证券代码：600439 证券简称：瑞贝卡 公告编号：临 2011-003

河南瑞贝卡发制品股份有限公司

募集资金存放与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（格式指引）》和《河南瑞贝卡发制品股份有限公司募集资金管理制度》规定，公司董事会对2010 年度非公开发行股票募集资金的使用与管理情况进行全面核查，具体情况报告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证监会证监许可【2010】1370号文批准，2010年11月24日至11月29日，公司采取非公开发行股票方式向6名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）46，310，000股，每股发行价格为12.20元，募集资金总额为人民币56，498.2 万元，扣除发行费用1241万元后，实际募集资金净额为人民币 55，257.2 万元。上述募集资金到位情况已经中喜会计师事务所有限责任公司验证，并出具了中喜验字(2010)第02026号验资报告。该募集资金已于2010年11月30日存入公司募集资金专项账户。

截至2010年12月31日，公司尚未开始使用本次募集资金。募集资金账户余额为55309.73246万元，其中：募集资金余额为55257.2万元，利息收入为11.53246万元，尚未支付中介机构的发行费用为41万元。

二、募集资金管理情况

为规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，公司按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的要求，重新制定了《募集资金管理制度》，并已经公司第四届董事会第十八次会议审议通过。

2010年12月13日，公司分别与中国交通银行许昌支行、中国工商银行许昌分行营业部、中国银行许昌分行新许支行、中信银行郑州文化分行、招商银行深圳科技园支行、招商银行郑州金水支行等六个开户行及保荐人中原证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。该监管协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》一致。截至本报告期末，协议各方均按照《募集资金三方监管协议》履行了相关职责。

截至2010年12月31日，公司募集资金在各银行账户的存储情况如下：

银行名称	账号	金额（万元）
交通银行许昌支行	415009101018010050583	14272.7113
工商银行许昌分行	1708020329201149822	13202.4900
中行许昌分行新许支行	261109143025	6902.615343
中信银行郑州文化分行	7391410182200080000	7617.37088
招行深圳科技园支行	371900019810301	6219.11924
招行郑州金水支行	371900019810804	7095.4257
合计		55309.73246

三、本年度募集资金的实际使用情况

截至2010年12月31日，公司尚未开始使用本次募集资金。

四、变更募投项目的资金使用情况

截至2010年12月31日，公司没有发生变更募投项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司没有违反及时、真实、准确、完整披露募集资金相关信息以及募集资金管理规定的情形。

六、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

经核查，中原证券认为：瑞贝卡2010年度募集资金的管理及使用符合中国证监会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中关于公司2010年度募集资金管理与使用情况的披露与实际情况相符。

河南瑞贝卡发制品股份有限公司

董 事 会

二Ｏ一一年三月二十六日

证券代码：600439 证券简称：瑞贝卡 公告编号：临 2011-004

河南瑞贝卡发制品股份有限公司

关于以募集资金置换预先投入募投项目

自筹资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

河南瑞贝卡发制品股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会议第二十次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司以非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金共计12，265.68万元。具体情况如下：

一、募集资金的基本情况

经本公司2010年第一次临时股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会《关于核准河南瑞贝卡发制品股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2010]1370号文）的核准，公司向符合中国证监会相关规定条件的特定投资者发行人民币普通股（A 股）46，310，000.00股。本次非公开发行股票共募集资金人民币564，982，000.00 元，扣除与发行有关的费用人民币12，410，000.00元，实际募集资金净额为人民币552，572，000.00元。本次非公开发行股票已经中喜会计师事务所有限责任公司验资，出具了中喜验字（2010）第02026号验资报告。

二、承诺募集资金投资项目情况

本公司《河南瑞贝卡发制品股份有限公司非公开发行股票预案》载明的募投项目及募集资金使用计划为(单位：万元)：

序号	投资项目	总投资金额	拟投入 募集资金	建设期
1	年产1，500万条（尼日利亚）化纤大辫生产线	7，616	7，616	18个月
2	年产1，000万条（加纳）化纤大辫生产线	6，218	6，218	18个月
3	年产4，000吨负离子聚氯乙烯发丝生产线	13，200	13，200	18个月
4	国内市场营销体系建设	7，095	7，095	18个月
5	年产200万套（浚县）女装假发生产线	8，350	8，350	1年
6	年产200万套高档白人发饰系列产品生产线	14，270	14，021	1年
	合计	56，749	56，500

注1：若本次募集资金净额不能满足上述项目拟投入募集资金金额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

注2：为抓住市场有利时机，积极开拓产品市场，本次发行的募集资金到位前，公司可根据市场、产品订单情况，利用银行贷款等方式自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。

三、自筹资金预先投入募投项目情况

截止2010年12月31日，本公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资额为12，265.68万元，具体情况如下（单位：万元）：

序号	投资项目	已投资金额
1	年产1，500万条（尼日利亚）化纤大辫生产线	2，230.21
2	年产1，000万条（加纳）化纤大辫生产线	1，579.28
3	年产4，000吨负离子聚氯乙烯发丝生产线	2，775.55
4	国内市场营销体系建设	1，207.35
5	年产200万套（浚县）女装假发生产线	3，797.78
6	年产200万套高档白人发饰系列产品生产线	675.51
	合计	12，265.68

四、募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金情况

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及本公司《募集资金管理制度》的相关规定，本公司决定以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，资金明细如下（单位：万元）：

序号	投资项目	预先投入 自筹资金金额	本次拟置换 资金金额
1	年产1，500万条（尼日利亚）化纤大辫生产线	2，230.21	2，230.21
2	年产1，000万条（加纳）化纤大辫生产线	1，579.28	1，579.28
3	年产4，000吨负离子聚氯乙烯发丝生产线	2，775.55	2，775.55
4	国内市场营销体系建设	1，207.35	1，207.35
5	年产200万套（浚县）女装假发生产线	3，797.78	3，797.78
6	年产200万套高档白人发饰系列产品生产线	675.51	675.51
	合计	12，265.68	12，265.68

五、自筹资金预先投入专项审核情况

根据募集资金使用的相关规定，公司聘请中喜会计师事务所有限责任公司对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了专项审核，并出具了《河南瑞贝卡发制品股份有限公司募集资金置换情况的专项鉴证报告》（中喜专审字（2011）第02130号），专项鉴证报告意见为：

河南瑞贝卡发制品股份有限公司管理层编制的《关于以募集资金置换预先投入募投项目资金的专项说明》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和贵公司制定的《募集资金管理制度》的有关规定，与实际情况相符。

六、独立董事意见

公司独立董事对该事项发表意见认为：公司本次将募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，内容及程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《河南瑞贝卡发制品股份有限公司募集资金管理制度》等相关规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合公司和广大股东的利益，同意以12，265.68 万元募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

七、监事会意见

公司第四届监事会议第十次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》同意公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金12，265.68万元。

八、保荐机构意见

根据募集资金使用的相关规定，公司的保荐机构中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”）出具了《关于河南瑞贝卡发制品股份有限公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的核查意见》。保荐机构意见为：

经核查，中原证券认为瑞贝卡以本次发行募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的行为符合发行申请文件中募集资金投向的承诺，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律法规的相关规定。

瑞贝卡在决定本次置换事宜前，已与中原证券进行了沟通，且按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关规定的要求，履行了必要的法定程序。

综上所述，中原证券认为瑞贝卡本次发行募集资金使用的置换行为真实、合规，同意瑞贝卡以非公开发行募集资金12，265.68万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

八、备查文件

1、公司第四届董事会议第二十次会议决议；

2、公司第四届监事会议第十次会议决议；

3、公司独立董事出具的《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项

目自筹资金的独立董事意见书》；

4、公司保荐人中原证券出具的《关于河南瑞贝卡发制品股份有限公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的核查意见》；

5、中喜会计师事务所有限责任公司出具的《河南瑞贝卡发制品股份有限公司募集资金置换情况的专项鉴证报告》（中喜专审字（2011）第02130号）

特此公告。

河南瑞贝卡发制品股份有限公司

董 事 会

二○一一年三月二十六日

股票简称： 瑞贝卡 股票代码： 600439 公告编号： 临2011-005

河南瑞贝卡发制品股份有限公司

关于控股股东增持公司股份计划实施完毕的

公 告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

河南瑞贝卡发制品股份有限公司（以下简称“本公司”）于2010年3月27日发布了《河南瑞贝卡发制品股份有限公司关于控股股东增持公司股份的公告》。现将增持本公司股份的实施情况公告如下：

1、计划增持本公司股份情况

2010年3月25日，河南瑞贝卡控股有限责任公司（以下简称“控股公司”）通过上海证券交易所交易系统增持本公司股份1，925，412股，占本公司当时总股本的0.31%。本次增持计划拟在2010年3月26日起未来的12个月内，选择合适的时机和股价，通过上海证券交易所交易系统从二级市场增持本公司股份，累计增持比例不超过公司当时总股本的2%。

2、增持本公司股份实施情况

截止2011年3月25日，在12个月增持股份期内，控股公司累计增持本公司股份1，925，412股。因2010年4月15日公司实施了每10股送2股的2009年度利润分配方案，上述增持股份1，925，412股变更为2，310，495股，占公司目前总股本786，101，000股的0.29%。截止2011年3月25日，控股公司增持本公司股份计划实施期限届满，增持本公司股份计划实施完毕。目前控股公司持有本公司股份 242，506，737股，占本公司总股本的 30.85 %。

3、承诺履行情况

在增持计划实施期间，控股公司遵守承诺，未减持其持有的本公司股份。

控股公司将按照相关规定向中国证券监督管理委员会申请简易程序豁免要约收购义务。

特此公告。

河南瑞贝卡发制品股份有限公司

   董 事 会

   2011年3月29日