证券简称:兴业银行 证券代码:601166 编号: 临2011-05

  兴业银行股份有限公司

  第五届监事会第三次会议决议公告

  本公司监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  兴业银行股份有限公司第五届监事会第三次会议于2011年3月24日在福州市举行。本次会议应出席监事9名，实际出席监事9名，其中邬小蕙监事委托监事会主席毕仲华对会议审议事项行使表决权,符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定。

  本次会议由监事会主席毕仲华主持，审议通过了以下议案，并听取了《福建华兴会计师事务所有限公司关于2010年度年报审计情况的说明》：

  一、《2010年度监事会工作报告》；

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  二、《2010年度监事履行职责情况的评价报告》；

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  三、《关于董事、高级管理人员2010年度履行职责情况的评价报告》；

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  四、《关于制定〈董事履职评价办法（试行）〉的议案》；

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  五、《2010年度监事会监督委员会工作报告》；

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  六、《2010年度监事会提名、薪酬与考核委员会工作报告》；

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  七、《2010年度经营业绩及财务决算报告》；

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  八、《2010年年度报告及摘要》；全体监事认为：1、本公司2010年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的有关规定。2、该报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的有关规定，所包含的信息能够真实地反映出公司报告期的经营管理和财务状况等事项。3、该报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，未发现参与2010年年度报告编制的人员有违反保密规定、损害公司利益的行为。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  九、《关于2010年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  十、《2010年度内部控制自我评估报告》；

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  十一、《新兴业务风险管理审计调查报告》；

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  十二、《2011年监事会工作计划》；

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  以上议案中的议案一、议案二、议案三、议案八尚需提交股东大会审议批准。

  特此公告。

  兴业银行股份有限公司监事会

  2011年3月28日

  证券简称:兴业银行 证券代码:601166 编号:临2011-06

  兴业银行股份有限公司

  第七届董事会第三次会议决议公告

  暨召开2010年年度股东大会公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  兴业银行股份有限公司第七届董事会第三次会议于2011年3月15日发出会议通知，于3月25日在福州市举行。本次会议应出席董事15名，实际出席董事15名，符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定。公司监事会6名监事列席会议。

  本次会议由董事长高建平主持，审议通过了以下议案：

  一、2010年度董事会工作报告；

  表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

  二、2010年度行长工作报告；

  表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

  三、2010年度董事履行职责情况的评价报告；

  表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

  四、2010年度董事会执行委员会工作报告；

  表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

  五、2010年度董事会风险管理委员会工作报告；

  表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

  六、2010年度董事会审计与关联交易控制委员会工作报告；

  表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

  七、2010年度董事会薪酬与考核委员会工作报告；

  表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

  八、2010年度董事会提名委员会工作报告；

  表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

  九、2010年度财务决算报告及2011年度财务预算方案；

  表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

  十、2010年度利润分配预案；公司2010年度实现净利润18,518,966,351.26元，加年初未分配利润25,854,179,132.96元，扣除2009年度现金分红25亿元，本年度可供分配利润为41,873,145,484.22元。2010年度利润分配预案如下：根据公司法和公司章程规定，公司法定盈余公积余额已超过注册资本50%，本年度不再提取法定盈余公积；提取一般准备1,835,801,000元；以2010年末总股本5,992,450,630股为基数，以资本公积每10股转增8股，每10股派发现金红利4.6元（含税），结余未分配利润结转下年度。

  本议案获得股东大会通过并实施后，公司注册资本由5,992,450,630元变更为10,786,411,134元，公司将按照转增后的总股本相应修改《章程》第六条注册资本和第二十条股本结构的相关内容，并办理工商变更登记手续。

  表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

  十一、关于聘请2011年度会计师事务所的议案；同意聘请德勤华永会计师事务所对公司2011年按国内会计准则编制的年报进行审计及半年报进行审阅，审计费用（包括交通费、食宿费、文具费、通讯费、印刷费及相关的税金等）为人民币466万元。

  表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

  十二、关于调整定期报告审议程序的议案；同意不再对公司第一、三季度报告执行商定程序。

  表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

  十三、关于核定2011年度呆账核销额度的议案；同意2011年安排总额折合人民币5亿元的呆账核销额度。

  表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

  十四、2010年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告；全文详见上海证券交易所网站。

  表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

  十五、关于发行金融债券的议案；同意公司根据市场情况，通过中国人民银行债券发行系统面向全国银行间债券市场成员发行或通过主承销商组建承销团以簿记建档方式发行或在港发行人民币债券，累计发行规模不超过500亿元，债券期限不超过10年，筹集资金用于优质资产项目，并授权经营班子组织实施，授权有效期截止2012年12月31日。

  表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

  十六、2010年年度报告及摘要；全文详见上海证券交易所网站。

  表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

  十七、董事会关于2010年度内部控制的自我评估报告；全文详见上海证券交易所网站。

  表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

  十八、2010年度可持续发展报告；全文详见上海证券交易所网站。

  表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

  十九、关于授予恒生银行（含恒生银行（中国）有限公司）内部基本授信额度的议案；关联董事冯孝忠回避表决。关联交易公告详见上海证券交易所网站。

  表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

  二十、2010年度高级管理人员绩效薪酬分配方案；

  表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

  二十一、2007年度高级管理人员风险基金发放方案；

  表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

  二十二、关于收购永安资产管理有限公司所持联华国际信托有限责任公司股权的议案；同意公司收购永安资产管理有限公司所持联华国际信托有限责任公司4.9%的股权，对应的注册资本出资额为2500万元，总收购价款不超过8175万元，并授权公司高级管理层具体办理与本次收购相关的各项事宜。本次收购需报有关监管部门批准，待交易完成后，公司在联华国际信托有限责任公司的持股比例将达到56.08%。

  表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

  二十三、关于制定《内幕信息知情人管理办法》的议案；办法全文详见上海证券交易所网站。

  表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

  二十四、2011年度董事会工作计划；

  表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

  二十五、关于召开2010年年度股东大会的议案；

  表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

  以上第一、三、九、十、十一、十五、十六等七项议案需提请股东大会审议批准。

  会议还听取了《2010年度监事会工作情况》等报告。

  公司董事会决定于2011年4月19日召开2010年年度股东大会，具体有关事项如下：

  （一）会议议题

  1、审议《2010年度董事会工作报告》；

  2、审议《2010年度监事会工作报告》；

  3、审议《2010年度董事履行职责情况的评价报告》；

  4、审议《2010年度监事履行职责情况的评价报告》；

  5、审议《监事会对董事、高级管理人员2010年度履行职责情况的评价报告》；

  6、审议《2010年年度报告及摘要》；

  7、审议《2010年度财务决算报告及2011年度财务预算方案》；

  8、审议《2010年度利润分配预案》；

  9、审议《关于聘请2011年度会计师事务所的议案》；

  10、审议《关于发行次级债券的议案》；

  11、审议《关于发行金融债券的议案》；

  12、审议《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；

  13、审议《关于修订<董事会议事规则>的议案》。

  以上第10、12、13项议题此前已经公司第七届董事会第二次会议审议通过，详见公司2011年1月8日有关决议公告。

  （二）会议方式

  采用现场会议的方式召开。

  （三）会议时间

  2011年4月19日（星期二），上午9:00-11:30

  （四）会议地点

  福建省福州市湖东路154号中山大厦A座三层（本公司会议室）

  （五）股权登记日

  2011年4月12日（星期二）

  （六）出席会议的对象：

  1、截止股权登记日下午三时整A股交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的兴业银行(股票代码：601166）全体股东均有权出席本次股东大会并参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为公司股东）。

  2、公司董事、监事、高级管理人员。

  （七）出席会议登记

  1、登记办法：出席本次股东大会的法人股东应持营业执照或其他有效单位证明的复印件(须加盖公章)、股东账户卡、授权委托书和出席人身份证（或其他有效身份证件）；个人股东应持本人身份证和股东账户卡；个人股东的授权代理人应持委托人的授权委托书、委托人及代理人身份证（或其他有效身份证件）和委托人股东账户卡进行登记；异地股东可用信函或传真方式进行登记。授权委托书附后。

  2、登记时间：2011年4月13日-4月14日，上午8:00-12:00，下午14:30-17:30。

  3、登记地点：福建省福州市湖东路154号中山大厦A座10楼1004室。

  （八）其它事项

  1、会期半天。

  2、与会人员交通及食宿费用自理。

  3、联系方式：

  联 系 人：叶 蓁 潘国敬

  联系电话：0591-87825054

  传真电话：0591-87807916

  联系地址：福建省福州市湖东路154号兴业银行董事会办公室

  邮政编码：350003

  特此公告。

  兴业银行股份有限公司董事会

  2011年3月28日 

  附件：

  授权委托书

  兹全权委托   先生（女士）代表本人（本单位）出席兴业银行股份有限公司2010年年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人股东账号：               

  委托人持有股数：               

  受 托 人 签 名：            

  受托人身份证号：              

  法人股东填写：

  委托单位名称：           （加盖单位公章）

  法定代表人(签章)：

  营业执照（或其他有效单位证明）注册号：

  个人股东填写：

  委托人（本人签名）：

  身 份 证 号 码：

  委托日期：   年  月  日

  注：《授权委托书》复印或按上述格式自制均为有效。

  证券简称:兴业银行 证券代码:601166 编号:临2011-07

  兴业银行股份有限公司

  关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  重要内容提示：

  （一）交易内容：

  公司第七届董事会第三次会议审议通过《关于授予恒生银行（含恒生银行(中国)有限公司）内部基本授信额度的议案》，同意给予恒生银行有限公司（含恒生银行(中国)有限公司）内部基本授信额度20亿元人民币，授信有效期一年。

  （二）回避表决事宜：本次交易为关联交易，关联董事冯孝忠先生对有关恒生银行系列关联交易事项回避表决。

  （三）关联交易影响：本次关联交易是公司正常的综合授信业务，对公司正常经营活动及财务状况无重大影响。

  一、关联交易概述

  根据《公司法》、《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》及公司章程等相关规定，上述关联交易的授信额度介于本公司上季末资本净额1%以上、10%以下，属于重大关联交易，需由审计与关联交易控制委员会进行合理性、公平性审核后，提请董事会审议批准。

  2011年3月24日，公司召开第七届董事会审计与关联交易控制委员会第三次会议，会议审议并同意将上述关联交易议案提交董事会审议。2011年3月25日，公司第七届董事会第三次会议审议批准上述关联交易。

  二、关联方介绍

  1、恒生银行有限公司（HANG SENG BANK），注册资本110亿元港币，法定住址为香港德辅道中83号。恒生银行现持有本公司12.80%股权，为公司第二大股东，系公司关联方。恒生银行为汇丰集团主要成员之一，以市值计为香港最大的本地注册上市银行，全球市值前30大上市银行之一。

  2、恒生银行（中国）有限公司成立于2007年5月28日，为恒生银行全资子公司，也系本公司关联方；注册资本人民币45亿元，注册地上海。

  三、关联交易的主要内容和定价政策

  以上关联交易的授信条件没有优于其他借款人同类授信的条件，亦不低于该公司在其他银行的授信条件；本公司与上述关联方的授信均按一般的商业交易条件进行，并以公平、合理的市场利率收取利息。

  四、关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响

  本次关联交易是本公司正常的授信业务，对公司正常经营活动及财务状况无重大影响。

  五、独立董事意见

  本公司独立董事巴曙松先生、许斌先生、李若山先生、吴世农先生、林炳坤先生对该关联交易事项发表独立意见如下：

  1、公允性。上述关联交易事项均按照等价有偿、公允定价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为。

  2、程序性。2011年3月24日，第七届董事会审计与关联交易控制委员会召开第三次会议，会议审议并同意将《关于给予恒生银行（含恒生银行（中国）有限公司）内部基本授信额度的议案》提交董事会审议。2011年3月25日，第七届董事会第三次会议审议通过了上述重大关联交易事项。上述重大关联交易事项的审批程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。

  六、备查文件目录

  1、董事会审计与关联交易控制委员会决议

  2、董事会决议

  3、经独立董事签字确认的独立意见。

  特此公告。

  兴业银行股份有限公司董事会

  2011年3月28日