第六届董事会第十三次会议决议公告
暨召开公司2010年度股东大会的通知
证券代码：600764 证券简称：中电广通 公告编号：临2011－002
中电广通股份有限公司
第六届董事会第十三次会议决议公告
暨召开公司2010年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对本公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2011年3月25日，公司第六届董事会第十三次会议在公司会议室以现场方式召开。会议通知于2011年3月15日以电子邮件和送达方式发送全体董事。本届董事会共有5名董事，应到董事5名，实到董事5名。会议由董事长倪剑云先生主持，公司监事、高管列席了本次会议。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。出席会议的董事采取记名投票表决方式，决议如下：
一、审议通过《2010年度总经理工作报告》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《2010年度财务决算报告》
该议案尚需提交股东大会审议通过。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过《2010年度董事会工作报告》
该议案尚需提交股东大会审议通过。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过《2010年度报告正文及摘要》
年报正文参见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
该议案需提交股东大会审议通过。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议通过《2010年度利润分配预案》
根据大信会计师事务有限公司出具的大信审字【2011】第1-1831号《审计报告》，2010年度公司实现净利润6,814,071.26元，其中归属于母公司所有者的净利润3,793,779.67元，2010年12月31日合并资产负债表不含少数股东权益的所有者权益567,363,325.34元，未分配利润141,219,737.75元。
本着既能及时回报股东，又有利于公司长远发展的原则，公司拟以2010年末总股本329,726,984股为基数，向全体股东每10股派送现金0.2元（含税），总计需支付现金为6,594,539.68元。本年度不送红股，不进行资本公积转增股本。
该议案尚需提交股东大会审议通过。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议通过《关于独立董事向股东大会提交述职报告的议案》
董事会同意将《2010年度独立董事述职报告》提交股东大会审议。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
七、审议通过《关于聘请2011年度审计机构的议案》
董事会同意继续聘请大信会计师事务有限公司为公司2011年度审计机构，审计费用为45万元（不含差旅费）。
该议案尚需提交股东大会审议通过。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
八、审议通过《关于继续为子公司提供信用支持的议案》
董事会同意公司为北京中电广通科技有限公司提供不高于47,000万元的信用支持；同意公司为北京中电融创科技有限公司提供不超过5,000万元的信用支持（参见附件：关于继续向子公司提供信用支持的公告）。
该议案尚需提交股东大会审议通过。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
九、审议通过《关于制定<对外担保管理办法>的议案》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
十、审议通过《关于制定<对外投资管理办法>的议案》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
十一、审议通过《关于制定<规范与关联方资金往来的管理制度>的议案》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
十二、审议通过《董事会对会计师事务所出具强调事项无保留意见审计报告的专项说明》
董事会认为：审计报告中的强调内容，客观地反映了该事项的实际情况。董事会要求公司管理层对所述事项高度重视，采取积极的态度，努力推进该项工作，力争把可能会给公司带来的负面影响降到最低。有关的坏账准备计提和存货跌价准备计提应严格按照国家有关法律法规和公司的管理制度执行。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
十三、审议通过《关于公司内部控制的自我评估报告的议案》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
十四、审议通过《2011年度全面风险管理报告》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
十五、审议通过《关于公司2011年度预计日常关联交易额度的议案》
审议该议案时公司三名关联董事回避了表决。由于对该议案有表决权的董事无法达到法定表决数，该议案将直接提交股东大会审议。（参见附件：日常关联交易公告）。
表决结果：2票同意，0票反对，3票弃权。
十六、审议通过《关于执行<企业会计准则解释第4号>对少数股东权益等项目进行追溯调整的议案》
中华人民共和国财政部制定的《企业会计准则解释第4号》规定，在合并财务报表中，子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的，其余额仍应当冲减少数股东权益。
根据该规定，公司调减了年初少数股东权益941,571.94元,调增年初未分配利润941,571.94元（其中调增2009年度归属于母公司净利润226,795.69元、调增2009年年初未分配利润714,776.25元）。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
十七、审议通过《关于战略委员会人员调整的议案》
董事会同意战略委员会主任委员调整为倪剑云先生，增补董事陈永红先生为委员会成员。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
十八、审议通过《关于提名委员会人员调整的议案》
董事会同意提名委员会主任委员调整为倪剑云先生。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
十九、审议通过《关于薪酬与考核委员会人员调整的议案》
董事会同意增补倪剑云先生为薪酬与考核委员会成员。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
二十、审议通过《关于公司社会公益捐助的议案》
董事会同意公司2011年度对外捐赠70万元以内的资金授权给公司总经理全权处理，履行社会责任。同时将该议案提交股东大会审议。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
二十一、审议通过《关于召开2010年度股东大会的议案》
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司董事会决定召开2010年度股东大会，会议议程通知如下：
一、会议召开时间：2011年4月29日（星期五） 9：30
二、会议召开地点： 公司会议室
三、会议召开主要议程：
1、审议《公司2010年度董事会工作报告》
2、审议《公司2010年度监事会工作报告》
3、审议《公司2010年度财务决算报告》
4、审议《公司2010年度利润分配预案》
5、审议《公司2010年度报告正文及年报摘要》
6、审议《2010年度独立董事述职报告》
7、审议《关于聘请2011年度审计机构的议案》
8、审议《关于继续为子公司提供信用支持的议案》
9、审议《关于公司2011年度预计日常关联交易额度的议案》
10、审议《关于公司社会公益捐赠的议案》
以上第1、第3、第4、第5、第6、第7、第8、第9、第10项议案已经公司第六届董事会第十三次会议审议通过，第2项议案经第六届监事会第八次会议审议通过。
四、会议出席对象：
1、截止2011年4月22日（星期五）下午15时在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的公司全体股东或其授权委托代理人；
2、公司董事、监事及高级管理人员；
3、公司聘请的律师。
五、出席会议登记方法：
1、登记手续：（1）符合上述条件的个人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；因故不能出席会议的个人股东可书面委托代理人出席会议，委托代理人出席的，代理人应持本人身份证、股东授权委托书、委托人股票账户卡、 委托人身份证复印件办理登记手续。（2）法人股东、机构投资者出席的，应持法定代表人身份证、营业执照复印件和股东账户卡办理登记手续；授权委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、股东凭证、营业执照复印件（加盖公司红章）、法定代表人授权委托、法定代表人身份证复印件办理登记手续。异地股东可在登记截止日前以传真或信函方式先登记（授权委托书样式见附件）。
2、登记时间：2011年4月26日-28日
（上午9：00—11：00 下午14：00—17：00）
3、登记地点：北京市海淀区中关村南大街17号韦伯时代中心C座21层
4、登记方式：拟参加会议的股东可在登记时间到公司登记地点、或邮寄、传真的方式凭股东账户卡进行登记（不在本通知规定的时间内进行登记的，公司不能保证其获得会议资料）。
联系人：孙志芳
联系电话：010－88578820，88578860－256
传真：010－88578825
邮编：100081
5、无法出席会议的股东可以委托他人代为出席行使表决权。
6、会期半天，出席会议股东的食宿及交通自理。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
中电广通股份有限公司
董事会
2011年3月29日
附件：
授权委托书
兹委托 先生/女士代表我单位/本人出席中电广通股份有限公司2010年年度股东大会，并代为行使表决权。
表决意见如下：
| 序号 | 代理事项 | 代理权限 | ||
| 赞同 | 反对 | 弃权 | ||
| 1 | 审议《公司2010年度董事会工作报告》 | |||
| 2 | 审议《公司2010年度监事会工作报告》 | |||
| 3 | 审议《公司2010年度财务决算报告》 | |||
| 4 | 审议《公司2010年度利润分配预案》 | |||
| 5 | 审议《公司2010年度报告正文及年报摘要》 | |||
| 6 | 审议《独立董事述职报告》 | |||
| 7 | 审议《关于聘请2011年度审计机构的议案》 | |||
| 8 | 审议《关于继续为子公司提供信用支持的议案》 | |||
| 9 | 审议《关于公司2011年度预计日常关联交易额度的议案》 | |||
| 10 | 审议《关于公司社会公益捐赠的议案》 | |||
委托人姓名（单位）名称： 委托人身份证号码：
委托人持股数量： 委托人股东账号：
委托人签字（盖章）： 委托日期：
受托人姓名（单位）名称： 受托人身份证号码：
受托人签字（盖章）：
注明：此“授权委托书”复印件、报纸裁剪均有效。授权委托书必须在登记时间内送达至登记地点。
证券代码：600764 证券简称：中电广通 公告编号：临2011－003
中电广通股份有限公司
第六届监事会第八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司第六届监事会第八次会议于2011年3月25日在公司会议室以现场方式召开。本次会议通知于2011年3月15日送达全体监事。本届监事会共有3名监事，应到监事3名，实到监事3名，会议由监事长张焱先生主持，出席会议的监事采取记名投票表决方式，决议如下：
一、审议通过《2010年度监事会工作报告》
该议案尚需提交股东大会审议通过。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《2010年度财务决算报告》
该议案尚需提交股东大会审议通过。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过《2010年度报告及报告摘要》。
监事会审核意见：1、2010年度报告编制及审议程序符合相关法律、法规、《公司章程》的规定； 2、报告内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司的经营管理和财务状况； 3、在提出本意见前，没有发现参与2010年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
该议案尚需提交股东大会审议通过。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过《2011年全面风险管理报告》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议通过《关于董事会对公司内部控制自我评估报告的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议通过《监事会对董事会关于非标意见涉及事项的专项说明的意见》
公司2010年度审计机构大信会计师事务有限公司对公司2010年度报告的审计，出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告。公司董事会对报告中强调内容已做出了专项说明。审计报告中的强调内容客观地反映了该事项的实际情况。公司管理层尽快解决相关事项，力争把可能会给公司带来的负面影响降到最低；有关的坏账准备计提和存货跌价准备计提，应严格按照国家有关法律法规和公司的管理制度执行。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
七、审议通过《关于继续向子公司提供信用支持的议案》
该议案尚需提交股东大会审议通过。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
八、审议通过《关于公司2011年度预计日常关联交易额度的议案》
该议案尚需提交股东大会审议通过。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
九、审议通过《关于执行<企业会计准则解释第4号>对少数股东权益等项目进行追溯调整的议案》
中华人民共和国财政部制定的《企业会计准则解释第4号》规定，在合并财务报表中，子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的，其余额仍应当冲减少数股东权益。
根据该规定，公司调减了年初少数股东权益941,571.94元,调增年初未分配利润941,571.94元（其中调增2009年度归属于母公司净利润226,795.69元、调增2009年年初未分配利润714,776.25元）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
中电广通股份有限公司
监事会
2011年3月29日
证券代码：600764 证券简称：中电广通 公告编号：临2011－004
中电广通股份有限公司
关于继续向子公司提供信用支持的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要提示：
● 被担保人名称：控股子公司北京中电广通科技有限公司（以下简称“广通科技”）、北京中电融创科技有限公司（以下简称“融创科技”）
● 本次担保数量：公司向广通科技提供不高于47,000万元的信用支持；向融创科技提供不高于5,000万元人民币的信用支持。
● 反担保情况：本次广通科技向公司提供了47,000万元人民币反担保，融创科技向公司提供了5,000万元人民币反担保。
● 对外担保数量：截至2010年12月31日，公司为广通科技签订最高额担保合同共36,622万元，为融创科技签订最高额担保合同1,000万元。
● 对外担保逾期的累计数量：截至公告日无逾期对外担保。
一、担保情况概述
广通科技主要从事计算机系统集成与分销业务，融创科技主要从事通信及系统集成业务。
2011年3月25日公司第六届董事会第十三次会议审议了《关于继续向子公司提供信用支持的议案》，董事会同意公司向广通科技提供不高于47,000万元；向融创科技提供不高于5,000万元的信用支持。
按照《公司章程》有关规定，该议案尚需提交股东大会审议批准。
二、被担保人基本情况
1、公司名称：北京中电广通科技有限公司
注册地点：北京市海淀区民族学院南路9号5号楼407室
法定代表人：倪剑云
经营范围：货物进出口、技术进出口、代理进出口；法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。
与本公司的关系：广通科技是本公司控股的子公司，公司持有其90%的股权。
截至2010年12月31日，该公司资产总额为60,549.11万元、负债总额为51,231.63万元、净资产为9,317.47万元、2010年度净利润为386.66万元。
2、公司名称：北京中电融创科技有限公司
注册地点：北京市海淀区中关村南大街乙56号方圆大厦21层
法定代表人：倪剑云
经营范围：法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。
与本公司的关系：融创科技是本公司控股的子公司，公司持有其95%的股权。
截至2010年12月31日，该公司资产总额为10,035.25万元、负债总额为9,201.85万元、净资产为833.40万元、2010年度净利润为 127.57万元。
三、担保的主要内容
信用支持的具体方式按公司、广通科技及融创科技与客户及金融机构等协商确定，包括但不限于出具贸易保函、提供银行贷款担保、提供承兑担保等。
该信用支持可滚动使用，自股东大会批准之日起一年内有效。
四、董事会意见
公司向子公司提供信用支持是根据其日常经营的具体情况确定的，符合公司整体利益和发展需要。子公司向公司提供了反担保，信用支持风险可控。
五、对外担保数量及逾期担保的数量
截至2010年12月31日，公司对外担保实际发生总额为21,758.52万元，占公司最近一期经审计净资产的38.35%，全部为向子公司提供的信用支持担保。2010年公司实际为广通科技签订最高额担保合同共36,622万元，为融创科技签订最高额担保合同1,000万元。
六、备查文件目录
1、第六届董事会第十三次会议决议。
2、独立董事关于为子公司提供信用支持的独立意见。
特此公告。
中电广通股份有限公司
董事会
2011年3月29日
股票代码：600764 股票简称：中电广通 编号：临2011-005
中电广通股份有限公司
日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
中电广通股份有限公司（以下简称：本公司）和中国软件与技术服务股份有限公司（以下简称：中国软件）、中国电子器材总公司是中国电子信息产业集团有限公司控股的公司。本公司（含子公司）与中国软件（及其子公司）、中国电子器材总公司发生的日常经营业务构成关联交易。根据公司经营业务需要，同时保证公司规范运作，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，将2011年公司拟与上述公司发生的日常关联交易进行预计，具体情况如下：
一、预计2011年日常关联交易的基本情况
单位：万元/人民币
| 关联交易类别 | 关联人 | 定价原则或定价依据 | 预计金额 |
| 产品销售 | 中国软件与技术服务股份有限公司 | 市场价格 | 3,000 |
| 进口代理 | 中国电子器材总公司 | 市场价格 | 350 |
二、关联方介绍
1、中国软件与技术服务股份有限公司
企业类型：其他股份有限公司（上市）
住所：北京市昌平区昌盛路18号
法定代表人：程春平
成立日期：1994年3月1日
注册资本：22,569.3879万元
经营范围：
许可经营项目：制造医用光学仪器设备、医用红外热像仪；
一般经营项目：自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。
2、中国电子器材总公司
企业类型：全民所有制
住所：北京市海淀区复兴路49号
法定代表人：穆国强
成立日期：1964年
注册资本：壹亿零伍佰玖拾玖万伍仟元整
经营范围：
许可经营项目：医疗器械销售(产品范围以许可证为准，有效期限至2010年12月20日)：组办本行业企业出国(境)参、办经济贸易展览会；普通运输(有效期至2013年3月16日)。
一般经营项目：电子整机(含无线电通讯机、广播通讯设备)、电子元器件及材料、电子仪器仪表、电子产品(含彩电批发、零售)、计算机及外部设备、空白录像带、电子成套设备的销售和代购、代销：电子系统工程设计、安装；电子产品展览；举办境内对外经济技术展览会；承办展览(销)会广告，设计、制作路牌、印刷品、影视广告，代理制作广告的发布业务；进出口业务；家电维修；包装材料、建筑装修材料、机电设备、五金交电、化工产品(危险化学品除外)、针纺织品、日用百货、服装、办公设备、文化用品、照像器材、工艺美术品(金、银饰品除外)的销售；仓储运输；与上述业务有关的技术咨询、技术培训、技术服务和信息服务；摄影、扩印、打字；汽车销售。
三、定价政策和定价依据
1、本公司（含子公司）与关联方发生的日常经营中的各项关联交易均按照自愿、平等、互利互惠、公平公允的原则进行。
2、本公司（含子公司）与关联方将根据日常经营中的具体情形与关联方签署具体的业务合同。
3、定价原则以市场价格为基础，以具体合同明确各方的权利和义务，遵循公平合理的定价原则。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
公司与上述关联方的交易均为经营中日常性的关联交易，在同类交易中占比较小，不存在对关联业务的依赖，不会对公司未来的财务状况和经营成果产生重大影响。
五、审批程序
上述议案已提交公司第六届董事会第十三次会议进行了审议，公司三名关联董事回避了对该议案的表决。由于对该议案有表决权的董事无法达到法定表决数，该议案将直接提交公司 2010年度股东大会审议。
独立董事发表独立意见：公司2011年3月25日召开的第六届董事会第十三次会议审议了《关于公司2011年度预计日常关联交易额度的议案》，决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》规定；公司发生的交易业务主要为日常经营中购销商品和进口代理所必要的业务，在同类交易中占比较小，不存在对关联业务的依赖。交易以市场价格，在平等、互利的基础上进行，未损害公司和中小股东的利益。
六、备查文件
（一）中电广通股份有限公司第六届董事会第十三次会议决议；
（二）独立董事对2011年日常关联交易的独立意见。
特此公告。
中电广通股份有限公司
董事会
2011年3月29日