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上海联华合纤股份有限公司第六届董事会第十一次会议决议公告暨召开2010年年度股东大会的通知

本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

上海联华合纤股份有限公司第六届董事会第十一次会议于2011年3月27日下午14：00在上海八方大酒店会议室召开。公司董事会现任董事9名，7名董事出席了会议，陈曙华董事委托张建平董事代为出席并表决，孔庆江独立董事委托齐大宏独立董事代为出席并表决。符合《公司法》及《公司章程》关于董事会召开的有关规定。公司监事会成员、公司高级管理人员和相关人员列席了会议。公司董事会经认真审议，形成决议如下：

一、董事会以7票赞同，2票弃权,审议通过了公司2010年年度报告全文及摘要的议案，2010年度报告全文及摘要登载于上海证券交易所网站，http://www.sse.com.cn;

陈曙华董事、张建平董事弃权，弃权理由为：

鉴于公司正涉及嘉定厂区《动迁补偿协议》撤销权的司法诉讼，针对以上诉讼，本董事认为对2010年公司的年度利润的确认存在不确定性。所以，本董事，并受陈曙华董事授权，对以上议案投弃权票。

二、董事会以9票赞同，审议通过了公司2010年度董事会工作报告的议案；

三、公司独立董事做了2010年度述职报告；

四、董事会以7票赞同，2票弃权,审议通过了公司2010年度总经理工作报告的议案；

陈曙华董事、张建平董事弃权，弃权理由为：

鉴于公司正涉及嘉定厂区《动迁补偿协议》撤销权的司法诉讼，针对以上诉讼，本董事认为对2010年公司的年度利润的确认存在不确定性。所以，本董事，并受陈曙华董事授权，对以上议案投弃权票。

五、董事会以7票赞同，2票弃权,审议通过了公司2010年度财务决算报告的议案；

陈曙华董事、张建平董事弃权，弃权理由为：

鉴于公司正涉及嘉定厂区《动迁补偿协议》撤销权的司法诉讼，针对以上诉讼，本董事认为对2010年公司的年度利润的确认存在不确定性。所以，本董事，并受陈曙华董事授权，对以上议案投弃权票。

六、董事会以9票赞同，审议通过了公司2010年度利润分配预案;

根据《公司章程》和《公司法》的有关规定，公司不再提取盈余公积和公益金，公司2010年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

七、董事会以7票赞同，2票弃权,审议通过了关于续聘公司2011年度会计师事务所及报酬的议案；

公司拟续聘上海上会会计师事务所为本公司2011年度报告审计机构，聘期一年，报酬35万元人民币。

陈曙华董事、张建平董事弃权，弃权理由为：

鉴于上海上会会计师事务所作为公司2010年度审计师，本董事认为其对2010年利润确认存在未完全体现勤勉尽责。所以，本董事，并受陈曙华董事授权，对以上议案投弃权票。

八、董事会以9票赞同，审议通过了董事会关于公司2010年审计报告带强调事项段无保留意见的说明；

九、董事会以9票赞同，审议通过了关于公司向上海证券交易所申请撤消对公司股票实行退市风险警示的议案;

根据上海证券交易所颁布的《股票上市规则》有关规定，公司向上海证券交易所申请撤消对公司股票实行退市风险警示处理的申请。

十、董事会以9票赞同，审议通过了关于选举公司第六届董事会增补董事的议案；

根据股东的推荐，六届董事会提名委员会提名下列人选为公司第六届董事会增补董事候选人：

第六届董事会非独立董事候选人：白若熙、江容

第六届董事会独立董事候选人：陈明夏

董事简历详见附件二，独立董事提名人声明见附件三，独立董事候选人声明见附件四，独立董事关于提名第六届董事候选人意见函见附件五。

十一、董事会以9票赞同，审议通过了关于采用累积投票制的方式选举公司第六届董事会增补董事的议案 ；

为完善公司治理结构，增强公司管理的民主性和透明度，加强对公司管理的监督，符合公平、公正原则，公司拟采用累积投票的方式选举产生公司第六届董事会增补董事。

运用累积投票制选举公司董事或监事的具体表决办法如下：

（一）累积投票制的票数计算法

1、每位股东持有的有表决权的股份数乘以本次股东大会应选董事或监事人数之积，即为该股东本次累积表决票数。

2、股东大会进行多轮选举时，应根据每轮选举应当选举董事或监事人数重新计算股东累积表决票数。

3、公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前，宣布每位股东的累积表决票数，任何股东、公司独立董事、公司监事、本次股东大会监票人或见证律师对宣布结果有异议时，应立即进行核对。

（二）为确保独立董事当选人数符合公司章程的规定，独立董事与非独立董事的选举实行分开投票方式。 具体操作如下：

1、选举独立董事时，每位股东所拥有的投票权数等于其持有的股份总数乘以该次股东大会应选独立董事人数的乘积数，该部分投票权数只能投向本次股东大会的独立董事候选人；

2、选举非独立董事时，每位股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份总数乘以该次股东大会应选出的非独立董事人数的乘积数，该部分投票权数只能投向该次股东大会的非独立董事候选人。

（三）选举监事时，每位股东有权取得的投票权数等于其所持有的股份数乘以该次股东大会应选的监事人数的乘积数，该票数只能投向监事候选人。

（四）投票方式

1、所有股东均有权按照自己的意愿（代理人应遵守委托人授权书指示），将累积表决票数分别或全部集中投向任一董事或监事候选人，但所投的候选董事或监事人数不能超过应选董事或监事人数。

2、股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中或分散行使的投票总数多于其累积表决票数时，该股东投票无效，视为放弃该项表决。

3、股东所投的候选董事或监事人数超过应选董事或监事人数时，该股东所有选票也将视为弃权。

4、股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中或分散行使的投票总数等于或少于其累积表决票数时，该股东投票有效，累积表决票数与实际投票数的差额部分视为放弃。

（五）董事或监事的当选原则

（1）股东大会选举产生的董事和监事人数及结构应符合公司章程的规定。董事或监事候选人根据得票的多少来决定是否当选（由多至少确定当选董事和监事），但每位董事或监事的得票数必须超过出席股东大会所持有效表决股份数的二分之一。

（2）若当选人数少于应选董事或监事，但已当选董事人数超过公司章程规定的董事会成员人数三分之二以上时，则缺额在下次股东大会上选举填补。

十二、董事会以9票赞同，议通过了关于召开上海联华合纤股份有限公司2010年度股东大会的议案。

（一）会议时间：2011年4月19日(星期二)下午13时；

（二）会议地点：上海八方大酒店（上海市浦东新区张扬路1587号）；

（三）会议审议内容：

1、审议公司2010年年度报告全文及摘要的议案；（投票方式：普通投票制）

2、审议公司2010年度董事会工作报告的议案；（投票方式：普通投票制）

3、审议公司2010年度监事会工作报告的议案；（投票方式：普通投票制）

4、审议公司2010年度财务决算报告的议案；（投票方式：普通投票制）

5、审议公司2010年度利润分配预案；（投票方式：普通投票制）

6、审议关于续聘公司2011年度会计师事务所及报酬的议案；（投票方式：普通投票制）

7、审议关于选举公司第六届董事会增补董事的议案。（投票方式：累积投票制）

（四）参加人员及方法：

1、公司董事、监事及高级管理人员；

2、截止2011年4月11日（星期一）在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的持有本公司股份的Ａ股股东及2011年4月14日（周四）登记在册的Ｂ股股东（Ｂ股最后交易日为2011年4月11日）。股东可书面委托代理人出席会议（授权委托书格式见附件一）。

3、凡出席会议的股东，请于2011年4月11日-2011年4月18日（正常工作日）9：00～11：30，13：30～17：00，个人股股东请携本人身份证、股东帐户卡、受托代表身份证、授权委托书，法人股东请携带法人营业执照、股东账户卡、授权代表身份证、法人委托书到本公司股东大会登记处办理会议出席手续。异地股东可在上述时间内用信函或传真方式办理登记（以信函或传真收到为准）。登记地点：上海浦电路480号1205室。

出席会议时请携上述证明材料原件，以备校验股东身份。

4、议案1-6采用普通投票制，议案7采用累积投票制。（详见附件一）

5、其他事项：

邮政编码：200122 联系人：王晓黎

电话：021-61103869 传真：021-50819303

本次股东大会会期半天，出席者交通费、食宿自理。

特此公告。

上海联华合纤股份有限公司

董事会

2011年3月29日

附件一：

授权委托书

兹全权委托 先生/女士代表我出席上海联华合纤股份有限公司2010年年度股东大会，并对会议下列议题行使如下代表权。

提案（投票方式：普通投票制）	同意	反对	弃权
1、审议公司2010年年度报告全文及摘要的议案;
2、审议公司2010年度董事会工作报告的议案；
3、审议公司2010年度监事会工作报告的议案；
4、审议公司2010年度财务决算报告的议案；
5、审议公司2010年度利润分配预案;
6、审议关于续聘公司2011年度会计师事务所及报酬的议案；
提案（投票方式：累积投票制）	投票数
7、关于选举公司第六届董事会增补董事的议案；
7.01董事候选人白若熙女士
7.02 董事候选人江容女士
7.03 独立董事候选人陈明夏先生

委托人（签名）： 委托人身份证号码：

委托人持股数 ： 委托人股东帐号：

受托人姓名： 受托人身份证号码：

委托日期：

注：1、议案1-6采用普通投票制（同意、弃权、反对只能选择一项）。

2、议案7采用累积投票制选举的议案项填入投票数。

ａ． 股东持有的选举非独立董事的总票数，为其持有的股数与2的乘积，股东可以将票数平均分配给所有董事候选人，也可以在上述候选人中分配，但总数不得超过其持有的股数与2的乘积。

ｂ. 股东持有的选举独立董事的总票数, 为其持有的股数与1的乘积, 股东可以将票数平均分配给所有独立董事候选人，也可以在上述候选人中分配，但总数不得超过其持有的股数与1的乘积。

附件二：

上海联华合纤股份有限公司第六届董事会董事候选人简历

非独立董事候选人简历：

(1) 白若熙，女，1978年出生。毕业于南京政治学院经济管理系。2009年至2010年11月任职上海泰泓投资管理有限公司总经理。2011年1月起任职于上海联华合纤股份有限公司董事会秘书助理。

(2) 江容，女，1977年出生。毕业于南京邮电大学工程系学士。北京大学法律系硕士；律师。1999年至2004年江西省电信公司。2008年至今东海证券有限公司。

独立董事候选人简历：

(1) 陈明夏，男，1966年出生。毕业于吉林大学法律系。1988年至1997年任职常州对外经济律师事务所律师。1997年任职香港吴少鹏律师事务所中国法律顾问。1998年至2002年任职上海市毅石律师事务所法务二部部长等职务。2003年至今任职上海瑛明律师事务所律师、高级合伙人、主任等职务。现任上海市欧美同学会理事，上海市欧美同学会WTO专业分会副会长兼秘书长；交通大学法学院兼职硕士生导师；上海市律师协会公司解散清算专业研究委员会主任；上海市律师协会申请律师执业人员实习管理及律师执业考核委员会委员；上海市浦东新区创业投资协会理事。

附件三：

上海联华合纤股份有限公司独立董事提名人声明

提名人何云才先生现就提名陈明夏为上海联华合纤股份有限公司第六届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与上海联华合纤股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任上海联华合纤股份有限公司第六届董事会独立董事候选人（参见候选人声明），提名人认为被提名人：

一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

二、符合上海联华合纤股份有限公司章程规定的董事任职条件；

三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在上海联华合纤股份有限公司及其附属企业任职；

2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有上海联华合纤股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；

3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有上海联华合纤股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；

4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形之一。

四、被提名人及其直系亲属不是上海联华合纤股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；

五、被提名人不是或者在被提名前一年内不是为上海联华合纤股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；

六、被提名人不在与上海联华合纤股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；

七、被提名人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；

八、被提名人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定。

包括上海联华合纤股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，被提名人在上海联华合纤股份有限公司连续任职未超过六年。

本提名人已经根据上海证券交易所《关于加强上市公司独立董事任职资格备案工作的通知》（上证上字[2008]120号）第一条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

提名人：何云才

2011年3月22日

附件四：

上海联华合纤股份有限公司独立董事候选人声明

声明人陈明夏先生，作为上海联华合纤股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任上海联华合纤股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在上海联华合纤股份有限公司及其附属企业任职；

二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有上海联华合纤股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；

三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有上海联华合纤股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；

四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；

五、本人及本人直系亲属不是上海联华合纤股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；

六、本人不是或者在被提名前一年内不是为上海联华合纤股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；

七、本人不在与上海联华合纤股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；

八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；

九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定；

十、本人没有从上海联华合纤股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

十一、本人符合上海联华合纤股份有限公司章程规定的董事任职条件；

十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形；

十三、本人保证向拟任职上海联华合纤股份有限公司提供的履历表等相关个人信息资料的真实、准确、完整。

包括上海联华合纤股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，本人在上海联华合纤股份有限公司连续任职未超过六年。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

声明人：陈明夏

2011年3月23日

附件五：

上海联华合纤股份有限公司关于提名董事候选人

独立董事意见函

鉴于上海联华合纤股份有限公司第六届董事会第十一次会议提名白若熙、江容为第六届董事会非独立董事候选人，陈明夏为独立董事候选人；本人作为公司独立董事，就此事项发表如下意见：

本人认为本次公司提名董事候选人的程序规范，符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定。根据上述董事候选人的个人履历、工作业绩等情况，本次公司提名的非独立董事候选人白若熙、江容，独立董事候选人陈明夏,其主体资格符合有关法律法规和《公司章程》对任职资格的有关规定。同意提名白若熙、江容为第六届董事会非独立董事候选人，陈明夏为独立董事候选人。

上海联华合纤股份有限公司

独立董事：齐大宏、孔庆江（齐大宏代）、李心丹、茅宁

2011年3月27日

股票代码：600617、900913 股票简称：*ST联华 *ST联华B 编号：临2011-019

上海联华合纤股份有限公司第六届监事会第八次会议决议公告

本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

上海联华合纤股份有限公司第六届监事会第八次会议于2011年3月27日下午16：00在上海八方大酒店会议室召开。公司监事会共有5名监事，4名监事出席了会议，单启明监事委托周玉海监事长代为出席并表决，符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》关于监事会召开的有关规定。经全体与会监事认真审议，形成决议如下：

一、监事会以5票赞同，审议通过了公司2010年年度报告全文及摘要的议案；

二、监事会以5票赞同，审议通过了公司2010年度监事会工作报告的议案；

三、监事会以5票赞同，审议通过了公司2010财务决算报告的议案；

四、监事会以5票赞同，审议通过了公司2010年度利润分配预案;

根据《公司章程》和《公司法》的有关规定，公司不再提取盈余公积和公益金，公司2010年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

五、监事会以5票赞同，审议通过了监事会关于公司2010年审计报告强调事项段无保留意见的说明。

特此公告。

上海联华合纤股份有限公司

监事会

2011年3月29日