天津天士力制药股份有限公司2010年年度报告摘要

2011-03-29 来源：上海证券报

(上接B144版)

单位：股

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限售股份变动情况表

□适用 √不适用

4.2 股东数量和持股情况

单位：股

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4.3 控股股东及实际控制人情况介绍

4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况

□适用 √不适用

4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍

4.3.2.1 控股股东情况

○ 法人

单位：元币种：人民币

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4.3.2.2 实际控制人情况

○ 法人

单位：元币种：人民币

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○ 自然人

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公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图：

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4.3.3 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用 √不适用

§5 董事、监事和高级管理人员

5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

单位：股

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§6 董事会报告

6.1 管理层讨论与分析

报告期内，公司经营管理层严格按照董事会部署，锐意创新，坚持“转变发展方式、实现产业升级，推动产业格局科学发展”，圆满完成了年初制定的经营管理计划，确保了公司健康稳定发展。报告期内，公司主打产品复方丹参滴丸成为我国第一例圆满完成向美国食品与药品监督管理局（FDA）申请之Ⅱ期临床试验，并即将进入Ⅲ期临床试验的中成药，标志着中药国际化迈出了关键和有力的一步，更是公司实现跨越式发展的里程碑。2010年实现营业总收入465,159.11万元，比上年增长16.50％，完成净利润（归属于母公司股东）45,030.17万元，比上年增长42.18％。

1.2010年度主要工作业绩回顾

（1）积极打造现代中药产业链，促进产业不断升级

制造领域——实现了复方丹参滴丸双规格最优生产；运用价值流流程分析工具，对整个产业链的成本进行分析和控制，完成了流程的精益化再造方案设计，对制约效率提升和影响成本的关键环节进行改善，缩短制造周期。进一步提高生产效率；制剂中试中心洁净工程主体完成；子公司博科林药品包装技术有限公司药用辅料聚乙二醇（PEG）车间竣工并一次性投料试车成功。

技术领域——取得复方丹参滴丸、养血清脑颗粒、芪参益气滴丸等八个主要产品的再注册批件；产品的工艺过程精细化持续进行：报告期内，过程制造精细化使得复方丹参滴丸、养血清脑颗粒（丸）等产品的总收率进一步提高，降低了生产成本；水林佳新工艺发明获得专利；博科林药品包装技术有限公司开发了包衣品系列新配方；注射用丹参多酚酸针剂成为中药注射剂注册管理办法实施后第一个通过现场审查中药注射品种。

质量领域——增加了养血清脑颗粒、藿香正气滴丸中药保护质量标准研究，建立了养血清脑颗粒8味药材、藿香正气滴丸7味药材的薄层鉴别，优化了复方丹参滴丸等六个主要产品的检验程序，实现了快速转序，使得产品能够进一步精益化、准时生产。

药材资源领域——完成了公司自主培育的丹参品种天丹一号种苗的大规模培育，初步建立了丹参药材溯源体系，建设了三七、黄芪、当归新的种植基地，加大了主要大宗药材的战略储备，保障整体药材资源的优质、安全、稳定及可持续性。创新基地管理模式，与专业种植公司合作，共同投资开展“天士力苗乡三七规范化种植项目”。

（2）加快现代生物制药创新和发展平台建设

公司控股子公司天士力金纳生物技术（天津）有限公司第三代亚单位流感病毒疫苗取得了国家食品药品监督管理局颁发的药品注册批件，于2010年5月接受国家食品药品监督管理局认证管理中心对该公司进行的GMP认证，并于7月份获颁药品GMP证书；控股子公司上海天士力药业有限公司继续积极推进“注射用重组人尿激酶原”新药申报相关工作，目前已顺利通过国家食品药品监督管理局药品审评中心的新药注册现场检查，新药注册工作正在继续积极推进中。

（3）紧抓机遇，创新营销，提高市场占有率

报告期内公司采取组织架构创新、产品策略创新、营销模式创新、渠道管理创新等整合品牌营销方案，市场营销取得了新突破。公司控股子公司天士力医药营销集团有限公司充分利用复方丹参滴丸通过FDAⅡ期临床试验的契机，紧紧抓住新医改实施的重大机遇，立体规划、分类指导、重点实施，全面提升天士力品牌的内在质量和美誉度；通过复方丹参滴丸、养血清脑颗粒等大产品的带动，芪参益气滴丸循症医学成果的推动和品牌优势的拉动，快速增加全产品目标市场的终端覆盖率。公司产品复方丹参滴丸荣获“2010中国健康年度总评榜”之“百姓最放心药品品牌”和“最受欢迎心脑血管用药”两项大奖；产品“藿香正气滴丸”荣获总评榜之“最受欢迎肠胃用药”。

（4）科研创新，不断加强知识产权保护

2010年重点保障了复方丹参滴丸FDAII期临床试验，追踪整理试验报告，对临床数据进行清理、统计分析，完成临床试验报告的总结。同时与FDA共同探讨了与全球多中心三期临床研究和后期研发相关的许多共性和特性的问题，并获得了FDA授予的SPA（Special Protocol Assessment ）特许。重点规划并建设了药物筛选、中药提取、疫苗研究及质量标准研究技术平台、构建了包括药物筛选、药物新靶点确认、计算机辅助药物分子设计和先导化合物优化、合成与分离纯化、临床前安全性评价，使产学研研发技术链进一步完整，创新能力得到显著提升。以科研项目化管理和科学指数量化考核体系为核心的矩阵式管理体制逐渐成熟，职能管理与项目管理实现互补，对研发管线内的项目实现标准化管理，确保了在研项目按计划高效推进。

加强了由“核心专利、外围专利、防御专利、竞争专利”构成的复合型、网状专利保护体系。2010年度公司及控股子公司共进行新专利申请74项，其中发明专利70项，实用新型专利4项；专利授权104项，其中发明专利98项，实用新型专利6项；另外，本年度申请PCT(Patent Cooperation Treaty）2项，境外专利授权14个。

（5）发挥资本市场融资功能，构筑和谐投资者关系

2010年5月23日，公司董事会经过审议通过了《关于公司2010年度非公开发行股票方案》等相关议案，并筛选了复方丹参滴丸扩产项目、现代中药固体制剂扩产建设项目、天士力现代中药资源有限公司GMP技改项目、天士力研发中心建设项目等7个项目作为募集资金投向。公司此次非公开发行股票申请获得中国证券监督管理委员会审核通过。2010年12月14日，天健会计师事务所有限公司出具了天健验〔2010〕406号《验资报告》，截至2010年12月13日止，本次发行募集资金总额为1,068,641,895.20元。

报告期内，公司继续完善公司治理，认真履行信息披露义务，研究并积极应对资本市场的新变化，持续加强与投资者的沟通、交流，与投资者保持良好的互动关系。2010年12月18日，在上海证券交易所成立二十年“第九届中国公司治理论坛”中，公司继2009年度后再次获得“2010年度董事会奖提名”奖；在中国证券市场20年回顾与展望暨第四届中国上市公司市值管理高峰论坛活动中，公司入选“中国证券市场20年——20家最受投资者喜爱的上市公司”；在“第五届中国投资者关系年会”评选活动中公司荣膺“2009年度中国投资者关系百强奖”；在“第六届中国证券市场年会”活动中，公司荣获上市公司“金鹰奖”，并与其他19家企业一起入选“中国证券市场20年——20家最受投资者喜爱的上市公司”。

(6) 公司主要财务报表项目的异常情况及原因说明

单位：元

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（7）主要控股和参股公司的经营状况及业绩分析

a、天津天士力医药营销集团有限公司

该公司注册资本金为7,900万元，本公司持有其70%股权。该公司主营业务范围为：中药饮片、中药材、中成药、化学原料药及其制剂、抗生素、生化药品、生物制品、诊断药品批发；化学原料(危险化学品、易制毒品除外)、化妆品、保健食品批发兼零售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务、但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营进料加工和“三来一补"业务；经营对销贸易和转口贸易。(国家有专营专项规定的按专营专项规定办理)。2010年底该公司总资产74518.75万元，净资产14291.85万元，2010年度实现净利润3592.89万元，同比增长28.04%。

b、天津天士力现代中药资源有限公司

该公司注册资本金为18,539万元，本公司持有其100%股权。该公司主营业务范围为：中药数字仪器、制药设备及技术的开发、生产、销售；中药数字化检测分析及相关技术咨询服务；中药材、日用化学品提取物的加工及销售（食品、药品及化学危险品、易制毒品除外）；中草药采购；流浸膏剂（中间体）；原料药（穿心莲内酯）生产；进出口业务;化妆品批发兼零售。(国家有专营、专项规定的按专营、专项规定办理)。2010年底该公司总资产28599.51万元，净资产26536.15万元，2010年度实现净利润1797.92万元，同比增长51.40%。

c、陕西天士力植物药业有限责任公司

该公司注册资本金为6,556.60万元，本公司持有其83.53%股权。该公司主营业务范围为：中药材(国家管理品种除外)种植、购销；中药饮片加工、销售(凭药品生产经营许可证经营)。2010年底该公司总资产10357.73万元，净资产7405.65万元，2010年度实现净利润260.16万元，同比增长153.26%。

公司是否披露过盈利预测或经营计划：否

6.2 主营业务分行业、产品情况表

单位:元币种:人民币

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6.3 主营业务分地区情况表

单位:元币种:人民币

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6.4 对公司未来发展的展望

公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否

（1）行业发展趋势

首先，政府指导、给付能力和需求结构三方面共同推动医药行业迎来未来20年的黄金发展。但是我国的医药行业目前整体呈现出“小、散、乱”的特征,制药企业规模偏小,且创新不足,缺乏核心竞争力。未来的行业内部发展方向必然是行业的整合以及创新（包括技术和经营）的胜出。

其次，新版GMP（药品质量管理规范）于2011年3月1日起执行，GMP规定了所有制药企业在生产和销售药品前必须达到的标准。大中型企业多数已经在过去几年的新建扩建中提升了自身标准，已提前消化实施新版GMP带来的技改成本和投入；无法承担成本的小型公司如不能达标将被淘汰——最终带来行业洗牌的加剧，优胜劣汰。

再次，作为一个“十二五”七个重点产业之一的生物医药行业，产业升级势在必行，产业链的中下游的集中度将加速提高，其中的动力来自于企业需要发展壮大的自身诉求，也来自于政府政策的推动。大型综合性企业，具有高标准产品生产和管理，在有实力的大股东和资本市场的支持下，将在兼并重组中抢的头筹。真正有持续创新力的，拥有核心技术，长远战略眼光的企业是国家政策扶持的重点，也能在复杂的竞争环境中以较高的技术壁垒脱颖而出，从而实现强劲的内生和外延式成长。

（2）面临的风险因素及对策

行业风险

2011年上半年可能出台的基本药物价格体制改革可能会对行业估值带来较大压力，但是随着未来后续政策的明朗化，行业升级的机会将是未来难得见到的。

经营管理风险

a.新产品开发风险

医药产品具有高科技、高风险、高附加值的特点，新药开发的前期研发以及产品从研制、临床实验报批到投产的周期长、环节多，容易受到一些不可预测因素的影响。

主要措施：进一步完善新产品开发体制建设，继续发挥技术委员会和专家委员会的作用，加强对新药立项的内部审批和论证工作，力求开发科研风险小、市场潜力大、产业化可行性高的产品，降低公司新产品开发风险；同时在新产品的研发中，注重产品长、中、短研究周期的合理搭配，有效地分配研究力量和财务支出，缩短研究周期，尽量降低新产品开发风险。

b.原材料及动力成本涨价风险

近年来，我国对中药材的需求不断增长，出口量也持续加大，中药材价格整体不断上涨。此外，部分生产用辅料、包装材料价格也在上升，水、电、煤、天然气等能源价格长期看还将稳中有升。

主要措施：公司建设的首批通过GAP认证的中药材种植基地，经过几年来探索实践，不仅可以保证公司主要产品需要的丹参大规模标准化种植，还推广到其它产品需要的主要药材的种植，从而可以确保未来公司多产品大规模生产持续稳定，降低了原材料价格波动带来的风险；通过三七等其他主要药材资源战略储备，进一步减弱或者消除药材价格波动对成本的影响；同时，公司将继续完善精益生产，加强成本管理，压缩费用，减少动力成本涨价带来的影响。

c.子公司管理风险

公司子公司地域分布较广，涉及的业务类型多样，而且各家公司管理水平、企业文化各不相同，可能会对子公司的管理带来不利影响。

主要措施：公司已建立了《子公司综合管理制度》，进一步完善子公司的内部控制制度体系，加强子公司信息披露管理及相关人员培训。通过建立合并预算管理体系等方式，提高母子公司在经营管理方面的协调性；通过资金结算中心，继续加强对子公司资金的实时监控，控制子公司财务风险；并将进一步加强子公司企业文化建设，使公司和子公司员工的价值观趋于一致。

d.人才储备风险

伴随着公司快速发展，在全面国际化过程中，公司不可避免的在研发、营销、技术保障、资金保障等方面，存在人才短缺的问题，从而制约企业核心竞争力的进一步提升。

主要措施：既要坚持人才自主培养开发，又要适应形势变化，积极引进海外人才和海外智力。统筹开发利用好国内国际两种人才资源，这是新形势下公司做好人才工作的重要内容。统筹开发利用两种人才资源，关键是树立全球发展的眼光，加强人才战略布局，坚持整体开发方针，把自主培养开发人才和引进海外人才结合起来。一方面立足国内人才的选择、培养和使用，重点培养拔尖创新人才、急需紧缺人才、战略性后备人才，实现产业经济各类人才队伍协调发展；另一方面积极联络、合作、引进海外人才，重点引进各产业的拔尖人才、特别是掌握关键技术、带动新产品、新市场发展急需的战略领军人物，积极开展人才开发的国际交流。

(3)2011年度主要生产经营计划

2011年是“十二五”规划的开局之年，做好今年各项工作，对实现“十二五”战略目标有重大意义

a.加快流程再造，全面提高精益生产的技术创新能力

全面强化销售计划、生产计划、采购计划、回款计划的管理，通过可实施的战略方案的制定、预算流程完善与再造、成本管理以提高公司运营能力以及核心竞争力。

新年度要把精益制造工艺流程、提高人员素质、质量控制、降本增效作为强化流程再造的重点，确保高标准、高质量完成新年度的各项任务：继续把推进FDAⅢ期临床项目作为2011年度工作的重中之重，如期完成FDA标准生产车间建设，完成FDAⅢ期临床的药品制备工作、流程再造和生产系统人员培训工作，要达到美国欧盟cGMP的标准要求；按期完成FDA制剂用丹参、三七药材以及粉针用药材的技术档案制备，进一步完善从种植到加工全过程可追溯的管理体系；积极加大丹参总酚酸上市之前的工作力度，保证产品顺利上市，确保产品质量的明确性和安全无事故；持续增加药材资源战略储备，仓储规模要进一步扩大；博科林公司要强化精益生产，满足现代中药国际化的质量需求，按期完成聚乙二醇精制项目的产品验证取得生产文号。

b.持续推进生物药产业化发展进程

上海天士力药业有限公司年内要重点完成新药证书以及GMP认证工作，并保证产品上市。天士力金纳生物技术（天津）有限公司要在已取得新药证书和GMP认证的基础上，完成生产任务以及儿童临床试验，确保产品质量零缺陷。

c.以国内外市场需求为导向，全面提升营销模式的创新能力

天津天士力医药营销集团有限公司将围绕目标加快体制改革，提高驾驭市场能力。充分利用开展FDAⅢ期临床试验契机，通过大产品大品牌提高终端覆盖率。立体规划、分类指导、重点实施。同时加大激励力度，全面提高营销能力。充分发挥现代信息化网络优势，为营销板块提供全方位服务的同时，开展独具特色的网络销售。

d.深化产学研结合，全面提升科研创新的核心能力

重点保障复方丹参滴丸FDAⅢ期临床试验的按期启动，确保阶段性成果落实，全面保障复方丹参滴丸专利保护的技术支持工作。重点抓好拟上市新药的研究工作；完成中药新药丹参多酚酸、生物药新药尿激酶原和亚单位流感疫苗上市前和上市后的工艺支持和科研保障工作。

6.5募集资金使用情况

√适用 □不适用

单位:万元币种:人民币

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变更项目情况

□适用 √不适用

6.6 非募集资金项目情况

□适用 √不适用

6.7 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

□适用 √不适用

6.8 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

本次股利分配拟以2010年末总股本516,421,327股为基数，按每10股派发现金股利6元（含税），向股利分配股权登记日登记在册的全体股东派发现金股利总额为309,852,796.20元（含税）。本次股利分配后合并会计报表未分配利润余额为661,537,676.84元。

公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

□适用 √不适用

7 重要事项

7.6 收购资产

□适用 √不适用

7.7 出售资产

□适用 √不适用

7.8 重大担保

√适用 □不适用

单位:元币种:人民币

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上述直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供的债务担保金额344,593,832.59元，均系对子公司提供的担保金额：其中

被担保单位担保金额（单位：元）

山东天士力医药有限公司 60,946,879.00

湖南天士力民生药业有限公司 75,356,809.00

广东天士力医药有限公司 38,016,971.16

陕西天士力医药有限公司 76,458,327.67

辽宁天士力医药有限公司 93,814,845.76

小计 344,593,832.59

7.9 重大关联交易

7.9.1 与日常经营相关的关联交易

□适用 √不适用

7.9.2 关联债权债务往来

□适用 √不适用

7.9.3 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况

□适用 √不适用

截止报告期末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案

□适用 √不适用

7.10 委托理财

□适用 √不适用

7.11 承诺事项履行情况

7.11.1 公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

□适用 √不适用

7.11.2 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明

□适用 √不适用

7.12 重大诉讼仲裁事项

□适用 √不适用

7.13 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

7.13.1 证券投资情况

□适用 √不适用

7.13.2 持有其他上市公司股权情况

□适用 √不适用

7.13.3 持有非上市金融企业股权情况

√适用 □不适用

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7.13.4 买卖其他上市公司股份的情况

□适用 √不适用

7.14 公司披露了内部控制的自我评价报告或履行社会责任报告，详见年报全文。

8 监事会报告

8.6 监事会对公司依法运作情况的独立意见

监事会成员列席了本年度召开的各次股东大会和董事会，会议通知、会议召集、股东和董事出席会议情况、会议审议事项及表决结果等均符合法律规定的程序。各次会议所作决议均符合法律、法规和《公司章程》的规定，未发现有损害公司和股东利益的情况。

监事会认为，公司董事会和管理层2010年度的工作能严格按照《公司法》、《公司章程》等有关法规制度进行规范运作，认真履行股东大会有关决议，经营决策科学合理，工作认真负责，未发现有违反法律、法规和《公司章程》或损害公司利益的行为。

8.7 监事会对检查公司财务情况的独立意见

监事会通过对公司2010年度决算报告认真核查后认为：公司财务报告真实地反映了本公司2010年度的财务状况和经营成果，天健会计师事务所真实、客观地对本公司2010年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。

8.8 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

经中国证券监督管理委员会（证监许可［2010］1714号文）核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）股票28,421,327股，每股面值1元，发行价格为37.6元/股，募集资金总额为人民币106,864.19万元，扣除相关发行费用3,979.10万元后，实际募集资金净额为人民币102,885.09万元。上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所有限公司验证，并于2010年12月14日，出具天健验〔2010〕406号《验资报告》。本公司对募集资金采取了专户存储管理。

8.9 监事会对公司关联交易情况的独立意见

2010年度公司所发生关联交易事项均属合理、必要，交易定价合理有据、客观公允，公司及其股东并未因关联交易遭受任何损害。上述关联交易事项均已按相关法律法规办理了相关的授权、批准、登记或备案手续，交易事项合法合规、真实有效。

9 财务会计报告

9.6 审计意见

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9.7 财务报表

合并资产负债表

2010年12月31日

编制单位:天津天士力制药股份有限公司

单位:元币种:人民币

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