第四届董事会第十三次会议决议公告
暨召开2010年度股东大会的通知
证券代码：600535 证券简称：天士力 编号：临2011-008号
天津天士力制药股份有限公司
第四届董事会第十三次会议决议公告
暨召开2010年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
天津天士力制药股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2011年3月15日向全体董事、监事及公司高级管理人员以直接送达、邮寄等方式发出召开第四届董事会第十三次会议的通知，并于2011年3月25日9：00在公司本部会议室召开该次会议。
会议应到董事8人，实到7人，独立董事王永炎先生因工作原因未能出席本次会议，书面委托独立董事王爱俭女士代为行使表决权。公司监事和高管人员全部列席了本次会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长闫希军先生主持，经与会人员逐项审议，通过了以下议案：
1. 2010年度总经理工作报告；
表决结果：8票同意,0票反对,0票弃权
2. 2010年度董事会工作报告；
表决结果：8票同意,0票反对,0票弃权
3. 2010年度财务决算报告；
表决结果：8票同意,0票反对,0票弃权
4. 2010年度利润分配预案；
经天健会计师事务所审计，本公司2010年度合并会计报表归属于母公司股东的净利润为450,301,670.61元。按母公司会计报表净利润441,306,220.84元的10%提取法定盈余公积金44,130,622.08元。加上合并会计报表年初未分配利润760,419,424.51元，减去2010年按照2009年度利润分配方案，派发的现金股利195,200,000.00元（含税）后，本公司2010年度合并会计报表未分配利润为971,390,473.04元。本次股利分配拟以2010年末总股本516,421,327股为基数，按每10股派发现金股利6元（含税），向股利分配股权登记日登记在册的全体股东派发现金股利总额为309,852,796.20元（含税）。本次股利分配后合并会计报表未分配利润余额为661,537,676.84元。
表决结果：8票同意,0票反对,0票弃权
5. 《2010年度报告》全文及摘要；
表决结果：8票同意,0票反对,0票弃权
6. 公司内部控制自我评估报告；
表决结果：8票同意,0票反对,0票弃权
7. 2010年度公司履行社会责任报告；
表决结果：8票同意,0票反对,0票弃权
8. 审议2011年度预计发生的药品采购等关联交易的议案：
8.1公司子公司与江苏天士力帝益药业有限公司的药品采购的关联交易；
表决结果：5票同意,0票反对,关联方董事闫希军、蒋晓萌、吴迺峰回避了表决。
因该宗关联交易标的总额在2011年度内预计将超过本公司最近经审计净资产值的5％，故须提交公司年度股东大会审议。
8.2 公司子公司向天津天时力医药有限公司销售药品的关联交易；
表决结果：5票同意,0票反对,关联方董事闫希军、蒋晓萌、吴迺峰回避了表决。
8.3公司子公司与山东康益医药有限公司药品销售的关联交易；
表决结果：8票同意,0票反对,0票弃权
8.4公司与天津天士力融通小额贷款有限公司票据贴现的关联交易。
表决结果：5票同意,0票反对,关联方董事闫希军、蒋晓萌、吴迺峰回避了表决。
公司独立董事对上述关联交易出具了独立审核意见。内容详见公司当日披露的临2011-010号《天津天士力制药股份有限公司日常经营性关联交易的公告》。
9. 为控股子公司提供担保的议案：
9.1为6家商业控股子公司开具银行承兑汇票及办理流动资金贷款提供担保；
表决结果：8票同意,0票反对,0票弃权
9.2 为控股子公司陕西天士力植物药业有限责任公司流动资金贷款提供担保；
表决结果：8票同意,0票反对,0票弃权
9.3 为全资子公司Tasly Pharmaceuticals,Inc贷款提供担保。
表决结果：8票同意,0票反对,0票弃权
公司独立董事对上述对外担保事项出具了独立审核意见。内容详见公司当日披露的临2011-011号《天津天士力制药股份有限公司为控股子公司提供担保的公告》。
10. 向银行申请授信额度的议案；
■
表决结果：8票同意,0票反对,0票弃权
11. 续聘天健会计师事务所为公司2011年度审计机构的议案；
经公司董事会审计委员会建议，董事会讨论决定续聘天健会计师事务所为公司2011年度财务审计机构，审计费用为105万元。
表决结果：8票同意,0票反对,0票弃权
12. 关于申请发行短期融资券的议案；
为进一步拓宽公司融资渠道，优化融资结构，降低融资成本，增强公司资金管理的灵活性，进一步保障因生产经营规模日益增长所造成的对流动资金的需求，公司拟申请发行短期融资券，具体方案见附件一。
表决结果：8票同意,0票反对,0票弃权
13. 关于以募集资金向子公司增资的议案：
13.1 以募集资金向天津天士力现代中药资源有限公司增资的议案；
表决结果：8票同意,0票反对,0票弃权
13.2 以募集资金向云南天士力三七种植有限公司增资的议案。
以上增资情况详见附件二。
表决结果：8票同意,0票反对,0票弃权
14. 关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案；
该议案已经公司独立董事出具了独立审核意见，以及公司非公开发行股票的保荐机构国信证券股份有限公司出具了《关于天津天士力制药股份有限公司以2010年度非公开发行募集资金置换预先投入自筹资金的专项意见》，具体情况见附件三。
表决结果：8票同意,0票反对,0票弃权
15. 公司《内部控制规范实施工作方案》；（具体方案见附件四）
表决结果：8票同意,0票反对,0票弃权
16. 关于出资设立天津雅昂医药国际化促进有限公司的议案；
为合理整合社会科技资源，进而为天士力提供国际化技术信息、技术咨询、技术转让和人才培训等服务，提高公司技术创新力和市场竞争力，加快推进公司的医药现代化和国际化进程，公司拟以自有资金600万元人民币出资设立天津雅昂医药国际化促进有限公司。
表决结果：8票同意,0票反对,0票弃权
17. 关于召开2010年度股东大会的通知。
定于2011年4月22日（星期五）上午9:00召开天津天士力制药股份有限公司2010年度股东大会。（通知见附件五）。
表决结果：8票同意,0票反对,0票弃权
以上议案第2、3、4、5、8.1、9.1、10、11、12项议案须提交公司年度股东大会审议。
特此公告。
天津天士力制药股份有限公司董事会
2011年3月25日
附件一：
天津天士力制药股份有限公司
关于发行短期融资券的的方案
为进一步拓宽公司融资渠道，优化融资结构，降低融资成本，增强公司资金管理的灵活性，进一步保障因生产经营规模日益增长所造成的对流动资金的需求，公司拟申请发行短期融资券，具体方案如下：
一、本次计划发行额度
截至2010年12月31日，公司经审计的净资产为33亿元人民币，根据《银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引》“短期融资券待偿还余额不得超过企业净资产的40%”的规定，公司本次可发行短期融资券的额度上限为13.2亿元人民币(33×40%)。根据公司实际情况，公司本次拟申请发行规模不超过10亿元人民币的短期融资券。
二、发行期限：不超过365天。
三、发行时间：根据公司实际资金需求情况，在中国银行间市场交易商协会注册有效期（两年）内分期发行。
四、发行利率：将在综合分析本公司的信用评级、财务状况等情况后，参考发行时与到期日相当的短期融资券现行市场利率，由公司和主承销商共同商量确定。
五、承销方式：由主承销商以余额包销的方式在全国银行间债券市场公开发行。
六、发行对象：全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）；
七、资金用途：本次短期融资券募集资金主要用于：
1.偿还银行借款，优化融资结构；
2.鉴于目前票据市场贴现率不断走高，已高于一年期贷款基准利率，拟用短期融资券替代银行承兑汇票贴现，从而降低公司的资金成本；
3.补充公司生产经营所需的流动资金及经营过程中临时资金需求。
八、发行授权：
1、公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层根据需要以及市场条件决定发行短期融资券的具体条款、条件以及其他相关事宜，包括但不限于决定发行时机、发行额度、发行期数、发行利率并办理必要的手续；
2、董事会授权公司董事长在公司发行本次短期融资券的过程中，有权签署必要的文件（包括但不限于公司本次发行短期融资券的申请文件、募集说明书、发行公告、承销协议和承诺函等），以及与发行有关的信息披露，与发行短期融资券相关之其它事宜，并办理相关手续。
天津天士力制药股份有限公司
2011年3月25日
附件二：
天津天士力制药股份有限公司
关于以募集资金向子公司增资的议案
一、对子公司增资概述
经中国证券监督管理委员会（证监许可［2010］1714号文）核准，公司2010年度非公开发行人民币普通股（A股）股票28,421,327股，每股面值1元，发行价格为37.6元/股，募集资金总额为人民币106,864.19万元，扣除相关发行费用3,979.10万元后，实际募集资金净额为人民币102,885.09万元。上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所有限公司验证，并出具天健验〔2010〕406号《验资报告》。
为确保公司本次非公开发行股票募集资金投资项目的顺利实施，形成公司新的竞争优势和提升盈利能力，拟以募集资金向子公司增资，用于实施募集资金投资项目，其中：
1.向全资子公司天津天士力现代中药资源有限公司（以下简称“现代中药公司”）增资14,931.11万元，由其负责具体实施建设“天士力现代中药资源有限公司GMP 技改项目”。
2.向全资子公司云南天士力三七种植有限公司（以下简称“云南三七公司”）增资13,132.58万元，由其负责具体实施建设“三七药材储备及种植基地建设项目”。
三七药材储备及种植基地建设项目由公司单方对云南三七公司增资，云南三七公司另一股东现代中药公司放弃同比例增资的权利。
全部增资到位后，云南三七公司注册资本及股权结构详见下表：
单位：万元
■
上述两个项目具体增资进度根据项目进展情况分步实施、逐步到位。
二、增资子公司基本情况
1.天津天士力现代中药资源有限公司
注册资金：18,539万元
注册地址：天津市北辰区普济河东道2号 天士力现代中药城
法定代表人：李文
公司类型：有限责任公司
经营范围：中药数字仪器、制药设备及技术的开发、生产、销售；中药数字化检测分析及相关技术咨询服务；中药材、日用化学品提取物的加工及销售（食品、药品及化学危险品、易制毒品除外）；中草药采购；流浸膏剂（中间体）；原料药（穿心莲内酯）生产等。
现代中药公司为本公司的全资子公司。
2.云南天士力三七种植有限公司
注册资金：900万元
注册地址：文山县开化镇普阳路
法定代表人：刘岩
公司类型：有限责任公司
经营范围：中药材种植、收购、泡制、精加工、销售（以上范围中涉及国家专项审批的，按审批的项目和时限开展经营）。
云南三七公司为本公司的全资子公司，本公司直接持有其86.67%股权，本公司通过下属子公司现代中药公司持有其13.33%股权。
三、项目基本情况
1.天士力现代中药资源有限公司GMP 技改项目
本项目拟采用膜分离、动态逆流提取、自动连续真空干燥、近红外在线控制等工艺技术，提取复方丹参滴丸浸膏、养血清脑颗粒（丸）浸膏、芪参益气滴丸浸膏等中药材提取物，为公司生产的复方丹参滴丸、养血清脑颗粒（丸）、芪参益气滴丸等中成药产品提供原料提取物。本项目设计药材处理能力为6,000 吨/年。
中药提取作为中药生产的主要环节，基础作用非常重要，中药提取的现代化是中药现代化的重要内容之一。随着公司产品规模的扩大及新项目的建设，提取能力的不足将成为制约公司未来快速发展的瓶颈，同时，消费者消费理念的提升以及国内外市场的发展趋势都对提取环节工艺技术的先进性和提取物质量的稳定性提出了更高的要求。项目未来发展前景广阔。
本项目的实施主体为现代中药公司。
2.三七药材储备及种植基地建设项目
本项目位于云南省文山市，拟按照GAP 要求建设1,080 亩三七良种育苗基地和5,400 亩三七生产基地。该项目也将阶段性统筹利用部分资金储备三七药材100 吨。该基地将主要用来满足公司现有产品产能扩张和开发新品对原料的需求。
种植基地的建设是公司通过FDA认证以及中药产品进入国际医药主流市场的必要措施。建设三七药材储备及种植基地，将为公司下一步扩张与发展获得稳定、优质的原料供应。因此，三七种植基地的建设不仅是公司生产扩张的现实要求，更是中药现代化、国际化实践的重要步骤和公司长远发展的战略需要。
本项目实施主体为云南三七公司。
天津天士力制药股份有限公司
2011年3月25日
附件三：
天津天士力制药股份有限公司
关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案
一、非公开发行股票募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会（证监许可［2010］1714号文）核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）股票28,421,327股，每股面值1元，发行价格为37.6元/股，募集资金总额为人民币106,864.19万元，扣除相关发行费用3,979.10万元后，实际募集资金净额为人民币102,885.09万元。上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所有限公司验证，并出具天健验〔2010〕406号《验资报告》。本公司对募集资金采取了专户存储管理。
二、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
为抓住市场有利时机，顺利开拓产品市场，截至2010年12月13日，公司已使用自有资金开始建设部分项目，以自筹资金先期投入下述募集资金投资项目19,688,367.90元，具体情况如下：
■
天健会计师事务所有限公司对公司利用自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了专项审核，于2011年3月25日出具了天健审〔2011〕1300号《关于天津天士力制药股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。
根据《天士力2010年度非公开发行股票预案》：本次发行的募集资金到位前，公司可根据自身发展需要并结合市场情况，利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。
三、保荐机构意见
经核查，保荐机构国信证券股份有限公司认为，天士力本次以募集资金19,688,367.90元置换预先已投入募投项目的自筹资金19,688,367.90元，置换金额与预先投入的自筹资金数额一致；不违反天士力在《天津天士力制药股份有限公司2010年度非公开发行股票预案》中对募集资金投资项目的承诺；不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情况；本次募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金事项经过公司董事会和监事会审议通过，独立董事已明确发表了同意的独立意见，履行了必要的法律程序，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定。因此，保荐机构同意天士力本次用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。
四、独立董事意见
公司独立董事认为：公司拟使用本次发行募集资金19,688,367.90元置换预先已投入现代中药出口生产基地集成控制建设项目等3个募集资金投资项目的自筹资金19,688,367.90元，此次置换不影响募集资金投资项目按计划进行，募集资金置换金额与公司投入该募集资金投资项目自筹资金数额一致，不违反公司在招股说明书中对募集资金投资项目的承诺，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形。
另，公司此次用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金已经董事会审议，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司募集资金管理规定》等法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司股东尤其公司中小股东利益的情形。
综上，公司拟以募集资金置换先期投入的上述全部自有资金。
天津天士力制药股份有限公司
2011年3月25日
附件四：
天津天士力制药股份有限公司
内部控制制度规范实施工作方案
为贯彻实施《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》的要求，根据中国证监会、天津证监局的相关要求，现就本公司内部控制规范实施工作制定相关方案如下：
一、公司基本情况介绍
1、公司简称“天士力A”，股票代码“600535”。
上市地：上海证券交易所
公司主营业务为：滴丸剂、颗粒剂、硬胶囊剂、软胶囊剂、片剂、丸剂的生产；汽车货物运输；货物及技术的进出口业务。
2、公司组织架构见下图：
■
3、内部控制规范实施工作负责小组：
（1）总负责人:董事长闫希军先生
（2）总负责部门：公司专门成立内控规范实施小组，组长闫希军先生，副组长李文先生；成员：董事会秘书刘俊峰先生、运营总监蔡金勇先生、财务总监王瑞华先生、人力资源总监苗青女士。
（3）具体责任部门及负责人:
信息披露及内控制度——董事会秘书刘俊峰先生
物流系统管理与控制——运营总监蔡金勇先生
人力资源管理与控制——人力资源总监苗青女士
财务内控---财务总监王瑞华先生
（4）工作指导：外聘咨询机构及公司独立董事
（5）内控实施工作预算：根据内部控制规范实施工作的实际情况待定。
二、内部控制建设工作计划：
1、第一阶段工作（2011年 4月 30日以前完成)：
（1）组织公司各部门了解、学习内部控制规范制度；
（2）与中介机构沟通，对公司内部控制规范提出指导意见；
（3）确定内部控制规范实施的范围包括公司及子公司各项业务流程，详细梳理流程中的风险及关键点，编制风险清单，列示关键控制点；
2、第二阶段工作 (2011年 10月 31日以前完成)：
根据公司实际情况结合内控规范与要求，全面完善内控体系，完成内控缺陷的整改；
（1）整理现有的政策、制度等与风险清单进行比对，查找公司内部控制的缺陷；
（2）与咨询机构进一步梳理公司各项内控缺陷，提出相应整改方案；
（3）根据整改方案，落实整改工作，对公司原有流程进行梳理、优化；调整岗位设置、合理分工；修订、完善原有制度、文件等；
（4）内控小组对整改效果进行检查；
（5）确定负责内控审计的会计师事务所；
3、第三阶段：评价阶段与内部控制审计（2011年11月-2012年4月）
（1）编制内部控制自我评价报告（2011年12月31日前）
（2）披露内部控制实施工作情况及内控审计报告（2012年4月30日前）
三、内控自我评价工作计划
公司计划在 2011年继续完善内控建设工作，在 2011年底完成自我评价工作：
1、编制自我评价工作计划，确定内部控制缺陷的评价标准，确定纳入自我评价范围的公司及子公司的业务流程，确定评价工作的具体时间表和人员分工；
2、组织实施自我评价工作，编制内控评价工作底稿，编制内控自我评价报告；
3、对发现的缺陷进行评价，编制缺陷评价汇总表，同时提出整改建议，编制整改任务单；
4、根据内部控制自我评价工作编制内部控制自我评价报告并按要求及时披露。
四、内部控制审计工作计划
在 2011年年报披露前完成内控审计工作，在披露 2011年年报的同时披露内控自我评价报告和内控审计报告。
1、聘请内控审计会计师事务所；
2、配合内控审计会计师事务所做好内控审计工作；
3、按照要求披露内控审计报告。
天津天士力制药股份有限公司
2011年3月25日
附件五：
天津天士力制药股份有限公司
2010年度股东大会会议通知
一、会议基本情况：
会议召集人：本公司董事会
会议时间：2011年4月22日（周五）上午9：00
会议地点：公司会议室
二、会议审议事项：
1. 2010年度董事会工作报告；
2. 2010年度监事会工作报告；
3. 2010年度财务决算报告；
4. 2010年度利润分配预案；
5. 《2010年年度报告》全文及摘要；
6. 公司控股子公司2011年度药品采购日常关联交易的议案；
7. 公司为控股子公司提供担保的议案；
8. 公司向金融机构申请授信额度的议案；
9. 续聘天健会计师事务所为公司2011年度财务审计机构的议案；
10. 申请发行短期融资券的议案。
公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。
三、会议出席对象：
1. 本公司董事、监事、高级管理人员及公司法律顾问；
2. 截止2011年4月15日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东，均有权出席；
3. 因故不能出席会议的股东可书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东（股东大会授权委托书附后）。
四、会议登记方法：
1．登记手续：凡出席会议的股东须持本人身份证、股东账户卡或有效持股凭证；受托人（包括法人股东代表）须持本人身份证、委托人证券账户、法定代表人证明书和授权委托书，办理出席会议登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记。
2．登记地点：公司证券部
登记时间：2011年4月18日（上午9：00——下午15：00）
联系人： 赵颖、巫弘罡
联系电话：022-26736999 022-26736223
传真：022-26736721
地址：天津北辰科技园区天士力现代中药城天士力制药股份有限公司证券部
邮编：300410
五、其他事项：会议半天，与会股东食宿及交通费自理。
天津天士力制药股份有限公司
2011年3月25日
天津天士力制药股份有限公司
2010年度股东大会授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人出席天津天士力制药股份有限公司2010年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（法人股东盖章）： 身份证号码：
委托人持股数： 委托人账户号：
受托人签名： 身份证号码：
表决票具体指示如下：
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委托日期： 二0一一年 月 日
证券代码：600535 证券简称：天士力 编号：临2011-009号
天津天士力制药股份有限公司
第四届监事会第九次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
天津天士力制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2011年3月15日向全体监事及公司高级管理人员以直接送达、邮寄等方式发出召开第四届监事会第九次会议的通知，并于2011年3月25日11：30在公司本部会议室召开该次会议。会议应到监事3人，实到3人，公司高级管理人员列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
监事会主席张建忠先生主持本次会议，并就以下事项形成决议：
1. 审议通过公司《2010年度总经理工作报告》；
表决结果：3票同意,0票反对,0票弃权
2. 审议通过公司《2010年度监事会工作报告》；
表决结果：3票同意,0票反对,0票弃权
3. 审议通过公司《2010年度财务决算报告》；
表决结果：3票同意,0票反对,0票弃权
4. 审议通过公司《2010年年度报告》全文及摘要；
经监事会对董事会编制的《2010年年度报告》审慎审核，监事会认为：
（1）公司年报编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；
（2）年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2010年度的经营管理和财务状况；
（3）在提出本意见前，监事会未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：3票同意,0票反对,0票弃权
5. 审议通过2011年度预计发生的日常经营性关联交易的议案；
5.1公司子公司与江苏天士力帝益药业有限公司药品采购的关联交易；
表决结果：1票同意,0票反对,关联方监事张建忠、李丽回避了表决。
因该宗关联交易标的总额在2010年度内预计将高于本公司2009年度经审计净资产值的5％，故该项关联交易须提交公司年度股东大会审议。
5.2公司子公司向天津天时力医药有限公司销售药品的关联交易；
表决结果：1票同意,0票反对,关联方监事张建忠、李丽回避了表决。
5.3公司子公司与山东康益医药有限公司药品销售的关联交易；
表决结果：3票同意,0票反对,0票弃权。
5.4公司与天津天士力融通小额贷款有限公司票据贴现的关联交易
表决结果：1票同意,0票反对,关联方监事张建忠、李丽回避了表决。
6. 关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案。
表决结果：3票同意,0票反对,0票弃权。
以上议案第2、3、4、5.1项议案须提交公司年度股东大会审议。
天津天士力制药股份有限公司
2011年3月25日
证券代码：600535 证券简称：天士力 编号：临2010-004号
天津天士力制药股份有限公司
2010年度预计发生的日常经营性关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
一、关联交易概述
1、 天津天士力制药股份有限公司（以下简称“天士力”或“本公司”）的控股子公司天津天士力医药营销集团有限公司（以下简称“天士力营销集团”）拟于2011年度继续向江苏天士力帝益药业有限公司（以下简称 “帝益公司”）采购药品。因帝益公司为本公司控股股东天津天士力集团有限公司（以下简称“集团公司”）的控股子公司而构成本公司的关联法人。因该项关联交易2011年度的交易额预计将超过本公司2010年度经审计净资产的5％，故本关联交易经公司四届十三次董事会审议通过后，尚需提请股东大会审议批准。
2、 天津天士力制药股份有限公司（以下简称“天士力”或“本公司”）的控股子公司天津天士力医药营销集团有限公司（以下简称“天士力营销集团”）拟于2011年度向天津天时力医药有限公司（以下简称 “天时力公司”）销售药品。因天时力公司为本公司控股股东天津天士力集团有限公司（以下简称“集团公司”）控股子公司之子公司而构成本公司的关联法人。因该项关联交易2011年度的交易额预计将超过本公司2010年度经审计净资产的0.5％，故本关联交易经董事会审议批准后实施。
3、 天津天士力制药股份有限公司（以下简称“天士力”或“本公司”）的控股子公司天津天士力医药营销集团有限公司（以下简称“天士力营销集团”）的子公司山东天士力医药有限公司（以下简称“山东天士力”），拟于2011年度向山东康益医药有限公司（以下简称“康益医药”）销售药品。因康益医药股东同时持有本公司控股子公司之子公司山东天士力20%的股权，而构成本公司的关联法人。因该项关联交易2011年度的交易额预计将超过本公司2010年度经审计净资产的0.5%，故本关联交易经董事会审议批准后实施。
4、 天津天士力制药股份有限公司（以下简称“天士力”或“本公司”）拟于2011年度向天津天士力融通小额贷款有限公司（以下简称“小额贷款公司”）开展银行承兑汇票贴现的关联交易。因小额贷款公司为本公司控股股东天津天士力集团有限公司的控股公司而构成本公司的关联法人。因该项关联交易2011年度的交易额预计将超过本公司2010年度经审计净资产的0.5%，故本关联交易经董事会审议批准后实施。
5、 上述关联交易依法不需经有关政府部门的特别批准。
二、关联方介绍
1、天士力：该公司成立于2000年4月，公司住所为天津市北辰科技园区新宜白大道天士力现代中药城，法定代表人闫希军，注册资本516,421,327元，经营范围包括：滴丸剂、颗粒剂、硬胶囊剂、软胶囊剂、片剂、丸剂的生产；汽车货物运输；货物及技术的进出口业务。主要产品：复方丹参滴丸和养血清脑颗粒。2010年度的净利润为45,030.17万元，2010年底净资产为330,658.99万元，负债202,775.94万元。
2、天士力营销集团：该公司成立于1999年6月，为本公司的控股子公司。公司住所为天津市北辰科技园区新宜白大道天士力现代中药城，法定代表人吴迺峰，注册资本7900万元，经营范围为中成药、西药制剂、中药饮片、医疗仪器、化学原料药的批发、零售业务。2010年度的净利润为3,592.89万元，2010年底净资产14,291.85万元，负债60,226.90万元。
3、帝益公司：该公司成立于1999年3月，住所为江苏省淮安市清浦区城南西路29号，法定代表人闫希军，注册资本6686万元。经营范围：片剂（含抗肿瘤类）、胶囊剂（含抗肿瘤类）、颗粒剂；原料药（葡醛内酯、舒必利、氟他胺、盐酸硫必利、尼可地尔）；化学原料药、化学药制剂制造及销售；本厂自产化学原料药、化学药制剂出口；本企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件进口；普通货运。（经营范围中涉及国家专项审批规定的，需办理审批后方可经营）。2010年度的净利润为6,962.99万元，2010年底净资产为18,359.64万元，负债35,008.12万元。
4、天时力公司：该公司成立于2003年3月，住所设在天津市河北区金钟河大街72号，法定代表人孟兆利，注册资本2,886.66万元，主要经营：中成药、化学原料药及其制剂、中药饮片、抗生素、生化制品、生物制品、诊断制剂、麻醉药品、第一类精神药品制剂、第二类精神药品制剂、蛋白同化制剂、肽类激素、医疗器械（凭许可证经营）批发；商品信息咨询业务；普通货运；包装材料生产加工。2010年度的净利润为1,624.33万元，2010年底净资产为7,554.09万元，负债64,861.94万元。
5、山东天士力公司：该公司成立于2005年2月，住所设在济南市历下区历山路95号大舜商务大厦A305室，法定代表人吴迺峰，注册资本600万元，主要经营：批发：中药材、中药饮片、中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化制品、生物制品（除疫苗）、蛋白同化制剂、肽类激素（有效期至2014年12月17日）；销售：Ⅱ、Ⅲ类医疗器械产品（隐形眼镜及护理用液、6846植入材料和人工器官、6877介入器材、体外诊断试剂除外）（有效期至2011年11月28日）；预包装食品的批发、零售（有效期至2013年3月16日）；一般经营项目：批发、零售：一类医疗器械，消杀用品，化妆品。（未取得专项许可的项目除外）。2010年度的净利润为73.75万元，2010年底净资产为702.86万元，负债20,608.58万元。
6、康益医药公司：该公司成立于2008年1月，住所设在济南市槐荫区经十西路215号，法定代表人方能胜，注册资本1000万元，主要经营：批发：中成药，化学药制剂，抗生素，生化药品，生物制品（除疫苗）（有效期至2012年12月21日）；批发、零售：常温保存预包装食品及保健食品（有效期至2013年3月15日）；普通货运（有效期至2013年4月13日）；销售：Ⅱ、Ⅲ类医疗器械产品（隐形眼镜及护理用液、体外诊断试剂、6846植入材料和人工器官、6877介入器材除外）（有效期至2015年1月28日）。一般经营项目：批发、零售；Ⅰ类医疗器械产品，化妆品，清杀用品。（未取得专项许可的项目除外）。2010年度的净利润为12.86万元，2010年底净资产为1,021.53万元，负债4,014.12万元。
7、小额贷款公司：该公司成立于2010年1月，住所设在天津市津南区双港工业园，法定代表人闫凯，注册资本5,000万元人民币，主要经营：办理各项小额贷款；办理票据贴现；办理贷款转让；办理小额贷款相关的担保、咨询业务；办理贷款项下的结算；经批准的其他业务，以及天津市人民政府金融服务办公室批准的经营性业务。2010年度的净利润为24.41万元，2010年底净资产为5,024.41万元，负债15.13万元。
三、关联交易标的的基本情况
1、天士力营销集团向帝益公司采购药品
本公司的控股子公司天士力营销集团拟本年度向帝益公司采购药品，包括：蒂清、帝益洛等。
2、天士力营销集团向天时力公司销售药品
本公司的控股子公司天士力营销集团拟本年度向天时力公司销售药品，包括：复方丹参滴丸、蒂清、帝益洛等。
3、山东天士力公司向康益医药公司销售药品
本公司控股子公司之子公司山东天士力公司拟本年度向康益医药公司销售药品，包括：感冒灵颗粒、肺力咳合剂等药品。
4、本公司向小额贷款公司进行银行承兑汇票贴现等相关业务的关联交易
本公司拟本年度向小额贷款公司进行银行承兑汇票贴现等相关业务。
四、关联交易的主要内容和定价政策
1、天士力营销集团向帝益公司采购药品
根据天士力营销集团董事会提供的有关材料，天士力营销集团拟在本年度向帝益公司采购药品，本项关联交易的主要内容如下：
（1）交易标的：蒂清、帝益洛等
（2）交易价格：协议价
（3）结算方式：根据上月销售金额全额支付。
（4）协议有效期：上述关联方签订协议的有效期为双方法定代表人或授权代表签署之日起1年。
其他事项：上述关联交易协议尚未正式签署生效，交易内容尚未最终确定，如在协议签署及实施中本次关联交易内容发生重大变化的，本公司将按有关规定予以披露，请投资者予以关注。另，因该项关联交易本年度的交易额预计将超过3000万元，且将超过本公司2010年度经审计净资产的5％，故需提请下一次股东大会审议。
2、天士力营销集团向天时力公司销售药品
根据天士力营销集团董事会提供的有关材料，天士力营销集团拟在本年度向天时力公司销售药品，本项关联交易的主要内容如下：
（1）交易标的：复方丹参滴丸、蒂清、帝益洛等
（2）交易价格：协议价
（3）结算方式：根据上月销售金额全额支付。
（4）协议有效期：上述关联方签订协议的有效期为双方法定代表人或授权代表签署之日起1年。
其他事项：上述关联交易协议尚未正式签署生效，交易内容尚未最终确定，如在协议签署及实施中本次关联交易内容发生重大变化的，本公司将按有关规定予以披露，请投资者予以关注。
3、山东天士力公司向康益医药公司销售药品
根据山东天士力公司董事会提供的有关材料，山东天士力公司拟在本年度向康益医药公司销售药品，本项关联交易的主要内容如下：
（1）交易标的：感冒灵颗粒、肺力咳合剂等药品等
（2）交易价格：协议价
（3）结算方式：根据上月销售金额全额支付。
（4）协议有效期：上述关联方签订协议的有效期为双方法定代表人或授权代表签署之日起1年。
其他事项：上述关联交易协议尚未正式签署生效，交易内容尚未最终确定，如在协议签署及实施中本次关联交易内容发生重大变化的，本公司将按有关规定予以披露，请投资者予以关注。
4、本公司向小额贷款公司进行银行承兑汇票贴现的相关事项
本项关联交易的内容如下
（1）交易标的：本公司拟在2010年与小额贷款公司开展银行承兑汇票贴现业务。
（2）交易价格：参照金融机构同期同类票据的贴现率
（3）结算方式： 本公司将银行承兑汇票交付小额贷款公司，小额贷款公司查询、审核无误后，扣除相应利息费用后将贴现金额支付本公司。
（4）协议有效期：一年。
其他事项：上述关联交易协议尚未正式签署生效，交易内容尚未最终确定，如在协议实施中本次关联交易内容发生重大变化的，本公司将按有关规定予以披露，请投资者予以关注。
五、关联交易的目的
天士力营销集团购买帝益公司产品并进行销售，丰富了天士力营销集团销售的产品结构，进一步提升了本公司的市场影响力，增强了本公司的营销能力。
天士力营销集团向天时力公司销售商品，山东天士力公司向康益医药公司销售商品，扩大了公司的销售网络，达到了优势互补、资源共享、价值创造的目的。
利用小额贷款公司现有的人员与渠道，为本公司提供多种融资渠道，充分利用资源。
六、关联交易对公司的影响
天士力营销集团购买帝益公司产品并进行销售，天士力营销集团向天时力公司销售商品，山东天士力公司向康益医药公司销售商品，均在不增加企业销售费用的前提下，扩大了企业的销售规模，增加了企业销售利润。
通过向小额贷款公司进行票据贴现，可以扩大公司融资渠道，丰富公司融资形式。
七、独立董事的意见
本公司独立董事对上述关联交易事项进行了审核，并发表了如下意见：本次关联交易属合理、合法的经济行为，交易价格经双方协商确定，交易定价客观、公允，本公司及其他股东不会因此项关联交易遭受任何的损害。
八、备查文件
1. 四届十三次董事会决议；
2. 独立董事专项审查意见。
特此公告。
天津天士力制药股份有限公司董事会
2011年3月25日
证券代码：600535 证券简称：天士力 编号：临2011-011号
天津天士力制药股份有限公司
为控股子公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
一、担保情况概述
1. 为6家商业控股子公司开具银行承兑汇票及办理流动资金贷款提供担保
为提高资金周转效率，降低资金成本，公司拟向6家商业控股子公司提供如下担保额度（以人民币为基准）：
1、 控股子公司陕西天士力医药有限公司11,000万元人民币，其中开具银行承兑汇票7,000万元人民币，流动资金贷款4,000万元人民币；
2、 控股子公司湖南天士力民生药业有限公司12,000万元人民币，其中开具银行承兑汇票9,000万元人民币，流动资金贷款3,000万元人民币；
3、 控股子公司北京天士力医药有限公司1,500万元人民币，其中开具银行承兑汇票1,000万元人民币，流动资金贷款500万元人民币；
4、 控股子公司辽宁天士力医药有限公司11,500万元人民币，其中开具银行承兑汇票8,500万元人民币，流动资金贷款3,000万元人民币；
5、 控股子公司山东天士力医药有限公司18,000万元人民币，其中开具银行承兑汇票15,000万元人民币，流动资金贷款3,000万元人民币；
6、 控股子公司广东天士力医药有限公司7,000万元人民币，其中开具银行承兑汇票6,000万元人民币，流动资金贷款1,000万元人民币。
2. 为控股子公司陕西天士力植物药业有限责任公司流动资金贷款提供担保
公司控股子公司陕西天士力植物药业有限责任公司为保证生产经营的顺利开展，拟向银行申请流动资金贷款，并由公司为其提供不超过1,000万元人民币的担保。
3. 为全资子公司Tasly Pharmaceuticals,Inc贷款提供担保
1）以公司人民币定期存款作为质押，为全资子公司Tasly Phramaceuticals,Inc拟向银行申请的1,300万美元贷款提供质押担保；
2) 授权公司董事长全权代表董事会签署与上述担保相关的银行文件，包括但不限于银行账户开立、撤销、变更以及授信、质押担保等。
二、被担保人基本情况
1、陕西天士力医药有限公司
注册资金：2,075万元人民币
注册地址：西安市汉城路北段92号
法定代表人：吴迺峰
公司类型：有限责任公司
经营范围：中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品；生物制品（除疫苗），中药材、中药饮片的批发等
公司通过控股子公司天津天士力医药营销集团有限公司持有其76.14%股份。
截至2010年12月31日，该公司资产总额20,861万元人民币，负债总额18,278万元人民币，2010年实现净利润226万元人民币。
2、湖南天士力民生药业有限公司
注册资金：1,960万元人民币
注册地址：湘潭市岳塘区双马工业园霞光东路6号
法定代表人：吴迺峰
公司类型：有限责任公司
经营范围：中药材、中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品；生物制品的销售等
公司通过控股子公司天津天士力医药营销集团有限公司持有其51.02%股份。
截至2010年12月31日，该公司资产总额31,994万元人民币，负债总额31,100万元人民币，2010年实现净利润77万元人民币。
3、北京天士力医药有限公司
注册资金：1,000万元人民币
注册地址：北京市东城区东直门外大街46号天恒大厦1908室
法定代表人：吴迺峰
公司类型：有限责任公司
经营范围：中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、医疗器械的销售等
公司通过控股子公司天津天士力医药营销集团有限公司持有其55%股份。
截至2010年12月31日，该公司资产总额9,535万元人民币，负债总额8,040万元人民币，2010年实现净利润365万元人民币。
4、辽宁天士力医药有限公司
注册资金：1,000万元人民币
注册地址：沈阳市和平区北二马路33号
法定代表人：吴迺峰
公司类型：有限责任公司
经营范围：中成药、中药材、中药饮片、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品批发；保健用品、消毒消杀用品、化妆品、日用百货批发、零售等
公司通过控股子公司天津天士力医药营销集团有限公司持有其51%股份。
截至2010年12月31日，该公司资产总额26,043万元人民币，负债总额25,289万元人民币，2010年净利润276万元人民币。
5、山东天士力医药有限公司
注册资金：600万元人民币
注册地址：济南市历下区历山路95号大舜商务大厦A305室
法定代表人：吴迺峰
公司类型：有限责任公司
经营范围：中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品；生物制品（除疫苗）的批发等
公司通过控股子公司天津天士力医药营销集团有限公司持有其69.12%股份。
截至2010年12月31日，该公司资产总额21,311万元人民币，负债总额20,609万元人民币，2010年净利润74万元人民币。
6、广东天士力医药有限公司
注册资金：670万元人民币
注册地址：广州市越秀区东风东路555号2901-2904房
法定代表人：吴迺峰
公司类型：有限责任公司
经营范围：中成药、生化药品；生物制品、化学药制剂、抗生素制剂的批发等
公司通过控股子公司天津天士力医药营销集团有限公司持有其100%股份。
截至2010年12月31日，该公司资产总额8,274万元人民币，负债总额7,242万元人民币，2010年净利润1万元人民币。
7、陕西天士力植物药业有限责任公司
注册资金：6,556.60万元人民币
注册地址：商洛市商州区名人街西段
法定代表人：刘岩
企业类型：有限责任公司
经营范围：中药材(国家管理品种除外)种植、购销；中药饮片加工、销售(凭药品生产经营许可证经营)。
公司为被担保人的控股股东，持有其83.53%的股权。
截至2010年12月31日，该公司资产总额10,358万元人民币，负债总额2,952万元人民币，2010年净利润260万元人民币。
8、Tasly Pharmaceuticals,Inc
注册资金：100万美元
注册地址：美国马里兰州
法定代表人：闫希军
企业类型：有限责任公司
经营范围：从事与疾病治疗和预防、营养保健相关的研究、开发、生产、进出口、经销、服务和投资等经营活动。
公司通过全资子公司Tasly America Pharmaceuticals,Inc持有其100%股份。Tasly Pharmaceuticals,Inc具体负责医药产品国际化的研究、开发、注册等工作。
截至2010年12月31日，该公司资产总额136万美元，负债总额0.26万美元，2010年净利润-7万美元。
三、累计对外担保
上述担保事项发生后，公司累计对外担保总额度为人民币6.2亿元及美元1,300万，其中为控股子公司担保总额度为人民币6.2亿元及美元1,300万，占公司2010年度经审计净资产的21.33% ；截至2010年12月31日，公司实际对外担保额为人民币3.45亿元，其中对控股子公司担保额为人民币3.45亿元，占公司2010年度经审计净资产的10.42%。
四、独立董事意见
此次公司为下属控股子公司提供担保合法可行，是为了保证其日常经营所需，实现共同发展，有利于维护公司出资人的利益，符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定，决策程序合法有效。同时我们注意到需要为其提供担保的控股子公司中除陕西天士力植物药业有限责任公司、Tasly Pharmaceuticals,Inc外其他六家商业控股子公司目前资产负债率均高于70%，希望公司董事会严格履行相关程序，将上述担保事项提交公司股东大会予以审议。
天津天士力制药股份有限公司董事会
2011年3月25日
| 序号 | 金融机构 | 授信种类 | 申请额度（亿元） |
| 1 | 中国建设银行股份有限公司天津北辰支行 | 综合授信 | 7.0 |
| 2 | 上海浦东发展银行股份有限公司天津分行 | 综合授信 | 2.0 |
| 3 | 招商银行股份有限公司天津分行 | 综合授信 | 2.4 |
| 4 | 中信银行股份有限公司天津分行 | 综合授信 | 2.0 |
| 5 | 中国银行股份有限公司天津分行 | 综合授信 | 2.5 |
| 6 | 渤海银行股份有限公司天津分行 | 综合授信 | 4.0 |
| 7 | 中国工商银行股份有限公司天津河北支行 | 综合授信 | 1.2 |
| 8 | 中国农业银行天津河西支行 | 综合授信 | 2.8 |
| 9 | 光大银行股份有限公司天津滨海分行 | 综合授信 | 2.0 |
| 10 | 中国民生银行股份有限公司天津分行 | 综合授信 | 1.4 |
| 11 | 天津农商银行高新区支行 | 综合授信 | 1.0 |
| 12 | 华一银行天津分行 | 票据贴现 | 1.5 |
| 合计 | 29.8 | ||
| 股东名称 | 增资前注册资本 | 本次增加额 | 增资后注册资本 | ||
| 金额 | 股权比例 | 金额 | 股权比例 | ||
| 本公司 | 780.03 | 86.67% | 13,132.58 | 13,912.61 | 99.15% |
| 现代中药公司 | 119.97 | 13.33% | 119.97 | 0.85% | |
| 合计 | 900.00 | 100.00% | 13,132.58 | 14,032.58 | 100.00% |
| 项目名称 | 预先已投入资金（元） |
| 现代中药出口生产基地集成控制建设项目 | 2,999,000.00 |
| 现代中药固体制剂扩产建设项目 | 59,400.00 |
| 天士力研发中心建设项目 | 16,629,967.90 |
| 合 计 | 19,688,367.90 |
| 序号 | 表决事项 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 2010年度董事会工作报告 | |||
| 2 | 2010年度监事会工作报告 | |||
| 3 | 2010年度财务决算报告 | |||
| 4 | 2010年度利润分配预案 | |||
| 5 | 《2010年度报告》全文及摘要 | |||
| 6 | 公司控股子公司2011年度药品采购日常关联交易的议案 | |||
| 7 | 为控股子公司提供担保的议案 | |||
| 8 | 关于向金融机构申请授信额度的议案 | |||
| 9 | 续聘天健会计师事务所为公司2011年度审计机构的议案 | |||
| 10 | 关于申请发行短期融资券的议案 |