第三届董事会第七次会议决议公告
股票代码：601101 股票简称：昊华能源 公告编号：临2011005
北京昊华能源股份有限公司
第三届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
北京昊华能源股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第七次会议通知于2011年3月16日以书面方式发出，会议于2011年3月27日下午14时在海博大酒店七层海景阁会议室召开。会议应到董事15人，实到15人（含授权董事），出席会议的董事人数符合法定人数。董事俞凌因公出差未能亲自出席会议，以书面的形式委托公司董事韩玉和，代为出席并对会议审议所有事项行使表决权。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由董事长耿养谋召集并主持，公司监事、高级管理人员及中介机构代表列席会议。会议以投票表决的方式审议通过了如下决议：
一、2010年度董事会工作报告。
经表决，同意15票，反对0票，弃权0票，通过此议案，并决定提交2010年度股东大会审议。
二、2010年度总经理工作报告。
经表决，同意15票，反对0票，弃权0票，通过此议案。
三、2010年度独立董事述职报告。
经表决，同意15票，反对0票，弃权0票，通过此议案，并决定提交2010年度股东大会审议。
四、关于公司2010年度财务决算的议案。
经表决，同意15票，反对0票，弃权0票，通过此议案，并决定提交2010年度股东大会审议。
五、关于公司2010年度报告及摘要的议案。
经表决，同意15票，反对0票，弃权0票，通过此议案，并决定提交2010年度股东大会审议。《北京昊华能源股份有限公司2010年度报告》全文及其摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
六、关于公司2010年度利润分配的预案。
经表决，同意15票，反对0票，弃权0票，通过此议案，并决定提交2010年度股东大会审议。
经利安达会计师事务所有限公司审计,，公司2010年度实现净利润890,349,870.43元，加上2009年未分配利润209,139,398.93元，公司2010年度可供分配的利润为1,099,489,269.36元。根据《公司法》和《公司章程》规定，公司按当年实现的净利润提取10%法定盈余公积金计89,034,987.04元，当年可供股东分配的利润为1,010,454,282.32元。
.公司以2010年度净利润提取相应法定盈余公积金后，以2010年12月31日总股本454,000,000股为基数，向全体股东每10股送12.0264股，派发现金红利7.00元（含税），共计863,800,000.00元，期末留存可供分配的利润146,654,282.32元结转下一年度。2010年无资本公积金转增股本预案。此利润分配预案尚需经公司股东大会审议批准后执行。
七、关于聘请利安达会计师事务所有限责任公司为公司2011年度审计机构的议案。
经表决，同意15票，反对0票，弃权0票，通过此议案，并决定提交2010年度股东大会审议。同意续聘利安达会计师事务所有限责任公司为公司2011年度审计机构的议案。
八、关于公司与北京京煤集团有限责任公司及其控股子公司2010年度日常关联交易执行情况及2011年日常关联交易预计的议案。
经表决，同意12票，反对0票，弃权0票，回避3票。关联董事付合年、阚兴、耿养谋回避表决，其他非关联董事一致通过，并决定提交2010年度股东大会审议。
审议该事项前公司独立董事根据相关规定发表了独立意见。
九、关于公司与首钢总公司及其控制企业2010年度日常关联交易执行情况及2011年日常关联交易预计的议案。
经表决，同意14票，反对0票，弃权0票，回避1票。关联董事李永进回避表决，其他非关联董事一致通过，并决定提交2010年度股东大会审议。
审议该事项前公司独立董事根据相关规定发表了独立意见。
十、关于公司与中国中煤能源集团有限公司及其控股子公司2010年度日常关联交易执行情况及2011年日常关联交易预计的议案。
经表决，同意14票，反对0票，弃权0票，回避1票。关联董事俞凌回避表决，其他非关联董事一致通过，并决定提交2010年度股东大会审议。
审议该事项前公司独立董事根据相关规定发表了独立意见。
十一、关于公司与五矿发展股份有限公司子公司2010年度日常关联交易执行情况及2011年日常关联交易预计的议案。
经表决，同意14票，反对0票，弃权0票，回避1票。关联董事王峰回避表决，其他非关联董事一致通过，并决定提交2010年度股东大会审议。
审议该事项前公司独立董事根据相关规定发表了独立意见。
十二、关于公司发行短期融资券的议案。
经表决，同意15票，反对0票，弃权0票，通过此议案，并决定提交2010年度股东大会审议。同意公司发行短期融资券50,000万元用于生产经营，到期时以营业收入偿还本息，期限不超过一年。
十三、关于北京京煤南方商贸有限责任公司增加注册资金及变更名称的议案。
经表决，同意15票，反对0票，弃权0票，通过此议案, 并决定提交2010年度股东大会审议。同意公司向北京京煤南方商贸有限责任公司增资人民币8,000万元。增资完成后北京京煤南方商贸有限责任公司的注册资金为人民币10,000万元，同时变更其企业名称，并授权北京京煤南方商贸有限责任公司办理企业名称变更及相关事宜。
十四、关于建立董事会提名委员会及《董事会提名委员会实施细则》的议案。
经表决，同意15票，反对0票，弃权0票，通过此议案。选举耿养谋、张圣怀和梁钧平为提名委员会委员，选举张圣怀为主任委员。
十五、关于审议公司《规范与关联方资金往来的管理制度》的议案。
经表决，同意15票，反对0票，弃权0票，通过此议案。
具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
十六、关于公司高级管理人员薪酬制度的议案。
经表决，同意15票，反对0票，弃权0票，通过此议案。
具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
十七、关于俞凌女士辞去公司董事的议案。
经表决，同意15票，反对0票，弃权0票，通过此议案，并决定提交2010年度股东大会审议。
十八、关于召开2010年度股东大会的议案。
公司定于近期召开2010年度股东大会。
经表决，同意15票，反对0票，弃权0票，通过此议案。
特此公告。
北京昊华能源股份有限公司董事会
二○一一年三月二十八日
证券代码：601101 公司名称：昊华能源 公告编号：2011006
北京昊华能源股份有限公司
第三届监事会第八次会议决议公告
北京昊华能源股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第八次会议于2011年3月27日15时30分在海博大酒店七层海景阁会议室召开。会议应到监事5人，实到5人，出席会议的监事人数符合法定人数。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席张强先生召集并主持，会议以投票表决的方式审议通过了如下决议：
一、审议通过《2010年度监事会工作报告》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。监事会认为：
1、公司董事会能够严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《公司章程》等相关法律法规和制度的要求规范运作，决策科学民主，逐步健全和完善了公司内部管理和内部控制机制。未发现公司董事及高级管理人员在执行公司职务时有违反法律法规及《公司章程》或损害公司利益及股东权益的行为。
2、2010年度财务报告真实、客观、公允地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合会计准则的规定。
3、2010年度公司按照决策权限和审批程序，共使用募集资金200,104万元，实际投入项目和用途均与招股说明书中所承诺的一致。
4、董事会决策的有关资产处置价格公平合理、程序合法依规，符合本公司及股东的整体利益。
5、2010年度公司关联交易公平、交易价格合理，关联交易行为均按照有关协议和股东大会的决议执行，不存在内幕交易和损害非关联股东利益的行为，也无损害公司利益的情况。
6、公司内部控制组织机构完善，内控体系设计合理完整，保证了公司内部控制重点活动的执行及充分有效的监督。
本项议案需提交股东大会审议。
二、审议通过《关于公司2010年度财务决算的议案》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过《关于公司2010年度报告及摘要的议案》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。监事会认为：
1、公司2010年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。
2、公司2010年度报告及摘要的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，所包含的信息真实反映了公司报告期内的经营情况和财务状况等事项。
3、公司监事会提出本意见前，没有发现参与公司2010年度报告及摘要编制和审议人员有违反保密规定的行为。
四、审议通过《关于公司2010年度利润分配的预案》。
经利安达会计师事务所有限公司审计,公司2010年度实现净利润890,349,870.43元，加上2009年未分配利润209,139,398.93元，公司2010年度可供分配的利润为1,099,489,269.36元。根据《公司法》和《公司章程》规定，公司按当年实现的净利润提取10%法定盈余公积金为89,034,987.04元，当年可供股东分配的利润为1,010,454,282.32元。
公司拟以2010年度净利润提取相应法定盈余公积金后，以2010年12月31日总股本454,000,000股为基数，向全体股东每10股送12.0264股，派发现金红利7.00元（含税），共计863,800,000.00元，期末留存可供分配的利润146,654,282.32元结转下一年度。2010年无资本公积金转增股本预案。此利润分配预案尚需经公司股东大会审议批准后执行。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议通过《关于公司与北京京煤集团有限责任公司及其控股子公司2010年度日常关联交易执行情况及2011年日常关联交易预计的议案》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议通过《关于公司与首钢总公司及其控制企业2010年度日常关联交易执行情况及2011年日常关联交易预计的议案》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
七、审议通过《关于公司与中国中煤能源集团有限公司及其控股子公司2010年度日常关联交易执行情况及2011年日常关联交易预计的议案》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
八、审议通过《关于公司与五矿发展股份有限公司子公司2010年度日常关联交易执行情况及2011年日常关联交易预计的议案》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
北京昊华能源股份有限公司
二〇一一年三月二十七日
股票代码：601101 股票简称：昊华能源 公告编号：临2011007
关于公司与北京京煤集团有限责任
公司及其控股子公司2010年度日常
关联交易执行情况及2011年
日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
根据上海证券交易所《股票上市规则》和北京昊华能源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）《关联交易管理办法》的相关规定，公司应当对2010年度日常关联交易实际履行情况做出说明，对2011年日常关联交易规模进行合理预计，提交董事会审议。
一、公司与北京京煤集团有限责任公司及其控股子公司2010年度日常关联交易执行情况
| 关联交易类别 | 按产品或劳务等进一步划分 | 关联方 | 2010年度实际发生额 （元） | 占同类交易金额的比例（%） |
| 购买商品 | 火工品 | 北京京煤化工有限公司 | 26,137,053.26 | 6.08 |
| 购买商品 | 水泥 | 北京昊煜工贸有限责任公司 | 3,902,686.59 | 0.91 |
| 购买商品 | 材料配件 | 北京鑫华源机械制造有限责任公司 | 48,858,741.67 | 11.37 |
| 购买商品 | 设备 | 北京鑫华源机械制造有限责任公司 | 2,167,179.48 | 1.34 |
| 购买商品 | 材料 | 北京金泰恒业燃料有限公司 | 2,469,155.08 | 0.57 |
| 接受劳务 | 综合服务 | 北京京煤集团有限责任公司 | 8,796,086.26 | 8.78 |
| 接受劳务 | 加工维修 | 北京鑫华源机械制造有限责任公司 | 9,276,667.66 | 14.66 |
| 销售产品 | 煤炭 | 北京市京浆工贸有限公司 | 1,695,462.81 | 0.04 |
| 销售产品 | 高灰煤 | 北京金泰集团有限公司 | 43,337,298.11 | 1.08 |
| 销售其他商品 | 材料 | 北京鑫华源机械制造有限责任公司 | 1,892,571.63 | 3.97 |
| 销售其他商品 | 转供电 | 北京京煤集团有限责任公司 | 3,533,409.10 | 7.42 |
| 租赁 | 土地 | 北京京煤集团有限责任公司 | 2,395,396.18 | 100.00 |
| 租赁 | 房屋 | 北京京煤集团有限责任公司 | 2,920,000.00 | 69.19 |
| 租赁 | 房屋 | 北京昊亚工贸有限责任公司 | 600,000.00 | 14.22 |
| 租赁 | 房屋 | 北京鑫华源机械制造有限责任公司 | 700,000.00 | 16.59 |
| 合计 | 158,681,707.83 |
二、公司与北京京煤集团有限责任公司及其控股子公司2011年日常关联交易预计
| 关联交易类别 | 按产品或劳务等进一步划分 | 关联方 | 2011年预计总金额 （元） |
| 购买商品 | 火工品 | 北京京煤化工有限公司 | 30,000,000.00 |
| 购买商品 | 水泥 | 北京昊煜工贸有限责任公司 | 15,000,000.00 |
| 购买商品 | 材料 | 北京京煤集团有限责任公司 | 2,000,000.00 |
| 购买商品 | 材料配件 | 北京鑫华源机械制造有限责任公司 | 62,000,000.00 |
| 购买商品 | 材料 | 北京金泰恒业燃料有限公司 | 10,000,000.00 |
| 购买商品 | 设备 | 北京鑫华源机械制造有限责任公司 | 2,400,000.00 |
| 接受劳务 | 综合服务 | 北京京煤集团有限责任公司 | 6,454,739.75 |
| 接受劳务 | 加工维修 | 北京鑫华源机械制造有限责任公司 | 14,500,000.00 |
| 销售产品 | 煤炭 | 北京市京浆工贸有限公司 | 30,720,000.00 |
| 销售产品 | 高灰煤 | 北京金泰集团有限公司 | 69,000,000.00 |
| 销售其他商品 | 材料 | 北京鑫华源机械制造有限责任公司 | 11,200,000.00 |
| 销售其他商品 | 转供电 | 北京京煤集团有限责任公司 | 3,591,000.00 |
| 租赁 | 土地 | 北京京煤集团有限责任公司 | 2,395,396.18 |
| 租赁 | 房屋 | 北京京煤集团有限责任公司 | 2,600,000.00 |
| 租赁 | 房屋 | 北京昊亚工贸有限责任公司 | 600,000.00 |
| 租赁 | 房屋 | 北京鑫华源机械制造有限责任公司 | 700,000.00 |
三、关联方介绍和关联关系
1、基本情况
北京京煤集团有限责任公司（以下简称“京煤集团”），住所为北京市门头沟区新桥南大街2号，法定代表人付合年，目前注册资本为139,251万元，经营范围：房地产开发、饭店、宾馆、旅游、现代物流；机械加工制造、建筑安装设计、新型建材、煤矸石发电、水煤浆、民爆器材、科研设计、地质勘探、食品饮料等。
北京京煤化工有限公司，住所为北京市房山区坨里镇水峪村，法定代表人郝立新，注册资本10,000万元，经营范围：许可经营项目：制造、销售爆破器材；制造、修理化工机械设备；普通货物运输（1、2、4、8类危险货物运输）。
北京昊煜工贸有限责任公司，住所为北京市门头沟区新桥南大街2号，法定代表人李朝江，注册资本40,043万元，经营范围：许可经营项目：发电；制造建筑材料、水泥制品、机械电器零配件、非标准设备及零配件、金属制品、化工产品、塑料制品、不锈钢及金属制品、金属结构、模具的加工、铸造；爆炸加工、维护及专项修理（未取得专项许可的项目除外）；货物运输；销售包装食品。一般经营项目：灰渣综合利用；机械电器设备安装、维修；铁路整车货物到发；货物装卸；仓储服务；销售化工、轻工材料、金属材料、机械电器设备、建筑材料、焦炭、木材、润滑油、五金交电、百货。
北京鑫华源机械制造有限责任公司，住所为北京市门头沟区门头沟路47号，法定代表人蔡振南，注册资本8,000万元，经营范围：许可经营项目：生产、制造液压设备（滑移顶梁、液压支架）；制造、加工立体停车场设备与仓储设备、机械、电器设备、工业设备、矿用产品；加工金属结构、钢、塑钢及铝门窗；制造离心泵、渣浆泵、泥浆泵、风筒；销售氧、乙炔。一般经营项目：维修、租赁立体停车场设备与仓储设备、机械、电器设备、工业设备、矿用产品；安装金属结构、钢、塑钢及铝门窗；电弧焊技术培训；专业承包；建筑材料、钢材；销售、维修液压设备（滑移顶梁、液压支架）。
北京金泰恒业燃料有限公司，住所为北京市宣武区登莱胡同4号金泰写字楼，法定代表人张伟，注册资本4,972.05万元，经营范围：许可经营项目：销售煤炭、煤制品；煤炭运输；零售成品油（限分支机构经营）。一般经营项目：销售煤炭机械、重油、润滑油、化工产品（不含危险化学口）、金属材料、民用建材、日用杂品、炉具、碳素、炊事机械、文体体育用品；设备租赁（除汽车）。
北京市京浆工贸有限公司，住所为北京市门头沟区城子市场街31号，法定代表人杨英杰，注册资本5,000万元，经营范围：许可经营项目：制造、加工、销售水煤浆、洗精煤、煤炭及副产品。一般经营项目：水煤浆及工程技术开发、技术咨询、技术服务；安装机械设备；仓储服务。
北京金泰集团有限公司（原北京金泰恒业有限责任公司），住所为北京市宣武区广安门内登莱胡同4号，法定代表人李京来，注册资本84,242.44万元，经营范围：许可经营项目：销售食品、饮料、医疗器械；餐饮服务；加工、销售煤炭、煤制品、燃料油；汽车维修；汽车货运。一般经营项目：投资及投资管理；房地产开发；物业管理；出租办公用房，出租商业用房；销售机械电器设备、建筑材料、装饰材料、化工轻工材料、金属材料、汽车配件、橡胶制品、百货、五金交电化工、针纺织品、工艺美术品、日用杂品、炉具、饮食炊事机械、土畜产品、家具；仓储；专业承包；经济信息咨询；高科技开发、技术咨询、技术转让、技术服务；经营企业自产产品及相关技术产品的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关的进口业务；租赁机械设备、建筑设备；机动车公共停车场服务；健身服务；从事房地产经纪业务；销售汽车（不含九座以下乘用车）。
北京昊亚工贸有限责任公司，住所为北京市门头沟区门头沟路10号，法定代表人赵子权，注册资本436.57万元，经营范围：许可经营项目：计算机制造。一般经营项目：物业管理；承办市场；房屋出租；技术开发；信息咨询（不含中介服务）；限分支机构经营项目：加工熟肉制品；理发、烫发；销售金属材料（除黄金）、木材、建筑材料、化工产品（不含一类制毒化学品及化学危险品）、日用百货、文体用品、家用电器、五金交电、汽车配件、家具、针纺织品、劳保用品、工艺美术品、包装食品、酒、茶叶、饮料、糕点、干鲜果品、副食品（盐零售）、水产品、粮油制品、食用油、粮食；干洗服务。
2、与上市公司的关联关系
关联方京煤集团持有本公司62.30%的股份，为本公司的控股股东，与公司的关联关系为控制关系；京煤集团控制的下属企业，与本公司的关联关系为受同一股东控制。符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定，上述日常交易构成关联交易。
3、履约能力分析
根据关联公司的财务状况，均具备充分的履约能力，对向本公司支付的款项，形成的坏账的可能性较小。
4、预计2011年本公司与京煤集团进行的日常关联交易总额为263,161,135.93元。
四、定价政策和定价依据
关联交易的定价将遵循公平合理的原则，以市场公允价格为基础，且原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准，任何一方不得利用关联交易损害另一方的利益。关联交易价格的制定主要依据市场价，或按照协议价。
五、交易的目的和交易对上市公司的影响
向关联方采购和销售是为了充分利用关联方的市场网络和渠道优势，减少采购流通环节，降低采购成本；减少销售流通环节，拓展市场以提高市场占有率，同时保证公司生产经营的稳定性，实现优势互补和资源的合理配置。
本公司与关联方进行的交易符合诚实信用、公平公正的原则，有利于公司的生产经营和长远发展，没有损害公司和其他股东的利益。
上述交易对本公司独立性没有影响，公司的主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。
六、关联交易协议签署情况
1、2007年12月，本公司与金泰恒业签订了2008年至2012年《民用煤销售协议》，协议规定：本公司按市场价格向金泰恒业销售民用煤。
2、2007年12月，本公司与昊煜工贸签订了2008年至2012年《次杂煤销售协议》，协议规定：本公司按市场价格向北京昊煜工贸有限责任公司煤矸石热电厂销售次杂煤。
3、2007年12月本公司与京煤化工签订火工品供货协议，2008年至2012年根据公司对乳化炸药、雷管、导爆索等火工品的实际需求数量，向京煤化工采购火工品，价格按照市场价格协商确定。
4、2007年12月本公司与昊煜工贸京强水泥厂签订水泥供货协议，2008年至2012年根据本公司对普通硅酸盐水泥的实际需求数量，向昊煜工贸京强水泥厂采购，水泥价格按照市场价格确定。
5、2007年12月本公司与鑫华源公司签订材料配件供货协议，2008年至2012年根据公司对所需部分材料配件的实际数量，向鑫华源公司采购，材料配件的价格按照市场价格确定。
6、2007年12月本公司与鑫华源公司签订设备采购协议，2008年至2012年根据本公司对所需部分设备的实际数量，向鑫华源公司采购，设备的价格按照市场价格确定。
7、本公司与京煤集团于2003年1月1日签订《综合服务协议》，根据该协议，京煤集团向本公司提供环境检测与污染防治、治安保卫消防服务、生产辅助材料供应和生产用电、暖气、生活用水等综合服务，价格均按照关联交易定价原则制定，协议有效期10年。
8、本公司用于煤炭生产的50宗面积共计1,042,441.46平方米土地使用权系向京煤集团租赁取得。本公司与京煤集团于2003年5月30日签订了《土地使用权租赁协议》，由本公司向京煤集团租赁位于房山区的22宗（总面积为586,209.12平方米）工业用地和位于门头沟区的21宗（总面积为369,965.09平方米）工业用地，有效期20年，每年租金为220.7万元。交易价格以中地不动产评估有限公司对该等土地出具的《土地估价报告》（（北京）中地（2002）（估）字第022号）之评估结果确定。根据该协议，本公司一旦于本协议期满或展期后的期限届满6个月之前向京煤集团发出续租之书面通知，则在同等条件下该协议自动续期，续期的期限为20年。根据本公司2007年12月18日与京煤集团签订的《土地使用权租赁协议》，本公司向京煤集团租赁位于铁路专用线两侧的7宗土地使用权，总面积为86,267.25平方米，租赁协议有效期限为20年。
9、本公司与京煤集团于2002年11月30日签订了《房屋租赁合同》，由本公司向京煤集团租赁位于门头沟区新桥南大街2号西办公楼，建筑面积为4,650平方米，租赁期自2002年11月30日至2012年11月29日为止，每年租金为260万元。租金价格参照市场价格确定，每五年可根据国家房产管理部门颁布的租赁调价幅度，对租金作适当调整。根据该合同，房屋租赁期届满，如本公司要求再租赁，只要不违反当时的法律规定，京煤集团应当按当时约定的条件再租赁给本公司，除非本公司不再需要承租该房产，或直接取得了该房产的使用权。
10、本公司与北京昊亚工贸有限责任公司（以下简称：“昊亚工贸”）于2008年12月19日签订了《房屋租赁合同》，合同规定：昊亚工贸将位于门头沟区增产路南街甲1号院内总占地面积为3913平方米，房屋面积为2397.72平方米的房屋出租给本公司使用，租期为2009年1月1日至2028年12月31日，年租金60万元。
11、2009年本公司与北京鑫华源机械制造有限责任公司签订《设备库房租赁合同》，承租期限自2009年7月1日至2028年12月31日，年租金为70万元。
七、审议程序
1、关于公司与北京京煤集团有限责任公司及其控股子公司2010年度日常关联交易执行情况及2011年日常关联交易预计的议案已经公司第三届董事会第七次会议审议通过，关联董事回避了对本议案的表决。根据《股票上市规则》规定，提交股东大会审议。
2、公司独立董事王显政、杨有红、张圣怀、梁钧平、任淮秀审议后对关联交易的公平合理发表了独立意见：2010年度发生的日常关联交易对公司及全体股东公平、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形；对2011年日常关联交易预计符合实际情况，董事会表决程序符合本公司《公司章程》的有关规定，同意2011年日常关联交易预计。
3、此关联交易需股东大会批准，关联股东京煤集团回避表决。
八、备查文件目录
（一）公司第三届董事会第七次会议决议
（二）独立董事签字的独立意见
北京昊华能源股份有限公司
二○一一年三月二十八日
股票代码：601101 股票简称：昊华能源 公告编号：临2011008
关于公司与首钢总公司及其控制企业
2010年度日常关联交易执行情况及
2011年日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
根据上海证券交易所《股票上市规则》和北京昊华能源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）《关联交易管理办法》的相关规定，公司应当对2010年度日常关联交易实际履行情况做出说明，对2011年日常关联交易规模进行合理预计，提交董事会审议。
一、公司与首钢总公司及其控制企业2010年度日常关联交易执行情况
| 关联交易类别 | 按产品或劳务等进一步划分 | 关联方 | 2010年度实际发生额 （元） | 占同类交易金额的比例（%） |
| 销售产品 | 煤炭 | 首钢总公司 | 124,201,153.84 | 3.11 |
二、公司与首钢总公司及其控制企业2011年日常关联交易预计
| 关联交易类别 | 按产品或劳务等进一步划分 | 关联方 | 2011年预计总金额（元） |
| 销售产品 | 煤炭 | 首钢总公司（含首钢矿业） | 414,000,000.00 |
三、关联方介绍和关联关系
1、基本情况
首钢总公司，注册地址为北京市石景山区石景山路，法定代表人为朱继民，注册资本为726,394万元，经营范围包括：工业、建筑、地质勘探、交通运输、对外贸易、邮电通讯、金融保险、科学研究和综合技术服务业、国内商业、公共饮食、物资供销、仓储、房地产、居民服务、咨询服务、租赁、农、林、牧、渔业（未经专项许可的项目除外）；授权经营管理国有资产等业务。
首钢矿业公司，地址为首钢矿山滨河村，负责人为郝树华，资金数额为163,108万元，经营范围：主营铁精矿粉、尾沙、石渣（采选）金属化球团、烧结矿、水泥混凝土制品、氧气、工艺美术制品、陶瓷制品（制造）普通机械及配件（加工）金属材料（零售）；机械设备、五金交电、化工产品、（不含危险化学品及化肥、农药、农膜）、橡胶制品。兼营公路、铁路（运输）；电子技术开发咨询（服务）；耐火材料制品、建材、纺织品、针织品、服装、鞋帽、文具用品批发。
2、与上市公司的关联关系
首钢总公司持有本公司1.86%的股份，并在本公司董事会派有一名董事，与本公司的关联关系为对本公司具有重大影响；对本公司有重大影响的股东首钢总公司控制的企业，为本公司的关联方。符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定，上述日常交易构成关联交易。
3、履约能力分析
根据关联公司的财务状况，均具备充分的履约能力，对向本公司支付的款项，形成的坏账的可能性较小。
4、预计2011年本公司与首钢总公司及其控制企业进行的日常关联交易总额为41,400万元。
四、定价政策和定价依据
关联交易的定价将遵循公平合理的原则，以市场公允价格为基础，且原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准，任何一方不得利用关联交易损害另一方的利益。关联交易价格的制定主要依据市场价，或按照协议价。
五、交易的目的和交易对上市公司的影响
向关联方销售是为了减少销售流通环节，拓展市场以提高市场占有率，同时保证公司生产经营的稳定性，实现优势互补和资源的合理配置。
本公司与关联方进行的交易符合诚实信用、公平公正的原则，有利于公司的生产经营和长远发展，没有损害公司和其他股东的利益。
上述交易对本公司独立性没有影响，公司的主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。
六、关联交易协议签署情况
公司采取与首钢总公司（含首钢矿业）在每年年初签订年度煤炭买卖合同的方式，确定双方全年的供货计划，煤炭的销售价格均按市场价确定并结算。
七、审议程序
1、关于公司与首钢总公司及其控制企业2010年度日常关联交易执行情况及2011年日常关联交易预计的议案已经公司第三届董事会第七次会议审议通过，关联董事回避了对本议案的表决。根据《股票上市规则》规定，提交股东大会审议。
2、公司独立董事王显政、杨有红、张圣怀、梁钧平、任淮秀审议后对关联交易的公平合理发表了独立意见：2010年度发生的日常关联交易对公司及全体股东公平、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形；对2011年日常关联交易预计符合实际情况，董事会表决程序符合本公司《公司章程》的有关规定，同意2011年日常关联交易预计。
3、此关联交易需股东大会批准，关联股东首钢总公司回避表决。
八、备查文件目录
（一）公司第三届董事会第七次会议决议
（二）独立董事签字的独立意见
北京昊华能源股份有限公司
二○一一年三月二十八日
股票代码：601101 股票简称：昊华能源 公告编号：临2011009
关于公司与中国中煤能源集团有限
公司及其控股子公司
2010年度日常关联交易执行情况及
2011年日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
根据上海证券交易所《股票上市规则》和北京昊华能源股份有限公司（以下简称：“公司”或“本公司”）《关联交易管理办法》的相关规定，公司应当对2010年度日常关联交易实际履行情况做出说明，对2011年日常关联交易规模进行合理预计，提交董事会审议。
一、公司与中国中煤能源集团有限公司及其控股子公司2010年度日常关联交易执行情况
| 关联交易类别 | 按产品或劳务等进一步划分 | 关联方 | 2010年度实际发生额 （元） | 占同类交易金额的比例（%） |
| 接受劳务 | 出口代理 | 中国中煤能源集团有限公司（含中国中煤能源股份有限公司） | 40,784,155.90 | 100.00 |
二、公司与中国中煤能源集团有限公司及其控股子公司2011年日常关联交易预计
| 关联交易类别 | 按产品或劳务等进一步划分 | 关联方 | 2011年预计总金额 （元） |
| 接受劳务 | 出口代理 | 中国中煤能源集团有限公司（含中国中煤能源股份有限公司） | 62,400,000.00 |
三、关联方介绍和关联关系
1、基本情况
中国中煤能源集团有限公司（以下简称：“中煤集团”），注册地址北京市朝阳区黄寺大街1号，法定代表人王安，注册资本为879,434.30万元，主要经营范围：许可经营项目：煤炭的批发经营，煤炭出口业务。
中国中煤能源股份有限公司（以下简称：“中煤股份”），住所为北京市朝阳区黄寺大街1号，法定代表人王安，注册资本为1,325,866.33万元，经营范围：许可经营项目：煤矿开采（有效期以各煤矿相关许可证的有效期限为准）；煤炭批发（有效期至2012年8月10日）。
2、与上市公司的关联关系
中煤集团持有本公司1.86%的股份，并在本公司董事会派有一名董事，与本公司的关联关系为对本公司具有重大影响；对本公司有重大影响的股东中煤集团控制的企业，为本公司的关联方。符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定，上述日常交易构成关联交易。
3、履约能力分析
根据关联公司的财务状况，均具备充分的履约能力，对向本公司支付的款项，形成的坏账的可能性较小。
4、预计2011年本公司与中煤集团及其控股子公司进行的日常关联交易总额为6,240万元。
四、定价政策和定价依据
关联交易的定价将遵循公平合理的原则，以市场公允价格为基础，且原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准，任何一方不得利用关联交易损害另一方的利益。关联交易价格的制定主要依据市场价，或按照协议价。
五、交易的目的和交易对上市公司的影响
关联方提供劳务是为了充分利用关联方的市场网络和渠道优势，拓展市场以提高市场占有率，同时保证公司生产经营的稳定性，实现优势互补和资源的合理配置。
本公司与关联方进行的交易符合诚实信用、公平公正的原则，有利于公司的生产经营和长远发展，没有损害公司和其他股东的利益。
上述交易对本公司独立性没有影响，公司的主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。
六、关联交易协议签署情况
本公司煤炭出口业务目前由中煤集团及中煤股份代理，本公司于每年年初或年中与中煤集团和中煤股份签订《煤炭出口委托代理合同》，确定出口的煤炭品种及数量，煤炭的销售价格根据国际煤炭市场价格确定。报告期内，公司根据出口煤炭的实际数量及销售价格分别向中煤集团和中煤股份支付总金额0.7%和1.3%的委托代理费。
七、审议程序
1、关于公司与中国中煤能源集团有限公司及其控股子公司2010年度日常关联交易执行情况及2011年日常关联交易预计的议案已经公司第三届董事会第七次会议审议通过，关联董事回避了对本议案的表决。根据《股票上市规则》规定，提交股东大会审议。
2、公司独立董事王显政、杨有红、张圣怀、梁钧平、任淮秀审议后对关联交易的公平合理发表了独立意见：2010年度发生的日常关联交易对公司及全体股东公平、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形；对2011年日常关联交易预计符合实际情况，董事会表决程序符合本公司《公司章程》的有关规定，同意2011年日常关联交易预计。
3、此关联交易需股东大会批准，关联股东中国中煤能源集团有限公司回避表决。
八、备查文件目录
（一）公司第三届董事会第七次会议决议
（二）独立董事签字的独立意见
北京昊华能源股份有限公司
二○一一年三月二十八日
股票代码：601101 股票简称：昊华能源 公告编号：临2011010
关于公司与五矿发展股份有限公司
子公司2010年度日常关联交易执行
情况及2011年日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
根据上海证券交易所《股票上市规则》和北京昊华能源股份有限公司（以下简称：“公司”或“本公司”）《关联交易管理办法》的相关规定，公司应当对2010年度日常关联交易实际履行情况做出说明，对2011年日常关联交易规模进行合理预计，提交董事会审议。
一、公司与五矿发展股份有限公司子公司2010年度日常关联交易执行情况
| 关联交易类别 | 按产品或劳务等进一步划分 | 关联方 | 2010年度实际发生额 （元） | 占同类交易金额的比例（%） |
| 销售产品 | 煤炭 | 中国矿产有限责任公司 | 24,570,923.09 | 0.61 |
二、公司与五矿发展股份有限公司子公司2011年日常关联交易预计
| 关联交易类别 | 按产品或劳务等进一步划分 | 关联方 | 2011年预计总金额 （元） |
| 销售产品 | 煤炭 | 中国矿产有限责任公司 | 47,500,000.00 |
三、关联方介绍和关联关系
1、基本情况
中国矿产有限责任公司，住所为北京市海淀区三里河路5号B座五层，法定代表人：刘雷云，注册资本：90,000万元，经营范围：许可经营项目：零售煤炭；加工不锈钢制品（限分公司经营）；承包境外矿产、冶金、机电工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施境外工程所需的劳务人员。一般经营项目：经营黑色金属、有色金属、非金属矿产品的进出口业务及代理进出口业务；承办中外合资经营、合作生产、“三来一补”业务；经营对销贸易、转口贸易、易货贸易业务；经营技术进出口业务；销售焦炭、黑色金属、有色金属、非金属矿产品、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）；经济信息咨询（不含中介服务）；金属材料、冶金炉料、五金交电、汽车配件、机电设备；信息咨询（中介除外）；仓储服务。
2、与上市公司的关联关系
五矿发展股份有限公司（以下简称：“五矿发展”）持有本公司1.93%的股份，并在本公司董事会派有一名董事，与本公司的关联关系为对本公司具有重大影响；对本公司有重大影响的股东五矿发展控制的企业，为本公司的关联方。符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定，上述日常交易构成关联交易。
3、履约能力分析
根据关联公司的财务状况，均具备充分的履约能力，对向本公司支付的款项，形成的坏账的可能性较小。
4、预计2011年本公司与五矿发展进行的日常关联交易总额为4,750万元。
四、定价政策和定价依据
关联交易的定价将遵循公平合理的原则，以市场公允价格为基础，且原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准，任何一方不得利用关联交易损害另一方的利益。关联交易价格的制定主要依据市场价，或按照协议价。
五、交易的目的和交易对上市公司的影响
向关联方销售是为了减少销售流通环节，拓展市场以提高市场占有率，同时保证公司生产经营的稳定性，实现优势互补和资源的合理配置。
本公司与关联方进行的交易符合诚实信用、公平公正的原则，有利于公司的生产经营和长远发展，没有损害公司和其他股东的利益。
上述交易对本公司独立性没有影响，公司的主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。
六、关联交易协议签署情况
公司采取与中国矿产在每年年初签订年度煤炭买卖合同的方式，确定双方全年的供货计划，煤炭的销售价格均按市场价格确定并结算。
七、审议程序
1、关于公司与五矿发展股份有限公司子公司2010年度日常关联交易执行情况及2011年日常关联交易预计的议案已经公司第三届董事会第七次会议审议通过，关联董事回避了对本议案的表决。根据《股票上市规则》规定，提交股东大会审议。
2、公司独立董事王显政、杨有红、张圣怀、梁钧平、任淮秀审议后对关联交易的公平合理发表了独立意见：2010年度发生的日常关联交易对公司及全体股东公平、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形；对2011年日常关联交易预计符合实际情况，董事会表决程序符合本公司《公司章程》的有关规定，同意2011年日常关联交易预计。
3、此关联交易需股东大会批准，关联股东五矿发展股份有限公司回避表决。
八、备查文件目录
（一）公司第三届董事会第七次会议决议
（二）独立董事签字的独立意见
北京昊华能源股份有限公司
二○一一年三月二十八日