6、会议以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《2010年度内部控制自我评价报告》。
经审核，监事会成员一致认为：《公司2010年度内部控制自我评价报告》符合公司客观实际，具有合理性和有效性，对保证公司持续规范运作具有指导意义。同时，公司已建立了较为完善的内部控制制度并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
同意将该项议案提交公司2010年度股东大会审议。
7、会议以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于续聘2011年度审计机构的议案》。
经审议，监事会成员一致认为：北京利安达会计师事务所具有证券业从业资格，执业过程中坚持独立审计原则，为公司出具的各项专业报告客观、公正，同意继续聘请利安达会计师事务所有限公司为公司2011 年度财务报表审计机构。
同意将该项议案提交公司2010年度股东大会审议。
8、会议以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》。
同意将该项议案提交公司2010年度股东大会审议。
9、会议以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《监事会议事规则》。
同意将该项议案提交公司2010年度股东大会审议。
10、会议以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于召开公司2010年年度股东大会的议案》。
监事会认为，公司第二届董事会第一次会议审议通过的《关于召开2010年年度股东大会的议案》程序合法，符合公司实际。
山东三维石化工程股份有限公司
监事会
二〇一一年三月二十七日
证券代码：002469 证券简称：三维工程 公告编号：2011-006
山东三维石化工程股份有限公司关于召开2010年年度股东大会通知的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议基本情况
1．召集人：公司董事会。
2．会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
经公司第二届董事会2011年第一次会议审议通过，决定召开公司2010年年度股东大会。
3．会议召开日期和时间：2011年4月20日上午9：30。
4．会议召开方式：现场方式。
5．出席对象：
（1）截至2011年4月15日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。
上述股东可亲自出席股东大会，也可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）本公司董事、监事和高级管理人员。
（3）本公司聘请的律师。
6．会议地点：山东省淄博市临淄区炼厂中路22号，公司办公楼六楼会议室。
二、会议审议事项
1《2010年度董事会工作报告》
2《2010年度监事会工作报告》
3《2010年度报告及摘要》
4《关于公司2010年度财务决算报告的议案》
5《关于公司2010年度利润分配及资本公积转增股本的预案》
6《关于续聘2011年度审计机构的议案》
7《关于修改〈公司章程〉的议案》
8《股东大会议事规则》
9《董事会议事规则》
10《监事会议事规则》
11《独立董事工作制度》
12《对外担保管理办法》
13《关联交易管理办法》
14《募集资金管理制度》
15《独立董事薪酬方案》
三、会议登记方法
1、登记方式
（1）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书及委托人股票账户卡。
（2）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、营业执照复印件、法定代表人资格的有效证明及股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、营业执照复印件、法定代表人资格的有效证明、股票账户卡、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
2、登记时间：2011年4月20日8:00-9：20
3、登记地点：公司证券部
四、参加网络投票的具体操作流程
不适用。
五、其他事项
1、会议联系方式
联系人： 高 勇 李克胜
电 话：0533-7576134，7574189
传 真：0533-7576134 电子邮箱：gaoyong@sdsunway.com.cn
通讯地址：山东省淄博市临淄区炼厂中路22号
邮政编码：255434
2、股东（或代理人）与会费用自理。
3、若有其他事宜，另行通知。
六、备查文件
1．山东三维石化工程股份有限公司第二届董事会2011年第一次会议决议。
2．交易所要求的其他文件。
附：授权委托书
山东三维石化工程股份有限公司
董事会
二〇一一年三月二十九日
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人，出席山东三维石化工程股份有限公司2010年年度股东大会并代表本人依照以下指示对下列议案投票。
| 序号 | 议案名称 | 同意票数 |
| 1 | 《2010年度董事会工作报告》 | |
| 2 | 《2010年度监事会工作报告》 | |
| 3 | 《2010年度报告及摘要》 | |
| 4 | 《关于公司2010年度财务决算报告的议案》 | |
| 5 | 《关于公司2010年度利润分配及资本公积转增股本的预案》 | |
| 6 | 《关于续聘2011年度审计机构的议案》 | |
| 7 | 《关于修改〈公司章程〉的议案》 | |
| 8 | 《股东大会议事规则》 | |
| 9 | 《董事会议事规则》 | |
| 10 | 《监事会议事规则》 | |
| 11 | 《独立董事工作制度》 | |
| 12 | 《对外担保管理办法》 | |
| 13 | 《关联交易管理办法》 | |
| 14 | 《募集资金管理制度》 | |
| 15 | 《独立董事薪酬方案》 |
委托人签名： 委托人身份证号码：
委托人持股数： 委托人股票账户：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托日期： 年 月 日
回 执
截至2011年4月15日，我单位（个人）持有山东三维石化工程股份有限公司股票 股，拟参加公司2010年年度股东大会。
出席人姓名：
股东帐户：
股东名称：（签章）
注：请拟参加股东大会的股东于2011年4月20日前将回执传回公司。授权委托书和回执剪报或重新打印均有效。
证券代码：002469 证券简称：三维工程 公告编号：2011-007
山东三维石化工程股份有限公司
2010年度募集资金存放与使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，将本公司 2010 年度募集资金存放与使用情况报告如下：
一、募集资金基本情况
(一)实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准山东三维石化工程股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2010]1063号）核准，由华泰联合证券有限责任公司承销，本公司于2010年8月25日公开发行人民币普通股股票1,660.00万股，每股面值1 元，每股发行价格为33.93元，募集资金总额563,238,000.00元，扣除承销保荐费31,500,000.00元（本次募集资金之前已支付承销保荐费2,000,000.00元）后的募集资金为531,738,000.00元。公司首次公开发行股票募集资金已于2010年 8月30日全部到位，扣除本次募集资金之前已支付的承销保荐费及其他上市发行费用8,412,656.73元，此次发行实际募集资金净额为523,325,343.27元。上述资金到位情况业经利安达会计师事务所有限公司出具利安达验字[2010]第1059号《验资报告》予以验证。
(二)本年度使用金额及年末余额
截止 2010 年 12 月 31 日，本公司累计使用募集资金16,851,554.99元，均为在本年度中使用。其中：(1)以募集资金直接投入募投项目补充流动资金用于扩大工程总承包业务10,979,554.99元；(2)以超募资金5,872,000.00元支付北京康克工业炉有限公司的股权收购款。
截止 2010 年12 月 31 日，本公司累计使用金额16,851,554.99元，募集资金专户余额为507,070,397.46元，与实际募集资金净额523,325,343.27元的差异金额为596,609.18元。产生上述差异的原因是：(1)募集资金累计利息收入238,393.18元；(2)募集资金专户累计支出银行手续费1,190.73元；（3）公司用自有资金垫支的部分发行费用359,406.73元。
二、募集资金管理情况
(一)募集资金的管理情况
本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神、深圳证券交易所<<中小企业板上市公司募集资金管理细则>>(2008 年修订)等相关规定的要求制定并修订了《山东三维石化工程股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称“管理制度”)，对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存储、使用、审批、变更、监督及使用情况披露等进行了规定。本公司已将深圳证券交易所2010年7月28日印发的《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》中与募集资金管理相关规定与《管理制度》进行了核对，认为《管理制度》亦符合《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》的要求。
(二)三方监管协议签署情况
经公司第一届董事会2010年第三次会议审议并通过了《关于签署募集资金三方监管协议的议案》。2010年9月21日，公司同保荐机构华泰联合证券有限责任公司及三家开户行分别签署了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。
(三)募集资金专户存储情况
为提高本公司募集资金的使用效率、合理降低财务费用、增加存储收益，本公司将募集资金专户内的部分募集资金以定期存单及通知存款方式存放。本公司承诺上述定期存单及通知存款到期后该账户内的资金将及时转入募集资金账户或以存单方式续存，并及时通知保荐机构华泰联合证券有限责任公司，存单不得质押。
截止2010年12月31日，募集资金存放专项账户的活期存款余额如下：
单位：人民币元
| 开户银行名称 | 账号 | 专用账户用途 | 金额 |
| 中国农业银行股份有限公司淄博临淄胜利路分理处 | 15234801040004607 | 节能减排工程技术研发与应用中心建设项目 | 98,144.52 |
| 中国工商银行股份有限公司淄博临淄胜利支行 | 1603050129021950493 | 开展公司主营业务、补充流动资金 | 52,282.57 |
| 中国建设银行股份有限公司齐鲁石化支行 | 37001638641050153022 | 开展公司主营业务、补充流动资金 | 20,019,970.37 |
| 合计 | 20,170,397.46 |
截止2010年12月31日，募集资金定期存单及通知存款存放专项账户的余额如下：
单位：人民币元
| 开户银行名称 | 账号 | 存入日期 | 存款方式 | 金额 |
| 中国农业银行股份有限公司淄博临淄胜利路分理处 | 15234801120000053 | 2010年12月21日 | 七天通知存款 | 20,000,000.00 |
| 15234801120000038 | 2010年9月21日 | 七天通知存款 | 39,150,000.00 | |
| 中国工商银行股份有限公司淄博临淄胜利支行 | 1603050114200000567 | 2010年9月21日 | 六个月 | 87,750,000.00 |
| 1603050114200000567 | 2010年9月21日 | 一年 | 150,000,000.00 | |
| 中国建设银行股份有限公司齐鲁石化支行 | 37001638641049486815 | 2010年9月21日 | 一年 | 50,000,000.00 |
| 37001638641049486815 | 2010年9月21日 | 一年 | 50,000,000.00 | |
| 37001638641049486815 | 2010年9月21日 | 一年 | 50,000,000.00 | |
| 37001638641049486815 | 2010年9月21日 | 六个月 | 40,000,000.00 | |
| 合计 | 486,900,000.00 |
三、本年度募集资金的实际使用情况
详见附件1募集资金使用情况对照表。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2010年度，本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度，募集资金使用及披露不存在重大问题。
六、超额募集资金情况说明
(一)超额募集资金的基本情况
根据公司于2010年8月24日披露的首次公开发行股票招股说明书，本次发行募集资金将用于节能减排工程技术研发与应用中心建设项目、补充流动资金用于扩大工程总承包业务，募集资金投资项目总投资额为176,900,000.00元。扣除前述募集资金投资项目资金需求后，公司本次超额募集资金净额为346,425,343.27元。
（二）超额募集资金的本年使用情况
根据2010年12月22日本公司第二届董事会2010年第一次会议决议审议通过了《关于使用部分超募资金收购北京康克工业炉有限公司股权》的议案，根据该议案，本公司使用部分超募资金人民币10,100,000.00元购买北京康克工业炉有限公司80%的股权，截止2010年12月31日，本公司已支付该股权转让款5,872,000.00元。
附件1：募集资金使用情况对照表
山东三维石化工程股份有限公司
董事会
2011年3月27日
附件1：
募集资金使用情况对照表
编制单位：山东三维石化工程股份有限公司单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 52,332.53 | 本年度投入募集资金总额 | 1,685.16 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 1,685.16 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | - | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)=(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 节能减排工程技术研发与应用中心 | 否 | 5,915.00 | 5,915.00 | 5,915.00 | -5,915.00 | -- | 2011年9月 | -- | -- | 否 | ||
| 补充工程总承包项目流动资金 | 否 | 11,775.00 | 11,775.00 | 11,775.00 | 1,097.96 | 1,097.96 | -10,677.04 | 9.32% | 2011年12月 | -- | -- | 否 |
| 收购北京康克工业炉有限公司80%股权 | 否 | 1,010.00 | 1,010.00 | 1,010.00 | 587.2 | 587.2 | -422.80 | 58.14% | 2010年12月 | -- | -- | 否 |
| 合计 | -- | 18,700.00 | 18,700.00 | 18,700.00 | 1,685.16 | 1,685.16 | -17,014.84 | -- | -- | -- | -- | -- |
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 不适用 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 不适用 | |||||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 根据2010年12月22日本公司第二届董事会2010年第一次会议决议审议通过《关于使用部分超募资金收购北京康克工业炉有限公司股权》的议案，本公司使用部分超募资金人民币10,100,000.00元购买北京康克工业炉有限公司80%的股权,截止2010年12月31日，已支付股权收购款5,872,000.00元。 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 | |||||||||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 尚未使用的募集资金存放于募集资金专户中，并将继续使用于募投项目中 | |||||||||||
| 募集资金使用其他使用情况 | 不适用 | |||||||||||