证券简称：营口港 证券代码：600317 编号 临 2011-009

  营口港务股份有限公司第四届董事会第五次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  营口港务股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五次会议的通知于2011年3月15日以电子邮件、传真及书面通知送达的方式发出，会议于2011年3月26日上午9：00在公司会议室以现场方式召开。公司10位董事亲自出席了会议，董事苗则忠、仲维良因工作原因不能出席现场会议，已分别授权董事潘维胜、宫成代为表决。公司全体监事亲自列席了会议。会议符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。

  会议由董事长高宝玉先生主持，审议并一致通过如下决议：

  一、2010年度总经理工作报告

  同意12票，反对0票，弃权0票。

  二、2010年度董事会工作报告（草案）

  同意12票，反对0票，弃权0票。

  该议案尚需提交股东大会审议。

  三、公司2010年度利润分配预案

  经华普天健会计师事务所（北京）有限公司审计，本公司2010年度实现归属于母公司所有者的净利润215,682,079.93元，按照本公司章程的规定，提取法定盈余公积金人民币19,910,556.21元，加年初未分配利润结余503,248,933.98元，减2009年度对所有者分配利润109,757,162.60元，本年度可分配利润为589,263,295.10元。

  根据公司目前经营发展的需要，考虑到公司流动资金的情况，为实现公司长期、持续的发展目标，公司决定2010年度不进行分配。公司未分配利润主要用于补充流动资金和公司再投入。

  同意12票，反对0票，弃权0票。

  该议案尚需提交股东大会审议。

  四、关于2010年度报告及其摘要的议案

  同意12票，反对0票，弃权0票。

  详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

  该议案尚需提交股东大会审议。

  五、关于解聘和聘任公司高管人员的议案

  刘学敏先生由于工作调动，根据公司章程的规定，解聘刘学敏先生公司副总经理的职务。

  根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，聘任张振宇先生为公司财务总监。

  附：张振宇先生简历

  张振宇，男，现年44岁，硕士研究生，高级会计师，中国注册会计师。1996年4月至1999年12月任营口港务局财务处会计科科长，1999年12月至2000年5月任营口港务局财务处副处长，2000年5月至2009年1月任营口港务集团有限公司财务处处长,2009年1月至2011年3月任营口港务集团有限公司计财部总经理，2011年3月起任营口港务股份有限公司财务总监。

  同意12票，反对0票，弃权0票。

  六、2010年度财务决算和2011年度财务预算（草案）

  根据公司2010年度生产经营实际完成情况、以及2011年度货源开发、生产经营、投资等经营发展目标，公司制订2011年度财务预算如下：营业收入264,760万元；营业成本177,950万元；利润总额36,800万元。

  同意12票，反对0票，弃权0票。

  该议案尚需提交股东大会审议。

  七、关于2011年公司租赁营口港务集团有限公司57#-60#泊位的议案

  为使港口不断适应船舶大型化发展的需求以及港口吞吐量发展的需要，营口港务集团有限公司投资建设了鲅鱼圈港区57#－60#泊位，均为7万吨级，目前已完工并投入试运行，主要经营钢材业务。公司于2010年开始租赁上述泊位。

  钢材是本公司的主要货种之一，根据公司发展需要，为避免公司与港务集团之间的同业竞争，公司2011年拟继续租赁营口港务集团有限公司上述57#－60#泊位。考虑到上述码头的作业条件及接卸能力，根据该等资产的折旧、作业能力和效益情况，确定2011年57#－60#泊位的租金为9,000万元。

  目前，营口港务集团有限公司和营口港务股份有限公司正在筹划营口港务股份有限公司向营口港务集团有限公司发行股份购买资产（包含57#－60#泊位）的事宜，在获得相关政府部门的批准和中国证监会的核准后，将实施和完成目标资产的交割。如该发行股份购买目标资产的事宜已获得相关政府部门的批准和中国证监会的核准，且所购买资产的交割日在57#－60#泊位租赁期限届满前，则租赁期限仅至交割日。

  鉴于本项交易为公司与控股股东之间的关联交易，8名关联董事回避表决，4位非关联董事拥有表决权。

  同意4票，反对0票，弃权0票。

  该议案尚需提交股东大会审议。

  八、董事会审计委员会关于华普天健会计师事务所（北京）有限公司2010年度审计工作的总结报告

  同意12票，反对0票，弃权0票。

  九、关于聘请2011年度审计机构的议案

  公司将聘请华普天健会计师事务所（北京）有限公司作为本公司2011年度审计机构。

  同意12票，反对0票，弃权0票。

  该议案尚需提交股东大会审议。

  十、关于公司与鞍钢集团国际经济贸易公司合作的议案

  公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了关于公司与鞍钢集团国际经济贸易公司（以下简称“鞍钢国贸”）合作的议案，并提请股东大会就此次合作有关事宜授权董事会负责执行及全权处理，授权有效期为一年。该议案及授权事宜已获2009年度股东大会表决通过。

  1、就公司与鞍钢国贸合资设立营口新港矿石码头有限公司的事宜，将其执行情况通报如下：

  营口新港矿石码头有限公司注册资本为358,006.30万元。股份公司投入16#、17#泊位，以2010年1月31日为评估基准日，根据北京中天和资产评估有限公司评估并出具的《资产评估报告》（中天和［2010］评字第01028号），这2个泊位及配套资产的评估总价为355,045.55万元，负债为40,000万元，净资产为315,045.55万元，占注册资本的88 %；鞍钢国贸投入现金42,960.55万元，占注册资本的12%。

  2、就公司向原由鞍钢国贸独资设立的鞍钢国贸营口港务有限公司增资的事宜，在执行过程中，经与鞍钢国贸协商，拟将原合作方案进行部分调整。调整后方案如下：

  以原合作方案中鞍钢国贸营口港务有限公司总资产评估值（106,612.26万元）和净资产评估值（27,486.35万元）为基础，鞍钢国贸原投资在评估时点的账面净值6,320.20万元作为注册资金记入实收资本，同时在此基础上增资57,803.46万元，共计出资64,123.66万元，占注册资金的80%；股份公司已出资21,322.45万元，其中16,030.92万元计入注册资本,占注册资金的20%,其余5,291.53万元计入资本公积。增资后合资公司注册资本为80,154.58万元。

  同意12票，反对0票，弃权0票。

  该议案尚需提交股东大会审议。

  十一、营口港务股份有限公司内部控制规范实施工作方案

  同意12票，反对0票，弃权0票。

  十二、营口港务股份有限公司董事会关于公司内部控制的自我评估报告

  同意12票，反对0票，弃权0票。

  详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

  十三、营口港务股份有限公司2010年度社会责任报告

  同意12票，反对0票，弃权0票。

  详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

  十四、关于公司办公地址更名及相应修改公司章程的议案

  因政府更改地名，公司主要办事机构所在地址已由“中国辽宁省营口市鲅鱼圈区钱塘江路8号”更名为“中国辽宁省营口市鲅鱼圈区营港路1号。”

  公司的办公地址名称发生变化，为此，公司章程需作以下修改：

  原“第五条 公司住所：中国辽宁省营口市鲅鱼圈区钱塘江路8号

  邮政编码：115007”

  修改为“第五条 公司住所：中国辽宁省营口市鲅鱼圈区营港路1号

  邮政编码：115007”

  同意12票，反对0票，弃权0票。

  此项议案需提交公司股东大会审议通过。

  十五、关于修改股东大会议事规则的议案

  同意12票，反对0票，弃权0票。

  该议案尚需提交股东大会审议。

  详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

  十六、关于修改董事会议事规则的议案

  同意12票，反对0票，弃权0票。

  详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

  十七、关于制定《营口港务股份有限公司关联交易管理办法》的议案

  本议案8名关联董事回避表决，4位非关联董事拥有表决权。

  同意4票，反对0票，弃权0票。

  十八、逐项审议了关于公司向营口港务集团有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案的议案

  鉴于本项交易为公司与控股股东营口港务集团有限公司之间的关联交易，8名关联董事回避表决本次交易相关的全部议案，4位非关联董事拥有表决权。

  （一）关于公司符合向特定对象发行股份购买资产条件的议案

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对照上市公司向特定对象发行股份购买资产的条件，经自查，公司认为已具备向特定对象发行股份购买资产的各项条件。

  同意4票，反对0票，弃权0票。

  该议案尚需提交股东大会审议。

  （二）关于公司本次向特定对象发行股份购买资产符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案

  本公司拟向控股股东港务集团发行股份购买其所在鲅鱼圈港区的54#－60#泊位资产和业务。本次购买的目标资产净额的预估值为60.30亿元，超过本公司2010年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达50%以上，根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易构成重大资产重组；同时，本次向控股股东港务集团发行股票购买上述目标资产构成关联交易。

  对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定，董事会对本次发行股份购买资产暨关联交易是否符合规定做出审慎判断，内容如下：

  1、本次交易的标的资产为港务集团在鲅鱼圈港区的54#－60#泊位资产，目前已取得国家发改委项目规划核准批复、国家环保总局环境影响报告批复、国土资源部项目建设用地批复、交通部工程初步设计批复、泊位试运行批复批准文件，尚需竣工验收批复。该等泊位的竣工验收批复手续正在办理中，预计于近期可完成，港务集团承诺将于资产交割前，办理完鲅鱼区港区的54#－60#泊位的竣工验收。本次交易的标的资产涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，已根据项目进展情况取得相应的许可或批准文件。

  本次交易所涉及的相关报批事项，已在重组预案中详细披露向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险做出特别提示。

  2、本次交易的标的资产为港务集团拥有的鲅鱼圈港区54#－60#泊位资产和业务，港务集团合法拥有标的资产。

  与标的资产相关的土地存在抵押情况，为港务集团三笔共计5.1亿元（目前余额为4.49亿元）贷款提供抵押担保。目前，港务集团已取得相关抵押权人中国银行股份有限公司营口经济技术开发区支行和中国光大银行大连分行关于解除资产抵押的意向性同意函。港务集团已承诺在本次交易实施前解除该等土地的抵押担保。

  标的资产涉及的土地包含于港务集团已取得的土地使用权证中，尚未取得独立的土地使用权证，相关土地分割手续尚在办理中。营口市国土资源局鲅鱼圈分局已出具了书面文件确认该等土地分割办理土地使用权证无障碍。

  标的资产涉及的房屋建筑物权属证书正在办理中，营口经济技术开发区公共事业与房产局已出具了书面文件确认该等房屋办理权属证书无障碍。

  综上，港务集团已取得相关抵押权人关于解除土地抵押的意向性同意函，标的资产不存在限制或者禁止转让的情形。

  3、本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

  4、本次交易后，上市公司的吞吐能力显著提升，进一步增强公司的综合竞争力和持续发展能力。本次交易有利于上市公司改善财务状况，增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强资本实力和抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易，有效避免同业竞争。

  综上，本公司董事会认为本次发行股份购买资产暨关联交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定。

  同意4票，反对0票，弃权0票。

  （三）关于本次向特定对象发行股份购买资产履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案

  就本次发行股份购买资产的重组事宜，经公司自查，认为：

  一、公司本次向特定对象发行股份购买资产事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。

  二、本次向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

  同意4票，反对0票，弃权0票。

  （四）关于公司向营口港务集团有限公司发行股份购买资产方案的议案

  本次交易的主要内容如下：

  1、发行股票的种类和面值（同意4票，反对0票，弃权0票）

  本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1元。

  2、发行方式（同意4票，反对0票，弃权0票）

  本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。

  3、发行对象及认购方式（同意4票，反对0票，弃权0票）

  本次发行的对象为港务集团。

  港务集团以其拥有的54#－60#泊位资产和业务认购本公司本次发行的股份。

  4、发行价格及定价依据（同意4票，反对0票，弃权0票）

  本次发行股份的定价基准日为公司审议本次交易方案首次董事会公告决议日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，其计算方式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。根据上述发行价格计算原则，本次交易的发行价格为公司董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价，即5.75元/股。

  定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行数量也随之进行调整。

  5、发行数量（同意4票，反对0票，弃权0票）

  本次发行的股份数量不超过110,000万股股份。在该上限范围内，由公司董事会提请股东大会授权董事会根据具体情况确定最终发行数量。

  6、拟购买资产（同意4票，反对0票，弃权0票）

  本公司拟发行股份购买港务集团在鲅鱼圈港区的54#－60#泊位资产和业务。

  7、标的资产的定价依据（同意4票，反对0票，弃权0票）

  标的资产的最终定价以具有证券业务资格的评估机构出具的并经国有资产监督管理部门核准的评估结果确定。

  8、过渡期损益的归属（同意4票，反对0票，弃权0票）

  过渡期为自评估基准日次日至交割日（含交割日当日）的期间。过渡期内，标的资产所产生的损益由港务集团享有或承担。

  9、锁定期安排（同意4票，反对0票，弃权0票）

  港务集团承诺，自本次发行结束之日起三十六个月内不转让其在本次发行中取得的股份，之后按中国证监会及交易所有关规定执行。

  10、上市地点（同意4票，反对0票，弃权0票）

  在锁定期满后，本次发行的股票将在上交所上市交易。

  11、本次发行决议的有效期（同意4票，反对0票，弃权0票）

  自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

  12、本次发行前滚存利润的归属（同意4票，反对0票，弃权0票）

  公司评估基准日前的滚存未分配利润由本次发行后的公司新老股东共享。港务集团因本次发行取得的股份不享有自评估基准日至交割日期间公司实现的可供股东分配利润。

  本次公司向特定对象发行股份购买资产方案系本公司董事会与交易对方就本次重组达成的初步交易安排，在本次董事会通过后，公司在与交易对方进一步协商达成的本次发行股份购买资产正式方案仍需另行提交本公司董事会、股东大会逐项审议，且关联董事、关联股东需回避表决。

  （五）关于《营口港务股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》的议案

  董事会同意公司编制的《营口港务股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》。公司本次发行股份购买资产暨关联交易预案涉及公司基本情况、交易对方基本情况、本次交易的背景和目的、本次交易的具体方案、交易标的基本情况、本次交易对公司的影响、风险因素、保护投资者合法权益的相关安排、独立财务顾问核查意见以及相关的风险说明等内容。

  《营口港务股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

  本预案在本次董事会通过后，公司将根据本次向特定对象发行股份购买资产所涉资产的审计、评估及盈利预测审核等工作结果进一步补充完善，形成《营口港务股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》，将另行提交公司董事会、股东大会审议，且关联董事、关联股东需回避表决。

  同意4票，反对0票，弃权0票。

  （六）关于公司本次向特定对象发行股份购买资产构成关联交易的议案

  本次公司向特定对象发行股份购买资产的交易对方为公司控股股东港务集团，故根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司本次发行股份购买资产构成关联交易。

  同意4票，反对0票，弃权0票。

  （七）关于公司与营口港务集团有限公司签订附生效条件的《发行股份购买资产框架协议》的议案

  董事会同意公司与营口港务集团有限公司于2011年3月26日签订的附生效条件的《发行股份购买资产框架协议》。

  本协议在本次董事会通过后，待本次交易的有关资产价格得到确认及交易方案得到有关批准后，公司将与港务集团签署《发行股份购买资产协议》，以取代本框架协议，并另行提交公司董事会、股东大会审议，且关联董事、关联股东需回避表决。

  同意4票，反对0票，弃权0票。

  （八）关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股份购买资产相关事宜的议案

  为保证本次向特定对象发行股份购买资产暨关联交易有关事宜的顺利进行，拟提请股东大会授权公司董事会全权办理本次购买资产的一切有关事宜，包括：

  1、制定和实施公司本次发行股份购买目标资产的具体方案，根据股东大会批准和中国证监会核准及市场情况，确定包括但不限于收购资产价格、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格；

  2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与公司本次发行股份购买目标资产有关的一切协议和文件，包括聘请独立财务顾问等中介机构，签署聘请协议等事项；

  3、公司本次向特定对象发行股份购买目标资产完成后，办理股份登记、锁定、上市事宜和相关工商变更登记；

  4、如有权部门对发行股份购买资产有新的规定，根据新规定及股东大会批准和中国证监会核准情况对本次购买资产进行调整；

  5、协助营口港务集团有限公司办理豁免以要约方式增持股份有关的一切必要或适宜的事项；

  6、办理与本次购买资产有关的其他事宜；

  7、本授权自股东大会审议通过后12个月内有效。

  同意4票，反对0票，弃权0票。

  该议案尚需提交股东大会审议。

  （九）关于提请股东大会同意营口港务集团有限公司免除以要约方式增持公司股份的议案

  公司计划向营口港务集团有限公司发行股份购买资产，营口港务集团有限公司持有公司654,702,804股，占公司总股本的59.65%，因此本次认购公司非公开发行的股份触发了要约收购义务。

  根据《上市公司收购管理办法》第六十二条第（三）款的规定，营口港务集团有限公司本次发行前在公司中拥有的股份已超过公司已发行股份的30%，且营口港务集团有限公司承诺3年内不转让其所持公司股份，其拟向中国证监会申请免除以要约方式增持股份。因此，拟提请股东大会非关联股东同意营口港务集团有限公司向中国证监会申请免除以要约方式增持公司股份。

  同意4票，反对0票，弃权0票。

  该议案尚需提交股东大会审议。

  本次董事会审议通过的部分议案需提交股东大会审议，股东大会召开日期另行公告。

  营口港务股份有限公司

  董 事 会

  二○一一年三月二十六日

  股票代码：600317 股票简称：营 口 港 编号：临2011-010

  营口港务股份有限公司关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●交易内容

  营口港务股份有限公司（以下简称“本公司、公司”）与营口港务集团有限公司（以下简称“港务集团”）有如下关联交易事项：

  1、2011年公司租赁港务集团有57#-60#泊位。

  2、公司拟向公司控股股东港务集团定向发行股份，购买其在鲅鱼圈港区54#－60#泊位资产和业务。

  ●关联人回避事宜

  就上述交易，本公司关联董事共计8人回避表决，4名非关联董事进行了表决。表决情况如下：同意4名，反对0名，弃权0名。

  ●关联交易审议情况

  1、上述第一项关联交易已经第四届董事会第五次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准。

  2、上述第二项关联交易已经第四届董事会第五次会议审议通过，公司将根据本次重大资产重组所涉资产的审计、评估及盈利预测审核等工作结果进一步补充完善，形成《营口港务股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》，将另行提交公司董事会、股东大会审议，且关联董事、关联股东需回避表决。

  ●交易对公司的影响

  1、为更好的开展装卸、堆存、运输服务，避免公司和港务集团的同业竞争，提高公司泊位吞吐能力和综合竞争力，本公司与港务集团存在上述关联交易。

  2、为履行2008年定向增发所做出的资产收购承诺，进一步提升公司的综合竞争力，增强持续盈利能力，有效避免与控股股东港务集团的同业竞争。公司拟向港务集团发行股份购买54#－60#泊位资产和业务。

  本次交易前，公司与港务集团之间的关联交易较多，主要为租赁港务集团的泊位、辅助生产服务及土地租赁等关联交易。本次交易后，虽然为保持公司持续经营所需的辅助生产服务所发生的关联交易将因本次交易购买的泊位有所增加，但港务集团拥有的54＃-60＃泊位相关资产进入上市公司将大幅减少公司因泊位租赁而发生的关联交易，从而使公司与港务集团之间的关联交易总体金额将大幅减少。

  一、关联交易概述

  1、2011年公司租赁营口港务集团有限公司57#-60#泊位。

  为使港口不断适应船舶大型化发展的需求以及港口吞吐量发展的需要，营口港务集团有限公司投资建设了鲅鱼圈港区57#－60#泊位，均为7万吨级，目前已完工并投入试运行，主要经营钢材业务。公司于2010年开始租赁上述泊位。

  钢材是本公司的主要货种之一，根据公司发展需要，为避免公司与港务集团之间的同业竞争，公司2011年拟继续租赁营口港务集团有限公司上述57#－60#泊位。考虑到上述码头的作业条件及接卸能力，根据该等资产的折旧、作业能力和效益情况，确定2011年57#－60#泊位的租金为9,000万元。

  目前，营口港务集团有限公司和营口港务股份有限公司正在筹划营口港务股份有限公司向营口港务集团有限公司发行股份购买资产（包含57#－60#泊位）的事宜，在获得相关政府部门的批准和中国证监会的核准后，将实施和完成目标资产的交割。如该发行股份购买目标资产的事宜已获得相关政府部门的批准和中国证监会的核准，且所购买资产的交割日在57#－60#泊位租赁期限届满前，则租赁期限仅至交割日。

  上述关联交易尚需股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人需放弃在股东大会上对该等议案的投票权。

  2、公司向港务集团定向发行股份购买54#－60#泊位资产和业务

  具体概述详见《营口港务股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》。

  本预案在本次董事会通过后，公司将根据本次向特定对象发行股份购买资产所涉资产的审计、评估及盈利预测审核等工作结果进一步补充完善，形成《营口港务股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》，将另行提交公司董事会、股东大会审议，且关联董事、关联股东需回避表决。

  二、关联方介绍

  本次关联交易涉及的关联方为营口港务集团有限公司，港务集团的基本情况如下：

  港务集团是本公司的控股股东，至2010年12月31日，持有公司59.65%的股份。港务集团成立于1963年，注册资本人民币90亿元，属国有独资的有限责任公司，法定代表人是高宝玉，注册地址为辽宁省营口市鲅鱼圈区营港路一号，主要经营港口装卸、仓储、服务、船舶物资供应等业务。

  至本次关联交易止，本公司与同一关联人集团公司的关联交易已达到最近一期经审计净资产的5%且3000万元以上。

  三、关联交易标的的基本情况

  为使港口不断适应船舶大型化发展的需求以及港口吞吐量发展的需要，港务集团投资建设了鲅鱼圈港区54#－60#泊位，其中5个7万吨级集装箱泊位，2个7万吨级钢铁泊位。总投资约40亿元，目前主要经营集装箱和钢材业务。

  四、关联交易协议的定价政策

  1、泊位租金和资产租金的定价原则为：依据租赁资产的投资总额、折旧情况、作业能力和效益情况综合考虑，确定租金额度。

  2、标的资产的定价依据：标的资产的最终定价以具有证券业务资格的评估机构出具的并经国有资产监督管理部门核准的评估结果确定。

  五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响情况

  由于钢材是公司吞吐量较大且增长速度较快的货种，为更好的开展装卸、堆存、运输服务，避免同业竞争，公司拟租赁经营上述有关泊位、资产及场地，实现营口港的集约化规模生产。

  发行股份购买资产所发生的关联交易是为更好的提升公司持续发展能力，增强核心竞争力，有效避免公司与港务集团之间的同业竞争而进行的。进行上述关联交易可以实现鲅鱼圈港区泊位资源及港口业务的整合，公司综合吞吐能力将得到提高，有利于提升公司的持续发展能力和行业竞争力。

  六、独立董事意见

  1、关于2011年公司租赁营口港务集团有限公司57#-60#泊位。

  公司在审议该关联交易前，充分征询了独立董事的意见，独立董事认为：“租赁码头所发生的关联交易符合公司经营发展的需要，关联交易定价合理，有利于提高公司的生产经营能力，同意将关于公司与营口港务集团有限公司关联交易的议案提交公司第四届董事会第五会议进行表决。”

  在第四届董事会第五会议上，独立董事发表了独立意见：“上述租赁所发生的关联交易符合公司经营业务的发展需要，关联交易定价合理，有利于提高公司的生产经营能力和综合竞争力，同意将该关联交易提交公司股东大会审议”。

  2、关于发行股份收购54#－60#泊位资产和业务。

  公司在审议该关联交易前，充分征询了独立董事的意见，独立董事认为：定向发行收购项目符合公司经营业务的发展需要，有利于公司的长期发展。同意将关于公司与营口港务集团有限公司关联交易的议案提交公司第四届董事会第五会议进行表决。”

  在第四届董事会第五会议上，独立董事发表了独立意见：本次发行股份购买资产定价公平、合理，方案切实可行，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。有利于公司避免同业竞争，减少关联交易，增强公司独立性。

  七、备查文件目录

  1、 公司第四届董事会第五次会议决议及会议记录

  2、 独立董事事前认可意见

  3、 独立董事意见

  营口港务股份有限公司

  董 事 会

  2011年3月26日

  证券简称：营口港 证券代码：600317 编号 临 2010—011

  营口港务股份有限公司第四届监事会第五次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  营口港务股份有限公司第三届监事会第四次会议的通知于2011年3月15日以书面送达的方式发出，会议于2010年3月26日上午10:30在公司二楼会议室以现场方式召开，全体监事共3名亲自出席了会议，分别为毛玉兰、刘永顺和崔贝强。会议符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。会议审议通过了如下决议：

  一、2010年度监事会工作报告

  同意3票，反对0票，弃权0票。

  该议案尚需提交股东大会审议。

  二、关于2010年年度报告审核意见的议案

  监事会认为：

  1、公司2010年年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

  2、公司2010年年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；

  3、在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  同意3票，反对0票，弃权0票。

  三、关于公司2010年度利润分配的预案

  监事会认为2010年度利润分配预案：根据公司目前经营发展的需要，考虑到公司流动资金的情况，为实现公司长期、持续的发展目标，公司决定2010年度不进行分配。公司未分配利润主要用于补充流动资金和公司再投入。同意将该预案提交公司2010年度股东大会进行审议。

  同意3票，反对0票，弃权0票。

  四、关于修改监事会议事规则的议案

  为符合上海证券交易所的有关规定，本公司拟修改及增加监事会议事规则部分条款。（具体内容详见《营口港务股份有限公司监事会议事规则》修订版）

  同意3票，反对0票，弃权0票。

  该议案尚需提交股东大会审议。

  五、关于《公司内部控制的自我评估报告》的议案

  同意3票，反对0票，弃权0票。

  营口港务股份有限公司

  监 事 会

  2011年3月26日

  证券代码：600317 证券简称：营口港 临2011－013

  营口港务股份有限公司复牌公告

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  本公司于2011年2月23日披露了《营口港务股份有限公司重大资产重组停牌公告》，因公司控股股东营口港务集团有限公司正在筹划与本公司相关的重大资产重组事宜，本公司股票自2011年2月23日起连续停牌。

  公司拟向控股股东营口港务集团有限公司发行股份购买其在鲅鱼圈港区已经建成并在近期可完成竣工验收的54#－60#泊位资产和业务。公司于2011年3月26日召开了第四届董事会第五次会议，审议通过了关于公司向营口港务集团有限公司发行股份购买资产暨关联交易的预案，该预案详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。公司股票于2011年3月29日复牌。

  《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》为公司指定的信息披露报刊，公司发布的信息以在上述指定报刊刊登的公告为准，敬请广大投资者关注。

  特此公告。

  营口港务股份有限公司董事会

  二〇一一年三月二十八日