——上海国际港务(集团)股份有限公司2011年公司债券（第一期）网上路演精彩回放

  出席嘉宾

  上海国际港务(集团)股份有限公司 总裁 陈戌源 先生

  上海国际港务(集团)股份有限公司 董事会秘书 姜海涛 先生

  上海国际港务(集团)股份有限公司 战略研究部总经理 张 欣 先生

  上海国际港务(集团)股份有限公司 资产财务部资金管理室经理 朱奕瑾 女士

  上海国际港务(集团)股份有限公司 董事会办公室投资者关系管理室 副经理 杨 蕾 女士

  国泰君安证券股份有限公司 投资银行业务管理委员会副主任、 刘 欣先生

  投资银行总部总经理

  国泰君安证券股份有限公司 投资银行业务管理委员会执行委员、 莫慧琴 女士

  固定收益证券总部副总经理

  国泰君安证券股份有限公司 投资银行总部董事总经理 金利成 先生

  国泰君安证券股份有限公司 投资银行总部助理董事 项目主办人 王 懿 先生

  国泰君安证券股份有限公司 投资银行总部高级经理 项目协办人 董益盈 女士

  上海国际港务(集团)股份有限公司

  总裁 陈戌源 先生 致推介辞

  尊敬的各位投资者：

  大家上午好！

  今天，非常高兴能够借中国证券网这个平台，与广大投资者进行交流。首先，请允许我代表上海国际港务（集团）股份有限公司，向前来参加网上交流的投资者表示热烈的欢迎，向一直以来关心和支持上港集团的各界朋友表示由衷的感谢！

  上港集团上市几年来，在广大投资者的支持下，始终秉承“服务、创新、合作、共赢”的经营理念，进一步提出以“全球卓越的码头运营商和港口物流服务商”为追求目标，锐意进取，求真务实，实现经营业绩、资产规模和市场竞争力的全面快速增长，为股东创造了丰厚的回报。自公司整体上市以来，发展迅速，尤其是2010年，公司抓住有利时机，努力拓展市场，强化精益管理，业务量及盈利水平均创历史最高水平。根据2010年业绩快报，2010年公司完成货物吞吐量4.28亿吨、集装箱吞吐量2906.9万TEU，公司母港上海港的集装箱吞吐量已跃居世界第一；2010年度公司实现营业收入189.7亿元，同比增长14.62%，实现归属于母公司股东的净利润54.0亿元，同比增长43.62%，盈利能力快速增长。

  随着上海国际航运中心建设的不断推进，在国家、上海市有关政策的大力支持下，作为上海国际航运中心建设的核心载体，公司的长期稳定发展仍然可期。

  公司本次拟发行5年期附第三年末发行人利率上调选择权和投资者回售选择权的固定利率公司债券，发行规模为不超过50亿元（含50亿元）。所募集资金将用于公司偿还债务、优化债务结构及补充流动资金。公司作为我国大陆最大的码头综合运营商，资产质量优良，经营稳健，经营性现金流充裕，经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，公司主体长期信用等级及本期债券信用等级均为AAA级。

  公司本次发行公司债券，也是响应中国证监会推进公司债券市场发展和改革的积极行动。本期债券是中国证监会开辟公司债“绿色审核通道”以来首只发行的公司债券，在审批、发行速度等方面获得了监管部门的大力支持。

  今天，我们将通过网络与广大投资者进行深入交流，真诚地希望各界朋友们能够开诚布公，畅所欲言，对公司的发展多提宝贵意见。我们将坦诚地解答大家提出的问题，认真地听取大家的意见和建议。希望通过此次沟通，能进一步增进投资者对上港集团的认识和了解，并期待在今后的发展中，得到各位一如继往的支持。上港集团必将以出色的业绩回报全体股东和广大投资者的厚爱。

  谢谢大家！

  国泰君安证券股份有限公司

  投资银行业务管理委员会副主任、

  投资银行总部总经理 刘欣 先生 致辞

  尊敬的各位嘉宾、投资者朋友：

  上午好！

  首先，请允许我代表本次发行的保荐机构和主承销商国泰君安证券股份有限公司，对所有参与今天网上路演的嘉宾和投资者，表示热烈的欢迎和衷心的感谢！

  作为我国最大的码头综合运营商，上港集团以国内经济快速发展最具代表性的长三角地区为核心经济腹地，充分发挥地域优势，主营业务突出，运营管理水平高，盈利和偿债能力强。上港集团以“成为全球卓越的码头运营商和港口物流服务商”为追求目标，始终站在我国港口行业发展的前列。自2006年实现整体上市以来，上港集团努力抓住有利时机，拓展市场，强化精益管理，不断规范治理结构，构建科学决策机制，实现了公司资产规模的快速增长和盈利能力的迅速提升，为股东带来较高的投资回报，并获得了广大投资者的充分认可，树立了良好的资本市场形象。

  本次上港集团拟发行5年期附第三年末发行人利率上调选择权和投资者回售选择权的固定利率公司债券，发行规模为不超过50亿元。本次债券融资是公司综合权衡资金需求、市场环境和融资成本后作出的决定。所募集资金将用于公司偿还债务、优化债务结构及补充流动资金。一方面可满足公司未来经营的资金需求；另一方面可使公司的债务成本更低、结构更趋合理，从而给投资者带来更大的回报。

  上港集团质地优良、运作规范，未来发展前景广阔。上港集团本次发行的2011年第一期公司债券，是中国证监会提出推进公司债券发行审核改革，开辟公司债券“绿色审核通道”以来首支发行的公司债券，上港集团作为净资产规模100亿元以上以及资信评级AAA级的债券发行人，在审批、发行速度等方面得到了监管部门的大力支持。

  作为本次发行的保荐机构和主承销商，我们也深感荣幸和自豪。我们相信，上港集团将继续把握中国经济和港口行业蓬勃发展的契机，一如既往地致力于提升公司管理和盈利能力，将公司打造成为国际一流的港口运营商，以更加优秀的业绩为广大投资者带来持续稳定的回报！

  最后，预祝上港集团本期公司债券网上路演及发行、上市取得圆满成功！

  谢谢大家！

  上海国际港务(集团)股份有限公司

  董事会秘书 姜海涛 先生 致答谢辞

  尊敬的各位投资者：

  大家上午好！

  今天，我们与各位朋友在网络上相聚，一起对公司的业务发展和经营管理做深入的讨论。广大投资者对上港集团给予了充分的支持和关注，使我深受感动。我谨代表上港集团，由衷地感谢所有参与本次网上路演的朋友们；同时，也要感谢中国证券网提供的交流平台，感谢国泰君安证券股份有限公司所做的工作。在各方的共同努力下，本次网上路演取得了圆满成功。

  在广大股东和投资者的支持下，几年来，上港集团取得了不错的成绩。但为了实现公司发展目标，为了股东的长远利益，上港集团还肩负着十分艰巨的发展重任。通过与大家的沟通，我们更深深体会到作为上市公司应承担的使命、责任和压力。今天，大家在交流中提出了许多中肯而有价值的意见和建议，我们一定会给予充分重视，认真研究和吸纳，不断提高经营管理水平，实现公司持续、健康、快速的发展。

  上港集团每一步的发展都离不开各位投资者的支持。我们相信，在广大投资者的支持下，上港集团一定能够圆满完成本期公司债券的发行。本期公司债券募集资金将用于偿还公司债务、优化公司债务结构和补充流动资金，这将满足公司资金需求以及业务运营发展的需要，有利于公司稳健发展，从而为广大股东带来更多的回报。

  同时，我们也真诚地希望，在上港集团今后的发展道路上，将继续得到广大投资者一如既往的关心、帮助和支持。上港集团一定加倍努力，为股东、为社会创造更大的价值。

  虽然网上路演即将结束，但上港集团与大家沟通的渠道是永远保持畅通的，希望投资者们通过各种途径与公司保持紧密的联系，为上港集团的发展献计献策。

  最后，再次感谢各位的热情参与，感谢各位的信任和厚爱。祝大家身体健康，万事如意！

  谢谢大家！

  经营发展篇

  问: 请问对于公司的未来发展前景怎么看？

  陈戌源：公司的愿景目标为：成为全球卓越的码头运营商和港口物流服务商。

  “十二五”期间，公司的主要奋斗目标包括：

  （1）保持全球集装箱第一大港

  通过积极主动地深化发展战略和创新业务模式，巩固公司在核心主业上的竞争优势，保持上海港全球集装箱第一大港的地位。

  （2）国际化业务获得重大进展

  通过积极主动的寻找、筛选海外投资机会并适时以多种方式参与投资和运营，逐步形成辐射国内国际市场的跨地区、跨国经营格局。

  （3）加快公司发展方式转变

  通过调整、优化和提升发展理念、港口功能、业务模式、增长结构，实现从对“量”的关注向对“质”的专注，推进公司发展方式的转变。

  （4）形成新的核心竞争优势

  通过深化“长江战略、东北亚战略、国际化战略”三大战略和推进“信息化、系统化、精益化”建设，不断提升市场开发能力、业务创新能力、精益生产能力、资源整合能力和国际化运营能力，形成公司新的核心竞争优势。

  问:以集装箱吞吐量计算，上海港目前已跃居全球第一大港，请问在港口发展方面，上海港的未来发展战略如何？

  姜海涛：上港集团将继续以“成为全球卓越的码头运营商和港口物流服务商”为目标，首先重点发展母港，在巩固母港核心竞争优势的前提下，凭借积累的经验与母港发展奠定的坚实基础，稳步走向世界。

  具体战略目标包括：

  1、将上海港发展成为世界集装箱第一大港

  通过实施长江、东北亚和国际化三大发展战略，发掘长江黄金水道潜能，实现吴淞口、外高桥、洋山三大集装箱港区的功能性互补和整体化运作，凸现洋山深水港区的中转优势，保持集装箱产业健康持续发展。

  2、发挥协同效应，提升四大支柱产业能级

  通过产业整合，充分发挥协同效应和规模优势，提升集装箱码头、散杂货码头、港口物流和港口服务四大支柱产业能级。

  3、完成功能结构调整，形成四大功能性港区

  通过合理规划布局、新码头建设与升级换代，完成黄浦江两桥间七大散杂货作业区的规划转移，形成吴淞口、外高桥、洋山、金山嘴四大散杂货功能性港区。

  4、集团管理与运营效率达到国际一流水平

  从集团管控、资金募集、人力资源、信息集成和科技创新五个方面建立战略执行支持体系，形成匹配于国际航运中心发展的执行力、竞争力、创新力和成长力，实现集团的产业国际化、管理科学化、生产精益化、服务集成化。

  问:请介绍一下公司在行业中的市场地位情况。

  陈戌源：上港集团是我国大陆地区最大的港口集团，公司及下属公司负责上海港所有的集装箱码头和散杂货公共码头的运营，2009年完成了上海港61.65%的货物吞吐量及全部集装箱吞吐量，是目前上海港最大的码头综合运营商。

  同时，公司母港上海港的集装箱吞吐量2009年为2500.2万TEU，位居全球第二；根据公司业绩快报，公司母港上海港2010年完成集装箱吞吐量2906.9万TEU，跃居全球第一。

  问:请问公司近年来短期融资券、中期票据等的发行和偿还情况如何？

  朱奕瑾：你好，分离债情况：公司于2008年2月发行了面值24.5亿元的分离债，期限3年，已于2011年2月到期偿还。

  中期票据情况：公司分别于2008年6月6日和6月16日发行了面值15亿元的2008年第一期中期票据和面值15亿元的2008年第二期中期票据，期限3年，将于2011年6月到期偿还。2010年7月，公司又于额度内发行了面值20亿元的2010年第一期中期票据，期限5年，将于2015年7月到期偿还。短期融资券情况：公司分别与2009年1月、6月和10月分三期发行了面值27亿元的2009年第一期短期融资券、面值10亿元的2009年第二期短期融资券和面值40亿元的2009年第三期短期融资券。2009年发行的三期短期融资券已分别于2010年1月、6月和10月到期，并均已足额按期兑付。其后公司又于2010年4月续发了2010年第一期27亿元短期融资券，期限一年，将于2011年4月到期偿还。2011年2月，公司发行了20亿元的短期融资券，用于偿还银行贷款，优化公司融资结构。除上述债券外，公司及控股子公司2008年以来未发行过其他债券，公司及控股子公司已发行短期融资券、中期票据、分离债等未出现延迟支付情况。

  问:请问上海港同我国其他沿海港口间的竞争情况如何？

  张欣：我国目前自北向南已形成了环渤海湾、长江三角洲与珠江三角洲三大港口集群，其各自拥有的专属核心腹地区域，由于在地理位置上相隔较远，三大港口集群的主要经济腹地基本没有交叉。上海港得天独厚的地理位置，位于我国经济最为发达与活跃的地区。就长三角地区而言，多年来上海港的集装箱吞吐量一直处于领先地位。且上述三区域沿海港口建设的规划与实施，将坚持统筹规划、合理布局的原则，实现优势互补、共同发展。

  问:请公司谈谈对于投资者关系的理解？

  杨蕾：在资本市场越来越来市场化的今天，投资者关系显得越来越重要。进行投资者关系管理是公司在资本市场的一种营销行为，对于公司价值的实现，再融资的实施以及重大收购兼并的实行具有重要的支持作用。

  问:请问公司依靠什么来保障吞吐量的持续增长？

  张欣：（1）公司的母港上海港以中国经济持续稳定快速增长最具代表性的长三角地区为核心经济腹地，其辐射力可沿长江黄金水道上溯至中国广大的内陆地区。上述地区经济的强劲增长及蕴藏的巨大发展潜力能为本公司实现吞吐量的持续增长提供充沛的货源保障，为建设上海国际航运中心提供有力的支持。

  （2）随着洋山深水港区的投入运营，制约本公司母港发展的码头前沿及航道水深不足的问题已彻底得以改善。同时，通过外高桥港区与洋山深水港区的一体化运营，为客户提供了更为便捷的集疏运方式，为船公司提供了发展水水中转的平台，大大提升了上海港在东北亚港口中的竞争能力。

  （3）公司通过三大战略的实施，特别是长江战略和东北亚战略的有效执行，形成了更为良好的集货网络，并通过为客户提供全程物流服务，进一步增强了公司在长江领域的集货能力，形成了独特的整体竞争优势，为公司的可持续发展奠定了坚实的基础。

  债券发行篇

  问:公司共获准发行80亿元公司债券，为什么本期只发行50亿元？另外30亿元什么时候发行？

  姜海涛：公司发行公司债券一方面是为了满足公司的资金需求，另一方面是为了改善公司的债务结构，降低融资成本。根据中国证监会《公司债券发行试点办法》等法律法规的规定，公司债券可以申请一次核准，分期发行。故此公司结合公司的财务状况、资金需求情况、市场环境等因素，申请了公司债券发行额度80亿元，并决定本期债券的发行规模为不超过50亿元。

  另30亿元公司债券，公司将根据资金需求情况以及市场环境等因素择机发行。

  问:本次发行公司债券是否会影响公司股东的权益？

  刘欣：公司本次发行的公司债券为纯债务工具，不同于可转换债券、分离交易可转债等股债结合型债务工具，不包含转股权等隐含股本工具，不会摊薄、稀释对公司股东的权益，即公司股东的权益不会因本次公司债券发行而受到影响。

  本次发行完成后，公司的债务结构将进一步改善，融资成本将进一步降低，有利于公司未来稳定的经营管理，从而给公司股东带来更多的回报。

  问：请问本期债券的利率是多少？

  莫慧琴：本期债券票面利率询价区间为4.50%~5.00%，最终票面年利率将根据网下询价结果，由发行人与保荐人（主承销商）按照国家有关规定共同协商，在上述利率询价区间内确定，在债券存续期限前3年固定不变；第3年末如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券存续期限后2年票面年利率为债券存续期限前3年票面年利率加上调基点，在债券存续期限后2年固定不变。

  问：本期债券的募集资金用途包括哪些？

  金利成：发行人拟将本期债券募集资金扣除发行费用后全部用于偿还公司债务、优化公司债务结构和补充流动资金。其中拟偿还的债务主要包括2011年4月8日到期的27亿元短期融资券和2011年6月17日到期的15亿元中期票据。

  发行人将本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省公司利息费用、满足公司业务运营需要的原则灵活安排偿还公司债务及补充流动资金的具体事宜。

  问:公司申请的公司债券额度、本期发行的公司债券规模分别是多少？

  张欣：根据公司股东大会决议以及中国证监会的核准批复，公司发行公司债券的额度为不超过人民币80亿元，其中本期债券的发行规模为不超过人民币50亿元（含50亿元）。

  问:请问公司以及本期债券的资信评级如何？

  董益盈：经上海新世纪综合评定，本公司的主体长期信用等级为AAA级，本期债券的信用等级为AAA级。上海新世纪出具了《上海国际港务（集团）股份有限公司2011年公司债券（第一期）信用评级报告》，该评级报告在上海新世纪网站（http://www.shxsj.com）予以公布。

  上海新世纪的持续跟踪评级包括每年一次的定期跟踪评级和不定期跟踪评级，定期评级在该债券存续期间发行人年度审计报告出具后进行，不定期跟踪评级自首次评级报告完成之日起进行。

  问：在本期债券存续期的第3年末，公司会否上调债券的票面利率？如上调，具体幅度是多少？

  朱奕瑾：你好，本期债券发行人会根据市场情况决定是否在本期债券存续期的第3年末上调本期债券后2年的票面利率，以及具体上调幅度。

  问:非公开发行会否对公司债券发行构成影响？

  姜海涛：非公开发行不会对公司债券发行构成影响。通过本次非公开发行，公司将可完成对洋山二期、三期码头的收购，公司的资产总额、负债总额均将有所增加。本次非公开发行后，公司将承接60亿元的洋山三期银团贷款，因此公司的资产负债率将略有上升，但该等银团贷款为长期贷款，且公司的经营性现金流较为充裕，因此本次非公开发行完成后，公司的偿债能力将不会受到重大影响。

  债券价值篇

  问：本期债券设置的发行人上调票面利率选择权和投资人回售权的具体价值如何？

  刘欣：上港集团本期债券发行期限定为“3+2”，附发行人上调票面利率选择权及投资人回售权，期限设计为投资者提供额外期权，提升债券价值。“3+2”的期限设计十分灵活，可以将此类债券看作是一只短期债券（3年债券），同时附加了一项未来购买同等数量固定利率普通债券（2年期）的权利，即本期债券的“展期权”。如果在“展期权”行使期，市场利率低于本期债券的利率水平，投资者可以行使展期权，从而避免了再投资风险；如果市场利率较高，本期债券则不行使展期权，兑付债券，之后再买入更高收益债券，从而避免了利率风险。因此，从理论上讲，本期债券的利率应当较相应短期限（3年期）的无展期权的普通债收益率更低一些，其差值便是购买此展期权的费用。本期债券期限设定为“3+2”，选择权债券定价理论中回售权是让渡给投资人的权利，通过测算，本期债券的选择权价值约为10BP。

  问：交易所新质押式回购业务对债券投资人有何意义？

  莫慧琴：交易所新质押式回购业务提供套利机会，以春节前高回购利率持续1月为例，投资者回购成本的差异，相当于持有交易所债券利率保护10BP以上。交易所回购成本低,以隔夜回购利率来看，剔除星期四效应，在2010年11月之2011年3月中旬，交易所隔夜回购利率平均价格较银行间市场利率低近100BP；14天回购也具有类似特征。即通过交易所回购成本更低，而且效率更高,交易所回购标准化操作，净额结算，相比银行间回购更有优势；目前上海交易所债券质押式回购日均成交金额超过500亿元，流动性十分充足。上港债是稀缺的高折算率债券品种。统计显示，2011年上海交易所到期的国债有20期，累计到期的国债金额超过4800亿元，届时交易所高折算率券种将大为减少。根据中证登的标准券计算公式，上港债预计折算率在0.93左右，是市场中稀缺的高折算率债券品种，可以成为机构进行无风险套利的重要工具。通过交易所新质押式回购业务，实现在银行间市场的套利。以春节前高回购利率持续1月为例，投资者回购成本的差异，相当于持有交易所债券利率保护10BP以上。

  问：请问保荐机构对本期债券的定价有何考虑？

  莫慧琴：本期债券期限设定为“3+2”，选择权债券定价理论中回售权是让渡给投资人的权利，通过测算，本期债券的选择权价值约为10BP；通过交易所新质押式回购业务，实现在银行间市场的套利，以春节前高回购利率持续1月为例，投资者回购成本的差异，相当于持有交易所债券利率保护10BP以上。综合来看，本期债券的定价应低于3年期AAA级中期票据指导利率5BP-10BP，合理价值在在4.70%左右。

  文字整理 于雅琴

  主办 上海证券报中国证券网(www.cnstock.com)