第五届第十七次董事会决议公告
股票简称：江中药业 证券代码：600750 编号：临2011-005
江中药业股份有限公司
第五届第十七次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江中药业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十七次会议于2011年3月25日上午9：30在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知于3月15日以书面形式发出，会议应到董事11人，实到11人。公司全体监事、部分高管人员列席了会议。本次会议召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长易敏之先生主持，经与会董事认真讨论，审议通过了以下决议：
一、公司2010年度总经理工作报告
表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。
二、公司2010年度董事会工作报告
表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。
三、公司2010年度独立董事述职报告
表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。
四、公司2010年度财务决算报告
表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。
五、公司2010年度报告全文及摘要
表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。
六、公司2010年度利润分配预案
表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。
经中磊会计师事务所审计，公司2010年度实现归属于母公司所有者的净利润261，203，025.00元，经提取10%法定公积金，并向全体股东分派了2009年度应分配现金股利88，763，040元，加上年度结转的未分配利润411，790，611.76元，2010年度可供全体股东分配的利润为559，753，620.26元。
本次拟向全体股东分配方案为：以2010年末公司总股本31115万股为基数，向全体股东每10股派送现金3元（含税），合计派发现金股利93，345，000元，不送股不转增，剩余未分配利润结转下一年度。
七、关于公司与江西江中小舟医药贸易有限责任公司日常关联交易的议案
表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。通过本议案。
本公司与江西江中小舟医药贸易有限责任公司（以下简称“小舟公司”）签订了委托销售协议委托其销售博洛克等处方药产品。2010年，公司与小舟公司的委托销售年初预计交易金额及实际交易金额分别为750万元及865万元。2011年，公司将继续委托其销售公司处方药（博洛克等）产品，预计交易金额为950万元。
关联董事对本议案履行了回避表决程序，独立董事皮耐安、何渭滨、蔺春林、文跃然同意该项关联交易并发表独立意见。详情请见“公司日常关联交易公告”。
八、公司2011年申请银行贷款额度及授权办理有关贷款事宜的议案
表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。
为满足公司2011经营发展的需要，保证各项生产经营活动的顺利进行，公司2011年度拟向各银行申请银行融资授信总额度为4.6亿，期限一年。具体借款以实际发生为准，但年度内实际发生银行融资总额不超过3亿元。
为便于银行借款具体业务的办理，特授权董事长易敏之先生代表公司在上述贷款额度内，签署向各有关银行申请借款所需的相关法律文件。授权期限为董事会通过本议案之日起一年。
九、公司2010年度内部控制自我评估报告
表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。
全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
十、公司2010年度社会责任报告
表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。
全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
十一、关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案
表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。
经中磊会计师事务所审计，截至2010年12月24日止，公司以自筹资金预先投入非公开发行股票募集资金投资项目的实际投资额为5，297万元。为提高公司募集资金的使用效率，公司现以5，297万元募集资金置换预先已投入非公开发行股票募集资金投资项目的自筹资金5，297万元。详见《公司关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的公告》。
十二、《公司2010年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
上述议案中第二、三、四、五、六、十一项议案须提交股东大会审议。
十三、关于召开2010年度股东大会的议案
表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。
公司将于2011年4月20日召开2010年度股东大会。会议通知详见《公司关于召开2010年度股东大会的通知》。
特此公告。
江中药业股份有限公司
董事会
2011年3月25日
股票简称：江中药业 证券代码：600750 编号：临2011-006
江中药业股份有限公司
第五届第十五次监事会决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江中药业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十五次会议于2011年3月25日下午13：30在公司会议室召开，会议通知于3月15日以书面形式发出，会议应到监事3人，实到3人。本次会议由监事会主席刘立新先生主持，会议召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会监事认真讨论，审议通过了以下决议：
一、 公司2010年度监事会工作报告
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。通过本议案。
二、 公司2010年度财务决算报告
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。通过本议案。
三、 公司2010年度报告全文及摘要
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。通过本议案。
四、 公司2010年度利润分配预案
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。通过本议案。
经中磊会计师事务所审计，公司2010年度实现归属于母公司所有者的净利润261，203，025.00元，经提取10%法定公积金，并向全体股东分派了2009年度应分配现金股利88，763，040元，加上年度结转的未分配利润411，790，611.76元，2010年度可供全体股东分配的利润为559，753，620.26元。
本次拟向全体股东分配方案为：以2010年末公司总股本31115万股为基数，向全体股东每10股派送现金3元（含税），合计派发现金股利93，345，000元，不送股不转增，剩余未分配利润结转下一年度。
五、 关于公司与江西江中小舟医药贸易有限责任公司日常关联交易的议案
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。通过本议案。
详情请见“公司日常关联交易公告”。
六、 公司2010年度内部控制自我评估报告
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。通过本议案。
公司2010年度内部控制自我评估报告全面、真实、准确的反映了公司内部控制的实际情况。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
七、 关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。通过本议案。
为提高公司募集资金的使用效率，公司将以5，297万元募集资金置换预先已投入非公开发行股票募集资金投资项目的自筹资金5，297万元。对此，监事会认为：公司以自筹资金预先投入募集资金项目有助于公司及时进行项目建设，把握市场机会；公司此次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事宜有利于提高募集资金的使用效率，所履行的程序符合相关规定。同意该事项。
详见《公司关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的公告》。
八、 公司2010年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。通过本议案。
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
上述第一、二、三、四、七项议案须提交股东大会审议批准。
特此公告。
江中药业股份有限公司
监事会
2011年3月25日
股票简称：江中药业 证券代码：600750 编号：临2011-007
江中药业股份有限公司关于使用募集资金置换
预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1711号文核准，公司于2010年12月非公开发行人民币普通股（A 股）1527.32万股，发行价36元/股。根据中磊会计师事务所有限责任公司（下称：中磊会计师事务所）出具的中磊验字[2010]第2016号《验资报告》，公司本次非公开发行股票募集资金总额549，835，200元，扣除发行费用后，募集资金净额533，090，648元。该资金已于2010年12月24日存入公司募集资金专户。本次募集资金将用于“OTC制剂生产线改造项目”及“液体制剂生产线项目”等两个项目。
二、募集资金投资项目以自筹资金预先投入情况
根据公司2010年4月21日的第五届董事会第十一次会议及2010年5月13日的2010 年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司2010年非公开发行股票方案的议案》第6条：“为及时把握市场机遇，在募集资金到位前，上述项目公司可根据市场形势利用自筹资金先行投入，待募集资金到位后相应予以置换”。
依据中磊会计师事务所出具的《关于江中药业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项鉴证报告》（中磊专审字[2011]第0126号），截至2010年12月24日止，公司已以自筹资金预先投入非公开发行股票募集资金投资项目的实际投资额为5，297万元。为提高公司募集资金的使用效率，现以5，297万元募集资金置换预先已投入非公开发行股票募集资金投资项目的自筹资金5，297万元，具体情况如下：
| 序号 | 募集资金项目 | 使用募集资金投入金额（万元） | 预先投入自筹资金金额（万元） | 拟置换自筹资金金额（万元） |
| 1 | OTC制剂生产线改造项目 | 21，677 | 4，089 | 18.86% |
| 2 | 液体制剂生产线项目 | 33，323 | 1，208 | 3.63% |
| 合 计 | 55，000 | 5，297 | 9.63% |
三、独立董事意见
公司本次使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，内容及程序符合相关法律法规及中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意该事项。
四、监事会意见
公司第五届监事会第十五次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》。监事会认为：公司以自筹资金预先投入募集资金项目有助于公司及时进行项目建设，把握市场机会。公司此次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事宜有利于提高募集资金的使用效率，所履行的程序符合相关规定。同意该事项。
五、保荐机构意见
保荐机构海通证券股份有限公司及保荐代表人洪晓辉、王中华经审慎核查后认为：江中药业本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事宜，符合相关法律法规及中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，履行了必要的审批程序，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本保荐机构同意江中药业实施以非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项。
特此公告。
江中药业股份有限公司
2011年3月25日
股票简称：江中药业 证券代码：600750 编号：临2011-008
江中药业股份有限公司
2010年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1711号文核准，公司于2010年12月非公开发行人民币普通股（A 股）1527.32万股，每股发行价为人民币36元，募集资金总额549，835，200元，扣除发行费用后，募集资金净额533，090，648元。该资金已于2010年12月24日存入公司募集资金专用账户中，并经中磊会计师事务所有限责任公司（下称：中磊会计师事务所）出具的中磊验字[2010]第2016号《验资报告》验证。
截止2010年12月31日，募集资金已使用79，500.00元；手续费支出30.5元，募集资金专户余额为534，355，669.50元（其中，包含尚未支付的部分发行费用1，344，552.00元；截止本报告出具日，该费用已支付完毕）。
二、 募集资金存放和管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存放、使用和监督等方面均作出了具体明确的规定。公司严格按照《募集资金管理办法》的规定管理和使用募集资金。
2011年1月，公司与中国农业银行南昌青云谱支行、招商银行南昌分行青山湖支行、中信银行南昌分行、中国银行南昌市青湖支行和中国建设银行南昌铁路支行（前述5家银行，以下统称“专户银行”）及保荐机构海通证券股份有限公司（下称：保荐机构、海通证券）签署了《非公开发行股票募集资金专户存储三方监管协议》（下称：三方协议）；为提高募集资金使用效率，增加存储收益，公司2011年2月与专户银行及保荐机构签署了《非公开发行股票募集资金三方监管补充协议》（下称：补充协议），约定公司可根据募投项目的实施进展情况以定期存单、通知存款等方式存放部分募集资金。三方协议及补充协议的内容与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，实际履行中不存在违反协议的情况。
三、 本年度募集资金的实际使用情况
募集资金2010年度已使用金额为8万元，用于OTC制剂生产线改造项目。详见附件《募集资金使用情况对照表》。
四、 变更募投项目的资金使用情况
截止2010年12月31日，公司不存在变更募投项目情形。
五、 募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的关于募集资金使用的相关信息真实、准确、完整，不存在募集资金管理违规的情形。
六、 保荐机构专项核查意见
保荐机构出具了《海通证券股份有限公司关于江中药业股份有限公司2010年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》，认为：
2010年度，江中药业能够按照《上海证券交易所股票上市规则》和《公司募集资金管理办法》等法规和制度的要求进行募集资金的管理和使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
七、 会计师事务所专项鉴证报告
中磊会计师事务所出具了《关于江中药业股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项鉴证报告》（中磊专审字[2011]第0127号），认为：江中药业股份有限公司的募集资金存放与实际使用情况专项报告已经按照《关于发布“上海证券交易所上市公司募集资金管理规定“的通知》（上证上字[2008]59号）的要求编制，在所有重大方面公允反映了江中药业股份有限公司2010年度募集资金的存放和实际使用情况。
江中药业股份有限公司董事会
2011年3月25日
附表1：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 募集资金总额 | 54984 | 本年度投入募集资金总额 | 8 | |||||||||
| 募集资金净额 | 53309 | |||||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 0 | 已累计投入募集资金总额 | 8 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 0 | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| OTC制剂生产线改造项目 | 无 | 21，677 | 不适用 | 21，677 | 8 | 8 | -21，669 | 0.04% | 2012年4月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 液体制剂生产线项目 | 无 | 33，323 | 不适用 | 33，323 | 0 | 0 | -33，323 | 0% | 2012年4月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | — | 55，000 | 55，000 | 8 | 8 | -54，992 | — | — | — | — | — | |
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 不适用 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 以自筹资金预先投入募集资金投资项目共5297万元，置换0万元。 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 不适用 | |||||||||||
注：截止2010年12月31日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目共5297万元（其中：OTC制剂生产线改造项目先期投入4089万元、液体制剂生产线项目先期投入1208万元）尚未进行置换。
股票简称：江中药业 证券代码：600750 编号：临2011-009
江中药业股份有限公司
日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、预计2011年日常关联交易的基本情况
| 关联交易类别 | 按产品或劳务等进一步划分 | 关联人 | 预计2011年总金额 | 占同类交易的比例 | 2010年度的实际金额 |
| 委托关联人销售上市公司生产或经营的产品 | 博洛克、冬菀止咳颗粒、痔康片 | 江西江中小舟医药贸易有限责任公司 | 950万元 | ＜1％ | 865万元 |
二、关联方介绍和关联关系
1、基本情况
江西江中小舟医药贸易有限责任公司（下称：小舟公司）成立于2001年2月26日，法人代表钟虹光，公司注册资本1000万元，注册地为江西省南昌市阳明路56号，经营范围是医药产品的营销，主要以产品代理方式销售江西江中制药（集团）有限责任公司（下称：江中集团）各子企业生产的处方药产品，也选择性地为国内外重大发展潜力的新药做国内销售总代理。截止2010年12月31日，小舟公司拥有总资产1246.25万元，净资产-390.17万元，实现营业收入1954.71万元，营业利润48.7元，净利润33.36万元。
2、与上市公司的关联关系
小舟公司控股股东为江中集团，而江中集团系本公司控股股东。因此本公司与小舟公司的关联关系为同一控股股东。
三、定价政策和定价依据
上述委托销售价格的定价政策参照国内医药流通领域的代理行规制定，以公允的协商价格为定价基础。小舟公司在本公司开出发票后90天内付清货款。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
本公司委托小舟公司代理销售的品种均为公司处方药品种，主要有“博洛克”、“冬菀止咳颗粒”、“痔康片”，其中“博洛克”(蚓激酶胶囊)为国家西药二类新药、“痔康片”为国家三类新药。
本公司主营业务一直以非处方药的销售为主，营销网络的建设也主要围绕非处方药展开，为公司非主导品类的处方药建立和拓展处方药销售网络将影响公司竞争力。因此公司利用小舟公司已有的处方药销售网络和专业化营销队伍销售公司处方药产品，将极大地节省公司在处方药业务的市场投入。
上述关联交易定价参照行业标准，交易条件公允、没有损害上市公司利益。自委托销售以来，此项关联交易占公司年度主营业务收入的比例不足1％，且公司战略方向为非处方药及保健品领域，因此，该类交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果的影响很小，公司主营业务对关联人不形成依赖。
五、审议程序
1、公司第五届董事会第十七次会议审议通过了上述关联交易，关联董事予以回避表决，具体表决情况详见公司第五届董事会第十七次会议决议公告。
2、公司独立董事事前认可了上述关联交易事项，同意将该议案提交本次董事会审议，并就该事项发表独立意见如下：
公司与小舟公司的日常关联交易系公司借助其处方药网络促进公司非主导产品的销售，相关委托销售协议参照了行业标准。公司2010年度日常关联交易的执行是在平等、互利基础上进行的，未损害公司和股东利益。2011年度预计日常关联交易的审批程序符合相关规定，交易行为合理，交易定价符合市场原则。同意该项交易。
六、备查文件目录
1、公司五届十七次董事会决议；
2、独立董事意见。
江中药业股份有限公司
董 事 会
2011年3月25日
股票简称：江中药业 证券代码：600750 编号：2011-010
江中药业股份有限公司
关于召开2010年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江中药业股份有限公司（以下简称“公司”）计划于2011年4月20日上午9:30召集召开2010年度股东大会。召集方案如下：
一、召开会议的基本情况
1、召集人：江中药业股份有限公司董事会
2、会议时间：2011年4月20日上午9:30
3、会议地点：江西省南昌市高新区火炬大道788号公司会议室
4、表决方式：现场表决
二、会议内容
1、 审议《公司2010年度董事会工作报告》
2、 审议《公司2010年度独立董事述职报告》
3、 审议《公司2010年度监事会工作报告》
4、 审议《公司2010年度财务决算报告》
5、 审议《公司2010年度报告全文及摘要》
6、 审议《公司2010年度利润分配预案》
7、 审议《关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》
8、 审议《关于修改<公司章程>的议案》
三、出席对象
1、2011年4月13日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均可参加会议，因故不能参加会议的股东可以委托代理人持委托书代理出席会议（授权委托书见附件）。
2、公司董事、监事、董事会秘书及其他高级管理人员
3、见证律师
四、会议登记事项
1、法人股东登记。法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证；
2、个人股东登记。个人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受托出席的股东代理人还须持有代理人本人身份证和授权委托书；
3、登记时间：2011年4月18日至4月19日9：00—16：30
4、登记方式：到公司证券部、电话、信函或传真方式
5、登记地点：公司证券部
6、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件、复印件各一份。
五、股东大会联系方式
地址：江西省南昌市高新区火炬大道788号
电话：0791-8169323
传真：0791-8164029
六、其他事项
本次股东会会期半天，与会人员食宿及交通费自理。
江中药业股份有限公司
董事会
2011年3月25日
附件：
股东大会授权委托书
兹委托 先生/女士代表本人（本公司）出席江中药业股份有限公司2010年度股东大会并代为行使表决权。
委托人签名（法人股东加盖公章）：
委托人身份证号码（法人股东营业执照号）：
委托人股票账号： 持股数： 股
被委托人（签名）：
被委托人身份证号码：
委托人对议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）：
| 议题 | 表决情况 | ||
| 1.公司2010年度董事会工作报告 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 2.公司2010年度独立董事述职报告 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 3.公司2010年度监事会工作报告 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 4.公司2010年度财务决算报告 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 5.公司2010年度报告全文及摘要 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 6.公司2010年度利润分配预案 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 7. 关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 8. 关于修改《公司章程》的议案 | 同意 | 反对 | 弃权 |
如果委托人对上述议案未作出具体表决指示，则受托人可自行酌情决定投票表决。
委托日期： 年 月 日