股票简称：ST洛玻 股票代码：600876 编号：临2011-009

  洛阳玻璃股份有限公司

  董事会会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  洛阳玻璃股份有限公司（本公司）第六届董事会第二十一次会议于2011年3月28日上午八时整在中国河南省洛阳市西工区唐宫中路九号本公司一楼会议室召开，会议应到董事11人，实到董事11人，五位监事及部分高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和本公司《章程》的规定，会议由公司董事长宋建明先生主持，经与会董事一致同意，会议形成决议如下：

  一、审议并通过了本公司2010年度董事会工作报告；

  二、审议并通过了本公司2010年度总经理工作报告；

  三、审议并通过了本公司2010年度财务决算报告；

  四、审议并通过了本公司2010年年度报告及摘要；

  五、审议并通过了本公司2011年财务预算报告；

  六、审议并通过了本公司2010年年度利润分配预案；

  按照国际会计准则，本公司2010年度实现的归属于母公司所有者的净利润为人民币6,195万元，加上年初未分配利润人民币-96,254万元，累计亏损为人民币90,059万元，故本公司2010年度不进行利润分配，同时也不进行资本公积金转增股本。

  按照中国会计准则，本公司2010年度实现的归属于母公司所有者的净利润为人民币6,079万元，加上年初未分配利润人民币-135,513万元，累计亏损为人民币129,434万元。故本公司2010年度不进行利润分配，同时也不进行资本公积金转增股本。

  七、审议并通过了本公司2010年度内部控制自我评估报告；

  八、审议并通过了本公司内部控制规范实施工作方案；

  九、审议并通过了本公司2010年度社会责任报告；

  十、审议通过了本公司2010年持续关联交易情况的报告；

  2010年度，本集团发生的关联交易额为370224千元。本集团的持续关联交易实际发生额较2009年大幅减少，主要原因是2009年12月完成了对集团持有的龙海公司、龙昊公司、龙飞公司的股权收购，使得关联交易范围缩小。

  本集团所有持续关联交易的发生，均与本集团日常经营业务不能分离，而且均按照一般商务条款进行，或交易的条款不逊于独立第三方可取得或提供的条款，交易价格公平合理，并且符合公司股东的整体利益。

  公司持续关联交易将在2010年年报中作出全面披露和确认，本公司独立核数师（香港）已对持续关联交易进行审阅并出具专项审核报告。本公司独立董事也对2010年度发生的关联交易进行了审阅确认。

  十一、审议通过了修改《公司章程》部分条款的提案；

  鉴于中国洛阳浮法玻璃集团有限责任公司持有公司无限售条件流通股179,081,242股，占公司总股本的35.8%。2010年9月3日，中国洛阳浮法玻璃集团有限责任公司通过上海证券交易所大宗交易系统减持我公司无限售条件流通股20,000,000股，占公司总股本的4%，减持后，中国洛阳浮法玻璃集团有限责任公司共持有公司无限售条件流通股159,018,242股，占公司总股本的31.8%，公司已按照有关规定进行了公告。根据上述情况修改公司章程如下：

  1、章程第十九条修改为“经国务院授权的公司审批部门批准，公司现已发行的普通股总数为7亿股。成立时，向发起人发行４亿股， 占公司可发行的普通股总数的57.14％。公司完成股权分置改革及减少注册资本后，股本结构变更，公司发行的普通股总数为500,018,242股。

  2、章程第二十条修改为“公司的股本结构为：发起人持有的无限售条件流通股份数量为159,018,242股，占公司已发行的普通股总数约31.80%。2.5亿股已发行普通股为境外上市外资股，占公司已发行的普通股总数约50%。0.91亿股为境内上市内资股，占公司已发行的普通股总数约18.20%。”

  十二、审议通过了关于申请撤销公司股票交易“其他特别处理”的议案；

  根据大信会计师事务所有限公司为公司出具的审计报告，经审计，公司2010年度实现净利润6078.78万元，基本每股收益为0.122元，扣除非经常性损益后净利润5267.37万元，基本每股收益为0.105元，且主营业务运营正常，公司已经消除了《上海证券交易所股票上市规则》第十三章第三节规定的股票交易实行其它特别处理的情形。根据《上海证券交易所股票上市规则》第十三章第三节的相关规定，公司特向上海证券交易所申请撤销股票交易“其他特别处理”。

  十三、审议通过了公司关于2010年度追溯调整事项的说明；

  根据《企业会计准则解释第4号》的相关规定，与会董事同意本公司对子公司超额亏损由少数股东按出资比例分担的部分进行了追溯调整。

  十四、审议通过了关于召开公司2010年度股东周年大会的提案；

  十五、审议通过了公司拟投建500t/d太阳能超白玻璃生产线的意向；

  根据当前及今后一段时期内超白太阳能玻璃需求增长较快的市场态势，充分发公司技术、人力资源等方面的优势，加快产品结构调整，提高附加值，增强持续盈利 能力，实现公司战略转型和可持续发展奠定坚实基础，公司拟在河南省汝阳产业集聚区内筹建500t/d太阳能超白玻璃生产线。

  十六、审议通过了公司拟投建600t/d在线Low-E镀膜玻璃项目的意向。

  为延长产业链条，提高高附加值产品的比例，进一步增强公司的核心竞争力，根据当前及今后一段时期内Low-E镀膜玻璃市场需求状况，公司拟在汝阳县产业集聚区新厂区筹建一条600t/d在线Low-E镀膜玻璃生产线。

  上述第一、三、六、十一议案需提交股东大会审议通过。

  洛阳玻璃股份有限公司董事会

  2011年3月28日

  股票简称：ST洛玻 股票代码：600876 编号：临2011-010

  洛阳玻璃股份有限公司

  监事会会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  洛阳玻璃股份有限公司（下称本公司）第六届监事会于2011年3月28日上午十一时整在中国河南省洛阳市西工区唐宫中路九号本公司一楼接待室举行会议，会议应到监事5人，实到监事5人，会议由监事会主席任振铎先生主持，与会监事一致同意，并形成以下决议：

  一、审议并通过了2010年度监事会工作报告；

  二、审核并通过了2010年年度报告及摘要；

  监事会对公司2010年年度报告发表审核意见如下：

  一是2010年年度报告的编制及审议程序符合相关法律、法规的有关规定；二是其内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所载资料从各个方面真实地反映出公司的经营管理和财务状况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；三是在提出本意见前，没有发现参与年度报告编制和审议的人员有违反内幕信息管理的行为。

  上述第一项议案需获股东会审议通过。

  洛阳玻璃股份有限公司监事会

  2011年3月28日