证券代码：600781 股票简称：上海辅仁 编号：临2011-002

  上海辅仁实业（集团）股份有限公司

  关于预计2011年度向关联方购买商品的

  日常关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、预计2011年度向关联方购买商品日常关联交易的基本情况

  本着平等互利、公平竞争的原则，为提高公司2011年度销售业绩，降低采购成本，本公司控股子公司的控股子公司广东瑞辉医药有限公司(以下简称：广东瑞辉)为满足销售需求，拟向本公司控股股东辅仁集团及其全资和控股子公司［开封制药（集团）有限公司、河南同源制药有限公司、河南怀庆堂制药有限公司、辅仁药业集团医药有限公司等］(以下简称：辅仁集团)采购药品，根据广东瑞辉营销计划，预计2011年广东瑞辉向辅仁集团采购药品合计不超过2900万元。

  上述交易为日常关联交易。广东瑞辉在董事会授权范围之内与辅仁集团及其子公司签订《产品购销协议》，购销价格为销售方向非关联的第三方销售的同品种平均价格。

  二、关联方介绍和关联关系

  辅仁药业集团有限公司注册资本：40000万元人民币，法定代表人：朱文臣，注册地址：河南省鹿邑县玄武经济开发区，主营业务：医药产品的生产和销售。

  关联关系：公司控股股东，持有公司股票70,340,729股，占本公司总股本的39.61%。开封制药（集团）有限公司、河南同源制药有限公司、河南怀庆堂制药有限公司、辅仁药业集团医药有限公司为辅仁药业集团有限公司控股子公司，与公司关联关系为受同一控制人控制企业。

  三、关联交易的主要内容和定价依据

  （一）关联交易主要内容

  1、广东瑞辉于2011年1月1日至2011年12月31日期间从辅仁集团及其子公司处购买药品不超过2900万元。广东瑞辉应对辅仁集团供应的药品进行检测并按要求验收入库，在收到辅仁集团产品15日内如没有提出质量异议，不得退货。并保证其销售不违反中华人民共和国法律、不侵害第三人的合法权益。

  2、辅仁集团保证向广东瑞辉提供的产品符合中国药典（部颁）标准，有能力及时供货给广东瑞辉，并有权对广东瑞辉销售本公司的产品进行监督，以防扰乱已方市场。

  3、费用和支付：

  (1)购销各方以销售合同或产品交割清单为结算依据。

  (2)货物到达购买方并经购买方验收后15日内付款。

  （二）定价依据

  以市场价格定价，购买价格与销售方销售给非关联的第三方的同品种平均价格。

  四、关联交易的原因及对本公司影响

  本次关联交易原因：辅仁集团有限公司上千个药品文号的品种优势和价格优势，减少药品采购中间环节，从而降低广东瑞辉的采购成本。本交易是在各方协商一致的基础上按照市场价格执行，价格公允，无损于公司利益，不侵犯公司全体股东利益，且有利于提高公司盈利能力。

  五、关联交易的董事会审议情况

  1、董事会表决情况和关联董事回避情况

  2011年3月27日，公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于预计2011年日常关联交易的议案》，在表决过程中，关联董事朱文臣先生、邱云樵先生、朱文亮先生回避表决，四名董事及四名独立董事表决同意，通过本议案。

  2、独立董事事先认可情况和发表的独立意见

  公司独立董事辛作义先生、苗明三先生、刘宏民先生、叶剑平先生认真审阅了公司提供的《关于预计2011年日常关联交易的议案》及相关资料，同意将《关于预计2011年日常关联交易的议案》提交公司第四届董事会第二十次会议审议并发表如下独立意见：本交易是在广东瑞辉与辅仁集团双方协商一致的基础上按照市场价格执行，无损于公司利益，不侵犯公司全体股东利益，有利于降低采购成本，提高公司盈利能力。

  六、备查文件

  1、公司第四届董事会第二十次会议决议；

  2、经独立董事签字确认的《关于预计2011年日常关联交易的议案》。

  上海辅仁实业（集团）股份有限公司

  二○一一年三月二十八日

  证券代码：600781 股票简称：上海辅仁 编号：临2011-003

  上海辅仁实业（集团）股份有限公司

  关于预计2011年度向关联方销售商品的

  日常关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、预计2011年度向关联方销售商品日常关联交易的基本情况

  本着平等互利、公平竞争的原则，为提高公司2011年度销售业绩，利用辅仁集团的销售网络节约销售费用，根据本公司控股子公司河南辅仁堂制药有限公司（以下简称辅仁堂）经营计划，预计2011年度向辅仁集团全资和控股子公司［开封制药（集团）有限公司、河南同源制药有限公司、河南怀庆堂制药有限公司、辅仁药业集团医药有限公司等］(以下简称：辅仁集团)销售药品预计不超过2700万元。

  上述交易为日常关联交易。辅仁堂在董事会授权范围之内与辅仁集团及其子公司签订《产品购销协议》，购销价格为销售方向非关联的第三方销售的同品种平均价格。

  二、关联方介绍和关联关系

  辅仁药业集团有限公司注册资本：40000万元人民币，法定代表人：朱文臣，注册地址：河南省鹿邑县玄武经济开发区，主营业务：医药产品的生产和销售。

  关联关系：公司控股股东，持有公司股票70,340,729股，占本公司总股本的39.61%。开封制药（集团）有限公司、河南同源制药有限公司、河南怀庆堂制药有限公司、辅仁药业集团医药有限公司为辅仁药业集团有限公司控股子公司，与公司关联关系为受同一控制人控制企业。

  三、关联交易的主要内容和定价依据

  （一）关联交易主要内容

  1、辅仁集团于2011年1月1日至2011年12月31日期间从辅仁堂购买药品不超过2700万元。辅仁集团应对辅仁堂供应的药品进行检测并按要求验收入库，在收到辅仁堂产品15日内如没有提出质量异议，不得退货。并保证其销售不违反中华人民共和国法律、不侵害第三人的合法权益。

  2、辅仁堂保证向辅仁集团提供的产品符合中国药典（部颁）标准，有能力及时供货给辅仁集团，并有权对辅仁集团销售本公司的产品进行监督，以防扰乱已方市场。

  3、费用和支付：

  (1)购销各方以销售合同或产品交割清单为结算依据。

  (2)货物到达购买方并经购买方验收后15日内付款。

  （二）定价依据

  以市场价格定价，购买价格与销售方销售给非关联的第三方的同品种平均价格。

  四、关联交易的原因及对本公司影响

  本次关联交易原因：借助辅仁集团销售网络，降低辅仁堂销售成本，增加销售收入。本交易是在各方协商一致的基础上按照市场价格执行，价格公允，无损于公司利益，不侵犯公司全体股东利益，且有利于提高公司盈利能力。

  五、关联交易的董事会审议情况

  1、董事会表决情况和关联董事回避情况

  2011年3月27日，公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于预计2011年日常关联交易的议案》，在表决过程中，关联董事朱文臣先生、邱云樵先生、朱文亮先生回避表决，四名董事及四名独立董事表决同意，通过本议案。

  2、独立董事事先认可情况和发表的独立意见

  公司独立董事辛作义先生、苗明三先生、刘宏民先生、叶剑平先生认真审阅了公司提供的《关于预计2011年日常关联交易的议案》及相关资料，同意将《关于预计2011年日常关联交易的议案》提交公司第四届董事会第二十次会议审议并发表如下独立意见：本交易是在辅仁堂与辅仁集团双方协商一致的基础上按照市场价格执行，无损于公司利益，不侵犯公司全体股东利益，有利于提高公司盈利能力。

  六、备查文件

  1、公司第四届董事会第二十次会议决议；

  2、经独立董事签字确认的《关于预计2011年日常关联交易的议案》。

  上海辅仁实业（集团）股份有限公司

  二○一一年三月二十八日

  证券代码：600781 股票简称：上海辅仁 编号：临2011-004

  上海辅仁实业（集团）股份有限公司

  第四届董事会第二十次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  本公司第四届董事会第二十次会议于2011年3月27日在郑州市红专路63号会议室召开，公司全体董事参加，其中董事陈居德先生委托副董事长刘祥宏先生出席并代为表决，监事长朱成功先生、监事任文柱先生、财务总监董事碧华女士、董事会秘书张海杰先生列席。会议程序及参会人数符合有关法规和公司章程规定，全体董事通过书面表决，形成如下决议：

  1、 审议《公司2010年度董事会工作报告》；

  七名董事及四名独立董事同意，通过本议案。

  2、 审议《公司2010年度财务决算报告》；

  七名董事及四名独立董事同意，通过本议案。

  3、 审议《公司2010年年度报告及摘要》；（详见上海交易所网站http://www.sse.com.cn上公司公告）；

  七名董事及四名独立董事同意，通过本议案。

  4、 审议《公司2010年利润分配预案》；

  根据利安达会计师事务有限责任公司所审定的上海辅仁实业(集团)股份有限公司2010年度财务审计报告，本公司2009年度末未分配利润为-88,392,580.21元，加上2010年度实现归属母公司所有的净利润为22,430,519.80元，2010年度末未分配利润为-65,962,060.41元。因2010年末未分配利润仍为负数，本年度利润分配预案为：不分配现金红利，不送红股，不进行资本公积转增股本。

  七名董事及四名独立董事同意，通过本议案。

  5、 审议关于《提请聘任利安达会计师事务所有限公司为公司2011年度公司财务报告的审计机构的预案》；

  根据公司董事会审计委员会提案，公司拟续聘利安达会计师事务所有限责任公司为本公司2011年度财务报告的审计机构。

  七名董事及四名独立董事同意，通过本议案。

  6、 审议《关于支付利安达会计师事务所有限公司2010年度审计费的议案》；

  2010年3月8日，公司第四届董事会第十六次会议已审议通过了聘任利安达会计师事务所有限公司为公司2010年度的审计机构，并经2009年年度股东大会审议通过。根据公司与利安达会计师事务所有限公司签订的审计约定书，公司将支付2010年财务报告审计费用40万元人民币，全部为财务审计费用。

  七名董事及四名独立董事同意，通过本议案。

  7、 审议制定《董事会秘书工作细则》的议案；

  为了促进上海辅仁实业（集团）股份有限公司的规范运作， 明确董事会秘书的职责权限，充分发挥董事会秘书的作用，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定，并依据本公司《公司章程》、本公司《董事会议事规则》的规定，制定本公司《董事会秘书工作细则》。

  七名董事及四名独立董事同意，通过本议案。

  8、 关于预计2011年度日常关联交易的议案；

  关联董事朱文臣先生、邱云樵先生、朱文亮先生回避表决，四名董事及四名独立董事同意，通过本议案。

  特此公告。

  上海辅仁实业（集团）股份有限公司

  二○一一年三月二十八日

  证券代码：600781 股票简称：上海辅仁 编号：临2011-005

  上海辅仁实业(集团)股份有限公司

  第四届监事会第十四次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  本公司第四届监事会第十四次会议于2011年3月27日于河南省郑州市红专路63号辅仁大厦会议室召开，公司三名监事出席了本次会议，其中监事简再发先生委托监事长朱成功先生代为出席并表决，通过书面表决，会议审议通过如下议案：

  1、审议《公司2010年年度报告及摘要》；

  三名监事同意，通过本议案。

  2、审议公司2010年监事会报告；

  三名监事同意，通过本议案。

  经过对2010年年度报告及摘要的审核，监事会认为：

  1、年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理和控制制度的各项规定；

  2、年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司报告期内的经营管理和财务状况等事项；

  3、在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  4、利安达会计师事务所有限责任公司对公司2010年度财务状况和经营成果进行审计，出具了标准无保留意见的审计报告；

  5、报告期内在公司依法运作、经营管理、公司财务等方面没有发现违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为，没有损害股东权益或造成公司资产流失的行为。

  上海辅仁实业（集团）股份有限公司

  监事会

  二○一一年三月二十八日