证券代码：600268 股票简称：国电南自 编号：临2011—016

国电南京自动化股份有限公司

2011年第二次临时董事会会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

国电南京自动化股份有限公司2011年第二次临时董事会会议通知于2011年3月24日以书面方式发出，会议于2011年3月28日以通讯方式召开。本次会议应参加表决的董事11名，会议应发议案和表决票11份，实际收回表决票 11 份。本次董事会会议的召开及程序符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的要求，会议合法有效。本次会议经公司董事会秘书统计，表决结果如下：

一、同意《关于变更部分募集资金投资项目实施主体与实施地点的议案》，并提交公司2011年第二次临时股东大会审议；

同意票为 11 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。

根据公司“三足鼎立”的发展战略以及公司实施母子公司管控模式的要求，为进一步加快募集资金项目的实施进度，公司拟变更部分募集资金投资项目实施主体与实施地点，本次变更共涉及6个募集资金投资项目实施主体、2个募集资金投资项目实施地点。详见公司《关于变更部分募集资金投资项目实施主体与实施地点的公告》【编号：临2011－018】

二、同意《关于召开2011年第二次临时股东大会的议案》；

同意票为 11 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。

关于召开2011第一次临时股东大会的时间、地点等事项，详见《公司关于召开2010年第二次临时股东大会的公告》【编号：临2011－019】。

特此公告。

国电南京自动化股份有限公司

董事会

2011年3月28日

证券代码：600268 股票简称：国电南自 编号：临2011—017

国电南京自动化股份有限公司

2011年第二次临时监事会会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

国电南京自动化股份有限公司2011年第二次临时监事会会议通知于2011年3月24日以书面方式发出，会议于2011年3月28日以通讯方式召开。本次会议应参加表决的监事3名，会议应发议案和表决票3份，实际收回表决票 3 份。本次监事会会议的召开及程序符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的要求，会议合法有效。经公司董事会秘书统计，本次会议表决结果如下：

一、同意《关于变更部分募集资金投资项目实施主体与实施地点的议案》，并提交公司2011年第二次临时股东大会审议；

同意票为 3 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。

监事会认为：公司本次拟变更部分募集资金项目实施主体与实施地点，是符合公司发展战略与公司产业布局，符合中国证监会、上海证券交易所和公司关于募集资金使用的有关规定，符合公司全体股东利益。同意将该议案提交公司临时股东大会审议。

详见公司《关于变更部分募集资金投资项目实施主体与实施地点的公告》【编号：临2011－018】

特此公告。

国电南京自动化股份有限公司

监事会

2011年3月28日

证券代码：600268 股票简称：国电南自 编号：临2011—018

国电南京自动化股份有限公司

关于变更部分募集资金投资项目实施主体与实施地点的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

国电南京自动化股份有限公司（以下简称“公司”）2011年第二次临时董事会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体与实施地点的议案》。根据公司“三足鼎立”的发展战略以及公司实施母子公司管控模式的要求，为进一步加快募集资金项目的实施进度，公司拟变更部分募集资金投资项目实施主体与实施地点，具体情况如下：

一、公司募集资金项目及基本情况概述

国电南京自动化股份有限公司经中国证券监督管理委员会“证监许可［2010］1705号”文核准，以非公开发行的方式发行人民币普通股（A 股）33,766,232股，募集资金总额为人民币779,999,959.20元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币758,162,959.93元。以上募集资金已经大信会计师事务有限公司于2010年12月13日出具的大信验字[2010]第1-0120号《验资报告》验证确认。该募集资金已全部存储于公司募集资金专户，并签署了《募集资金三方监管协议》。

根据《国电南京自动化股份有限公司非公开发行股票预案》以及审议本次非公开发行的2010年第三次临时股东大会决议，公司承诺的募集资金投向情况如下：

序号	项目名称	项目总投资（万元）	拟投入募集资金数额（万元）
1	智能变电站自动化系统及电子式互感器	15,249	15,200
2	智能配电网自动化系统及智能开关	12,127	12,100
3	智能用电自动化系统	12,018	12,000
4	大功率风电机组控制系统及变流器	10,057	10,000
5	大功率高压变频调速系统	9,030	9,000
6	智能电厂自动化系统	7,741	7,700
7	智能一次设备在线监测系统	12,071	12,000
合计		78,293	78,000

二、本次募集资金投资项目实施主体和实施地点变更情况

根据公司“三足鼎立”的发展规划及目前管控模式的特点，为加快募集资金项目的建设,公司拟变更部分募集资金投资项目实施主体与实施地点。本次变更共涉及6个募集资金投资项目实施主体、2个募集资金投资项目实施地点。拟变更事项如下：

序号	项目名称	拟投入募集资金（万元）	原实施主体	变更后实施主体	原实施地点	变更后实施地点
1	智能变电站自动化系统及电子互感器	15,200	国电南自	南京国电南自电网自动化有限公司	——	——
2	智能配电网自动化系统及智能开关	12,100	国电南自	智能配电网自动化系统变更至南京国电南自电网自动化有限公司实施；智能开关变更至江苏国电南自电力自动化有限公司实施	国电南自（江宁）高新科技园	智能配电网自动化系统实施地点不变，智能开关变更至国电南自智能电力设备（扬州）产业园
3	智能用电自动化系统	12,000	国电南自	南京国电南自城乡电网自动化工程有限公司	——	——
4	大功率风电机组控制系统及变流器	10,000	国电南自	南京国电南自风电自动化技术有限公司	——	——
5	智能电厂自动化系统	7,700	国电南自	南京国电南自电力自动化有限公司	——	——
6	智能一次设备在线监测系统	12,000	国电南自	江苏国电南自电力自动化有限公司	国电南自（浦口）高新科技园	国电南自智能电力设备（扬州）产业园

对于上述涉及变更实施主体的募集资金投资项目，公司将以对子公司进行增资的方式进行实施，具体增资价格以相应子公司截至2010年12月31日经审计的每股净资产为依据，超出部分计入资本公积。

上述募集资金投资项目实施主体和实施地点的变更将涉及项目备案、环评等手续的变更，公司将尽快办理相关手续。

上述募集资金投资项目变更实施主体完成后，各实施主体将及时与保荐机构、商业银行签订《募集资金三方监管协议》。

（一）智能变电站自动化系统及电子互感器项目

该项目由国电南自变更至南京国电南自电网自动化有限公司实施，项目前期母公司已发生投入3,393.75万元，公司将对南京国电南自电网自动化有限公司增资 11,806.25万元以继续实施该项目。其中一期先增资7,806.25万元，待闲置募集资金补充流动资金到期后再对其增资4,000万元。

（二）智能配电网自动化系统及智能开关

该项目分为两个子项目。其中智能配电网自动化系统由国电南自变更至南京国电南自电网自动化有限公司实施，公司将对其增资6100万元以实施该项目；其中一期先增资3,850万元，待闲置募集资金补充流动资金到期后再对其增资2,250 万元。智能开关项目变更至江苏国电南自电力自动化有限公司实施，公司将对其投入6000万元作为注册资本实施该项目，其中一期先投入 3,750万元，待闲置募集资金补充流动资金到期后再对其投入2,250万元。

（三）智能用电自动化系统

该项目由国电南自变更至南京国电南自城乡电网自动化工程有限公司实施，公司将对其增资12000万元以实施该项目。其中一期先增资7,500万元，待闲置募集资金补充流动资金到期后再对其增资4,500万元。

（四）大功率风电机组控制系统及变流器

该项目由国电南自变更至南京国电南自风电自动化技术有限公司实施，项目前期母公司已发生投入752.01万元，公司将对南京国电南自风电自动化技术有限公司增资9,247.99万元以继续实施该项目。其中一期先增资5,247.99万元，待闲置募集资金补充流动资金到期后再对其增资4,000万元。

（五）智能电厂自动化系统

该项目拟用募集资金投入7700万元，由于公司实际募集资金净额为758,162,959.93元，比公司计划募集资金净额78000万元减少21,837,040.07元，公司拟将该项目募集资金投入由7700万元变更为55,162,959.93元，不足部分由公司用自有资金补足。

该项目由国电南自变更至南京国电南自电力自动化有限公司实施，项目前期母公司已发生投入753.48万元，公司将对南京国电南自电力自动化有限公司增资47,628,159.93元以继续实施该项目。其中一期先增资32,628,159.93元，待闲置募集资金补充流动资金到期后再对其增资1500万元。

（六）智能一次设备在线监测系统

该项目由国电南自变更至江苏国电南自电力自动化有限公司实施，公司将对江苏国电南自电力自动化有限公司投入12,000万元作为注册资本实施该项目。其中一期先投入 7,000万元，待闲置募集资金补充流动资金到期后再对其投入5,000万元。

三、募集资金实施主体和实施地点调整的具体原因

1、实施主体变更原因

2010年，公司确立了“两轮驱动、三足鼎立、创新管理、跨越发展”的发展思路和“三足鼎立”的发展战略，充分发挥上市公司的资本运作优势和国电南自知名品牌及科技实力的双重优势，快速发展电力自动化产业，打造新能源及节能减排产业，及智能一次设备产业，形成三足鼎立的三大产业板块。

为实施新的战略布局，2010年起，公司推进内部管控模式的转变，即从分公司（事业部）体制转变为母子公司制。公司现已初步完成了战略管控体系的构建，逐步设立了各专业子公司，完善了公司组织结构，进一步提高了管理效率和运营效率，降低了管理成本。由于公司管控模式改变，各子公司已成为国电南自的经营实体，所以募投项目实施主体将由国电南自变更为各相关子公司。

上述项目投入的募集资金将以国电南自向相关子公司增加注册资本的方式实施。

2、实施地点变更原因

为了加快实施国电南自“三足鼎立”战略布局，进一步拓展公司主营业务，实现跨越式发展，公司于2010年4月18日与扬州经济技术开发区签署“投资建设《国电南自智能电力设备（扬州）产业园项目》框架性意向协议”。公司于2010年5月13日召开的2010年第六次临时董事会会议审议通过了《关于投资设立“国电南自（扬州）电力自动化有限公司”的议案》，该议案经公司2010年第四次临时股东大会审议批准。该公司负责建设、管理、经营“国电南自智能电力设备（扬州）产业园”项目，该产业园从事智能一次电力设备相关产品的生产。扬州经济技术开发区为国家级经济技术开发区，智能电网相关产业基础坚实，税收政策优惠。

因此，将公司募集资金涉及到智能一次设备的2个项目：“智能配电网自动化系统及智能开关”的子项目——“智能开关项目”以及“智能一次设备在线监测系统项目”的实施地点变更为国电南自智能电力设备（扬州）产业园，将有利于公司的产业布局和公司智能电网产业化发展。

四、变更后的实施地点及主体简介

1、变更后的实施地点简介

扬州经济技术开发区为国家级经济技术开发区，总体规划面积6000亩，计划总投资25亿元，打造智能电网产业园区。根据《扬州市智能电网产业发展规划》、《扬州市智能电网示范城市建设规划》，该产业园的核心是建设“一谷一心三区”，即创业创新智谷；九龙湾国际会展中心；智能电网生产园区、智能电网示范园区和综合物流园区。计划用3到5年时间，将智能电网产业园区建成智能电网产品制造基地、智能电网国际服务外包基地。

“国电南自智能电力设备（扬州）产业园” 设立在扬州经济技术开发区内，占地面积约500亩，“产业园”规划建筑面积约40万平米，分三期建成，一期建筑面积10万平方米投资额预计4.5亿元人民币，整个园区建成后，将能达到年产能50亿元以上。

园区将集办公、研发、生产、物流、生活配套、产品陈列、展示、餐饮等多功能于一体。园区将按照国际一流水准，坚持以人为本、服务于人的建设原则，充分进行个性化和人性化设计，是现代智能化产业园。

2、变更后的实施主体简介

变更后的实施主体简介表

公司名称	公司住所	注册资本 （万元）	法定代表人	经营范围	成立日期	营业期限	股东情况
南京国电南自电网自动化有限公司	南京市江宁经济技术开发区菲尼克斯路11号	60000	张国新	智能变电站等电网自动化业务	1999年5月13日	1999年5月13日至2019年5月9日	国电南自持有100%
南京国电南自城乡城乡电网自动化工程有限公司	南京市江宁经济技术开发区西门子路19号	700	申泉	电力自动化产品、继电保护产品、城乡电网业务	2003年7月29日	2003年7月29日至2018年07月01日	国电南自持有100%
江苏国电南自电力自动化有限公司	扬州市维扬路108号开发大厦	30000 （首期出资6000万元）	张国新	电力系统设备在线监测系统及装置、电子式互感器、智能开关	2010年8月5日	2010年8月5日至2060年08月04日	国电南自持有95%；国电南自全资子公司—南京国电南自轨道交通工程有限公司持有5%
南京国电南自电力自动化有限公司	南京市鼓楼区定淮门12号世界之窗软件园16幢	10000	张国新	数字电厂业务，提供电厂自动化解决方案	2003年1月20日	003年1月20日至2013年1月19日	国电南自持有97.65%；江苏东南大学资产经营有限公司2.35%（注）
南京国电南自风电自动化技术有限公司	南京市新模范马路38号	100	张国新	风电主控、变流及变桨业务	1990年10月9日	1990年10月9日至******	国电南自持有100%

注：江苏东南大学资产经营有限公司同意放弃对“南京国电南自电力自动化有限公司”增资权。

五、变更部分募集资金投资项目实施主体及地点对募集资金投资项目的影响

公司此次募集资金项目实施主体和实施地点的调整是基于公司业务发展战略和管理模式提出的，仅调整项目的实施主体和实施地点，未改变募集资金的使用方向，募集资金仍用于原项目的建设，不会对项目实施造成实质性影响，也不影响募集资金产生的预期效益，有利于募集资金的合理利用和尽快发挥效益。

公司将严格遵守《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法、有效。

六、公司独立董事意见

公司本次变更部分募集资金投资项目实施主体与实施地点符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》（上证上字[2008]59号）的有关规定，公司此次募集资金项目实施主体与实施地点的调整是基于公司“三足鼎立”的发展战略和总体发展规划提出的，变更事项仅涉及募集资金项目的实施主体和实施地点的变更，募集资金仍是用于原项目的建设，不会对项目实施造成影响，也不影响募集资金产生的预期效益。同时,公司对募集资金的使用管理已采取了有效的防范措施,项目调整是可行且安全的。本次调整不会影响公司生产经营的正常进行,有利于募集资金的合理利用和尽快发挥效益，不会损害公司和股东的利益。我们同意本次变更部分募集资金投资项目实施主体与实施地点的议案。

七、公司监事会意见

公司本次拟变更部分募集资金项目实施主体与实施地点，是符合公司发展战略与公司产业布局，符合中国证监会、上海证券交易所和公司关于募集资金使用的有关规定，符合公司全体股东利益。同意将该议案提交公司2011年第二次临时股东大会审议。

八、保荐机构的意见

本公司保荐机构民生证券股份有限公司就上述事项出具核查意见如下：

经核查，民生证券国电南自本次变更部分募集资金投资项目实施主体与实施地点是基于公司总体发展战略及管控模式提出的，有利于募集资金投资项目的顺利实施，提高募集资金的使用效率，从而维护了公司及全体股东的利益。本次变更部分募集资金投资项目实施主体与实施地点事宜已经公司董事会审议通过，决策程序合法、合规，该事项还需提交股东大会审议。

本次变更部分募集资金投资项目实施主体与实施地点没有变相改变募集资金用途，不会对项目实施造成实质性影响，该议案在得到公司股东大会批准后，国电南自承诺将按照有关规定，尽快完成对相关子公司的增资事宜，增资后相关子公司将建立新的募集资金专户并签订募集资金三方监管协议；同时，尽快办理完毕相关募投项目的备案审批、环评等必要手续。民生证券同意国电南自变更部分募集资金投资项目实施主体与实施地点的计划，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

九、备查文件

1、公司2011年第二次临时董事会会议决议；

2、公司2011年第二次临时监事会会议决议；

3、公司独立董事出具的《关于变更部分募集资金投资项目实施主体与实施地点的独立董事意见书》；

4、公司保荐人民生证券出具的《关于国电南京自动化股份有限公司变更部分募集资金投资项目实施主体与实施地点的核查意见》。

国电南京自动化股份有限公司

董事会

2011年3月28日

证券代码：600268 股票简称：国电南自 编号：临2011—019

国电南京自动化股份有限公司

关于召开2011年第二次临时股东大会的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 会议召开时间：2011年4月13日（星期三）上午11：30

● 股权登记日：2011年4月6日（星期三）

● 会议召开地点：南京市浦口高新技术开发区 星火路8号，国电南自（浦口）高新科技园会议室。

● 会议方式：现场会议

● 是否提供网络投票：否

根据公司2011年第二次临时董事会会议决议，公司将于2011年4月13日（星期三）上午11：30在国电南自（浦口）高新科技园会议室召开公司2011年第二次临时股东大会。现将有关事项公告如下：

（一）会议召开基本情况

1、会议召集人：国电南京自动化股份有限公司董事会

2、会议时间：2011年4月13日（星期三）上午11：30

3、会议地点：南京市浦口高新技术开发区 星火路8号，国电南自（浦口）高新科技园会议室。

4、会议主要议程：

审议《关于变更部分募集资金投资项目实施主体与实施地点的议案》

（二）出席对象

1、凡是2011年4月6日（星期三）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司在册的本公司股东或其委托代理人均有权出席股东大会。

2、公司董事、监事及公司高级管理人员、见证律师及有关工作人员。

（三）、会议登记方式

1、凡欲出席本次股东大会的股东（亲身或委托代理人）请在2011年4月11日（星期一）前将出席本次股东大会的回执条以专人送递、邮寄或传真方式送达公司；

2、凡出席会议的股东（个人股东凭本人身份证、上海证券交易所股票帐户卡和持股凭证；委托代理人出席会议的，应持有本人身份证、授权委托书，委托人身份证、授权人上海证券交易所股票帐户卡及持股凭证；法人股东应持营业执照复印件、上海证券交易所股票帐户卡和持股凭证、法定代表人授权委托书、出席人身份证）请在公告时间内办理登记手续；异地股东可用传真或信函方式登记。

（四）会议登记时间

2011年4月7日至4月11日（节假日除外）

上午9：00－12：00，下午1：30－4：00

（五）会议登记地址

江苏省 南京市浦口高新技术开发区 星火路8号 H楼三层

国电南京自动化股份有限公司 战略发展部（证券部）

联系电话：025－83410173

传 真：025－83410871

邮 编：210032

联系人： 王晓东 陈洁

（六）注意事项

1、会议为期半天，出席者住宿费及交通费自理。

2、会议地址：江苏省 南京市浦口高新技术开发区 星火路8号，国电南自（浦口）高新科技园会议室。

（七）备查文件目录

1、公司2011年第二次临时董事会会议决议；

2、公司2011年第二次临时监事会会议决议。

特此公告。

国电南京自动化股份有限公司

董事会

2011年3月28日

附：（一）股东授权委托书

国电南京自动化股份有限公司

2011年第二次临时股东大会股东授权委托书

致：国电南京自动化股份有限公司：

兹授权委托 先生（女士）代表本公司（本人）参加国电南京自动化股份有限公司2011年第二次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权：

序号	议 案	同 意	反 对	弃 权
1	《关于变更部分募集资金投资项目实施主体与实施地点的议案》

注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”项前的方格内选择一项用“√”。对于本次股东大会在本授权委托书中未作具体指示的，代理人有权按自己的意愿表决。授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；法人股东委托须加盖单位公章；授权人需提供身份证复印件。

委托人姓名（名称）： 委托人身份证件号码（营业执照号码）：

委托人股东帐户号： 委托人持股数：

委托人签名（盖章）：

受托人姓名： 受托人身份证号码：

受托人签名（盖章）： 委托书有效期限（天）：

授权日期： 联系电话：

（二）2011年第二次临时股东大会出席回执

2011年第二次临时股东大会出席回执

致：国电南京自动化股份有限公司：

截止2011年 月 日，本公司（本人）持有国电南京自动化股份有限公司A股股票 股，拟出席（亲身或委托代理人）2011年第二次临时股东大会。

股东帐户： 持股数：

受托人姓名： 股东签名（盖章）：

联系电话：

2011年 月 日

 证券代码：600268 股票简称：国电南自 编号：临2011—020

国电南京自动化股份有限公司

关于2007年度非公开发行限售流通股上市的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

1、本次有限售条件的流通股上市数量为18,356,985股；

2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2011年4月6日。

一、公司非公开发行股票的相关情况

公司2007年度非公开发行股份的发行方案经2007年6月3日召开的公司2007年第一次临时董事会会议、2007年8月10日召开的公司2007年第四次临时董事会会议、2007年9月3日召开的公司2007年第一次临时股东大会和2008年1月8日召开的公司2008年第一次临时董事会会议审议通过。

2008年1月16日，中国证监会发审委有条件通过了公司非公开发行股份的申请；2008年2月28日获得中国证监会《关于核准国电南京自动化股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2008]313号）核准。2008年2月28日，中国证监会下发《关于核准豁免国家电力公司南京电力自动化设备总厂要约收购国电南京自动化股份有限公司义务的批复》（证监许可[2008]331号），核准豁免了南自总厂要约收购国电南自股份的义务。

2008年4月1日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次资产认股的股权登记相关事宜。“公司非公开发行股份发行结果暨股份变动公告”（临2008－008）详见于2008年4月3日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。

本次发行前公司总股本为17,700.00万股，本次发行新增1,223.7990万股，发行后公司总股本为18,923.7990万股，公司控股股东国家电力公司南京电力自动化设备总厂持有国电南自股份11,003.7990万股，持股比例由55.25%上升至58.15%。

二、关于有限售条件的流通股上市流通承诺

根据公司2007年非公开发行股票方案，本次对国家电力公司南京电力自动化设备总厂（以下简称“南自总厂”）发行股票限售期为36个月，即自2008年4月1日起，至2011年4月2日解除锁定，因节假日原因可上市流通日顺延至2011年4月6日。 南自总厂严格履行了承诺事项。

三、非公开发行后至今公司股本变化情况

非公开发行后至今，公司股本数量和结构因有限售条件流通股上市流通以及公司实施利润分配及资本公积金转增股本方案、发生变化，具体情况如下：

1、2008年4月25日，公司8,850,000股股改限售流通股上市流通，公司股本结构发生变动如下： 单位：股

股份类别	限售股流通上市前		限售股流通上市后
	股份数量（股）	持股比例	股份数量（股）	持股比例
有限售条件股份	101,187,990	53.47%	92,337,990	48.80%
无限售条件股份	88,050,000	46.53%	96,900,000	51.20%
股份总数	189,237,990	100.00%	189,237,990	100.00%

2、2009年4月27日，公司80,100,000股股改限售流通股上市流通。公司股本结构发生变动如下： 单位：股

股份类别	限售股流通上市前		限售股流通上市后
	股份数量（股）	持股比例	股份数量（股）	持股比例
有限售条件股份	92,337,990	48.80%	12,237,990	6.47%
无限售条件股份	96,900,000	51.20%	177,000,000	93.53%
股份总数	189,237,990	100.00%	189,237,990	100.00%

2、2010年4月22日，经公司2009 年年度股东大会审议批准，同意以资本公积金转增股本（每10股转增5股），公司股本由189,237,990股增至283,856,985股。 转增前后的公司股本结构变动如下：

单位：股

股份类别	本次发行前		本次变动	本次发行后
	股份数量（股）	持股比例	公积金转股	股份数量（股）	持股比例
有限售条件股份	12,237,990	6.47%	6,118,995	18,356,985	6.47%
无限售条件股份	177,000,000	93.53%	88,500,000	265,500,000	93.53%
股份总数	189,237,990	100.00%	94,618,995	283,856,985	100.00%

3、2010 年11 月25 日，中国证券监督管理委员会以“证监许可[2010] 1705 号”文《关于核准国电南京自动化股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准公司非公开发行不超过6900万股新股，核准文件自核准发行之日起6 个月内有效。本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，本次非公开发行A 股的发行数量为33,766,232股。

2010年12月17日，公司在证券登记结算机构完成新增股份登记托管，公司股本增至31,762.3217万股。公司股本结构发生变动如下： 单位：股

股份类别	本次发行前		本次变动	本次发行后
	股份数量（股）	持股比例	股份数量（股）	股份数量（股）	持股比例
有限售条件股份	18,356,985	6.47%	33,766,232	52,123,217	16.41%
无限售条件股份	265,500,000	93.53%	0	265,500,000	83.59%
股份总数	283,856,985	100.00%	33,766,232	317,623,217	100.00%

四、本次有限售条件的流通股情况

1、本次有限售条件的流通股上市数量为18,356,985股。

2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2011年4月6日。

3、有限售条件的流通股上市明细清单：

单位：股

股东名称	持有有限售条件的流通股数量	持有有限售条件的流通股股份占总股本比例	本次上市数量	剩余有限售条件的流通股数量
国家电力公司南京电力自动化设备总厂	18,356,985	5.78%	18,356,985	0

五、股本变动结构表 单位：股

股份类别	本次上市前		变动数	本次上市后
	数量	比例(%)		数量	比例 (%)
有限售条件股份	52,123,217	16.41%	-18,356,985	33,766,232	10.63%
无限售条件流通股份	265,500,000	83.59%	18,356,985	283,856,985	89.37%
股份总数	317,623,217	100%	0	317,623,217	100.00%

特此公告。

国电南京自动化股份有限公司

董事会

2011年3月28日