证券代码：601777 证券简称：力帆股份 公告编号：临2011-011

力帆实业（集团）股份有限公司

第二届董事会第三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

力帆实业（集团）股份有限公司（以下称“力帆股份”或“公司”）于2011年3月25日以现场会议方式召开第二届董事会第三次会议。会议通知及议案等文件已于2011年3月14日以传真或电子邮件方式送达各位董事，本次会议应参会董事12名，实际参会董事10名，董事陈雪松委托董事陈巧凤投票，独立董事王巍委托独立董事郭孔辉投票，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

会议以记名投票的方式审议通过了以下议案，并形成决议如下：

一、 审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司2010年关联交易发生情况的议案》

2010年度全年公司发生的关联交易总额为122,136,545.38元，具体如下：

关联交易类别	交易详情	关联方	2011年度预计金额(元)
购买商品或接受劳务	采购摩托车发动机配件	重庆市渝帆机械有限公司（公司的子公司参股30%的企业）	117,826,270.38
	2010赛季中国足球中超联赛冠名	重庆力帆足球俱乐部有限公司（公司的母公司的控股子公司）	3,000,000
商标许可	许可商标予关联方	重庆力帆控股有限公司（公司的母公司）	1,000,000
租赁	租赁物业供重庆力帆汽车销售公司使用	重庆力帆奥体物业发展有限公司（公司的母公司的控股子公司）	310,275
合计			122,136,545.38

独立董事意见为： 2010年度公司与关联方之间的关联交易活动均按照一般市场经济原则进行，是合法、公允的，不存在损害公司及非关联股东利益的情况。公司为保护中、小股东的权益所采取的措施为避免不正当交易提供了相应的法律保障。公司已采取必要措施对其他股东的利益进行保护。

表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对，关联董事尹明善、陈巧凤、尹喜地、尹索微和陈雪松回避表决。

本议案尚需提交2010年度股东大会审议。

二、 审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司2011年日常关联交易计划的议案》

2011年度日常关联交易预计总额为151,310,000.00元，具体如下：

关联交易类别	交易详情	关联方	2011年度预计金额(元)
购买商品或接受劳务	采购摩托车发动机配件	重庆市渝帆机械有限公司	150,000,000
商标许可	许可商标予关联方	重庆力帆控股有限公司	1,000,000
租赁	租赁物业供重庆力帆汽车销售公司使用	重庆力帆奥体物业发展有限公司	310,000
合计			151,310,000

表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对，关联董事尹明善、陈巧凤、尹喜地、尹索微和陈雪松回避表决。

本议案尚需提交2010年度股东大会审议。

特此公告。

力帆实业（集团）股份有限公司

董事会

二〇一一年三月二十八日

证券代码：601777 证券简称：力帆股份 公告编号：临2011-012

力帆实业（集团）股份有限公司

关于2011年日常关联交易计划的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

一、 关联交易概述

根据上海证券交易所《股票上市规则》对上市公司日常关联交易的相关规定和要求，公司根据日常关联交易情况，对2011年度的日常关联交易计划如下：

单位：人民币元

关联方	关联关系	交易内容	2010年度实际发生	2011年度预计金额
重庆力帆控股有限公司	母公司	许可商标予关联方	1,000,000	1,000,000
重庆力帆奥体物业发展有限公司	同一实际控制	向关联方租赁物业供控股子公司使用	310,275	310,000
重庆市渝帆机械有限公司	联营企业	采购摩托车发动机配件	117,826,270.38	150,000,000
合计	-	-	119,136,545	151,310,000

上述交易构成关联交易，并须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易不构成《重组办法》规定的重大资产重组。

二、关联方介绍和关联关系

1. 重庆力帆控股有限公司

力帆控股系成立于2003年11月19日的有限责任公司，目前持有重庆市工商局于2008年1月8日颁发的《企业法人营业执照》（注册号：渝碚500109000001199），注册资本为3亿元，实收资本为3亿元，法定代表人为陈巧凤，住所为重庆北碚区同兴工业园区B区，经营范围为利用公司自有资金向工业、高科技产业、房地产业、体育文化产业进行投资（以上经营范围不含吸收社会存款在内的金融业务），研制、生产、销售：汽车零部件、摩托车零部件、内燃机零部件（不含汽车、摩托车、内燃机发动机制造）；销售：金属材料及制品（不含稀贵金属）、电器机械及器材、仪器仪表、电子产品、通讯设备（不含无线电发射及地面接收装置）。营业期限无。尹明善、陈巧凤、尹喜地和尹索微分别持有力帆控股26.5%、24.5%、24.5%和24.5%的股权。力帆控股持有本公司股份618,592,650股，占公司目前股本总额的65.0161%，力帆控股系本公司控股股东。

2. 重庆力帆奥体物业发展有限公司

重庆力帆奥体物业发展有限公司，成立于2003年4月22日，目前持有重庆市工商局江北区分局于2008年7月21日颁发的《企业法人营业执照》（注册号：渝江500105000006995），注册资本为1,000万元，实收资本为1,000万元，法定代表人为陈巧凤，企业类型为有限责任公司，住所为重庆市江北区洋河体育中心，经营范围为房地产开发（在许可证核定期限范围内从事经营活动）；物业管理；房屋租赁（不含融资租赁）；销售：五金工具，日用百货，建筑材料（不含危险化学品），金属材料，文化用品，服装，营业期限为至2033年4月18日止。力帆控股持有其80%的股权，重庆太和文化发展有限公司持有其20%的股权，重庆力帆奥体物业发展有限公司系受同一实际控制人控制的关联方。

3. 重庆市渝帆机械有限公司

重庆市渝帆机械有限公司，成立于2000年6月1日，目前持有重庆市工商局渝北区分局于2007年7月10日颁发的《企业法人营业执照》（注册号：渝北5001122100999），注册资本为3,000万元，实收资本为3,000万元，法定代表人为周道伦，企业类型为有限责任公司，住所为重庆科技产业园6号（回兴镇内），经营范围为压铸件制造、加工、销售；销售：金属铸件及零部件（国家法律、法规禁止经营的不得经营；国家法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营），营业期限为无，已通过2008年度工商年检。发行人控股子公司力帆科技动力持有渝帆机械30%的股权，重庆市渝帆机械有限公司系联营企业。

上述关联人财务状况和经营情况良好，具备履约能力，上述关联交易的发生系本公司正常经营所需。

三、定价政策和定价依据

上述关联交易为公司日常经营行为，以市场价格为依据，遵循公平、公正、公允的定价原则，交易双方协商定价。市场价格以交易发生地的市场平均价格为准，在无市场价格参照时，以成本加合理的适当利润作为定价依据。

四、交易目的及对上市公司的影响

公司（包括下属子公司）根据日常经营和业务发展的需要，公司（包括下属子公司）与公司控股股东力帆控股及其下属企业发生房屋租赁和商标许可日常关联交易以及向重庆市渝帆机械有限公司采购摩托车发动机配件，有利于降低公司经营费用，日常关联交易对公司是必要的，符合公司的实际情况和公司利益，未损害全体股东特别是中小股东的合法权益，不影响公司独立性，公司主要业务亦未因上述关联交易而对关联方形成依赖。

五、审议程序

1、董事会表决情况和关联董事回避情况

公司第二届董事会第三次会议已审议通过上述关联交易，关联董事尹明善、陈巧凤、尹喜地、尹索微和陈雪松回避表决。

2、独立董事发表的独立意见

独立董事意见：我们认为2010年度公司与关联方之间的关联交易活动均按照一般市场经济原则进行，是合法、公允的，不存在损害公司及非关联股东利益的情况。公司为保护中、小股东的权益所采取的措施为避免不正当交易提供了相应的法律保障。公司已采取必要措施对其他股东的利益进行保护。2011年日常关联交易计划系在2010年度关联交易的基础上做出，涉及的关联交易有利于实现优势互补和资源合理配置，在生产经营中发挥协同效应、降低公司经营成本，增强公司综合竞争力。

3、上述关联交易尚需公司2010年度股东大会审议通过。

六、备查文件

1、 公司第二届董事会第三次会议决议

2、 公司第二届监事会第二次会议决议

3、 独立董事独立意见

特此公告。

力帆实业（集团）股份有限公司

董事会

2011年3月25日

证券代码：601777 证券简称：力帆股份 公告编号：临2010-013

力帆实业（集团）股份有限公司

关于召开2010年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示

●会议召开时间：2011年4月19日（星期二）上午9:00-12:00

●股权登记日：2011年4月15日（星期五）

●会议召开地点: 重庆沙坪坝区上桥张家湾60号力帆大厦七楼会议室

●会议方式：现场会议

●是否提供网络投票：否

一、召开会议基本情况

1.会议召集人：力帆实业（集团）股份有限公司董事会

2.会议时间：2011年4月19日（星期二）上午9:00至12:00

3.会议地点：重庆沙坪坝区上桥张家湾60号力帆大厦七楼会议室

4.股权登记日：2011年4月15日（星期五）

5.表决方式：现场投票

二、会议审议事项

序号	提议内容	是否为特别决议事项
1	关于力帆实业（集团）股份有限公司2010年度董事会工作报告的议案	否
2	关于力帆实业（集团）股份有限公司2010年度监事会工作报告的议案	否
3	关于力帆实业（集团）股份有限公司2010年度财务决算报告的议案	否
4	关于力帆实业（集团）股份有限公司2010年度报告正文及摘要的议案	否
5	关于力帆实业（集团）股份有限公司2010年度利润分配的预案	否
6	关于力帆实业（集团）股份有限公司2010年关联交易发生情况的议案	否
7	关于力帆实业（集团）股份有限公司2011年日常关联交易计划的议案	否
8	关于聘请天健正信会计师事务所有限公司担任力帆实业（集团）股份有限公司2011年度审计机构的议案	否
9	关于力帆实业（集团）股份有限公司章程修正案的议案	是
10	关于力帆实业（集团）股份有限公司董事会议事规则修正案的议案	是
11	关于力帆实业（集团）股份有限公司监事会议事规则修正案的议案	是
12	关于选举文启元先生担任公司监事的议案	否

三、会议出席对象

1.截止至2011年4月15日（股权登记日）下午交易结束后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司全体股东。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议，该代理人不必为股东。

2.本公司董事、监事、董事会秘书、保荐代表人、见证律师等。公司高级管理人员列席会议。

四、参会方法

1.为确保本次股东大会的有序召开，请出席现场会议并进行现场表决的股东或股东委托代理人提前办理登记手续。

2.登记手续：

(1)符合出席股东大会条件的法人股东请持股东帐户卡、加盖公章的营业执照复印件、法人代表证明书或授权委托书、出席人身份证办理登记手续。

(2)社会公众股股东请持股东帐户卡和本人身份证办理登记手续。委托代理人请持本人身份证、授权委托书（样本请见附件1）及委托人股东帐户卡办理登记手续。

3.登记时间：

(1)现场登记：

2011年4月18日（星期一）：上午8:30-12:00；下午13:30-17:30；

(2)异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记。信函及传真请确保于2011年4月18日（星期一）下午17:30前送达或传真至公司，信函或传真件上请注明“参加股东大会”字样，信函以收到邮戳为准。不接受电话登记。

4.登记地点：重庆市沙坪坝区上桥张家湾60号 力帆实业（集团）股份有限公司证券部 邮政编码：400037

5.出席会议时请出示相关证件原件。

五、其他事项

1.联系地址：重庆市沙坪坝区上桥张家湾60号力帆实业（集团）股份有限公司证券部

2.联系人：周锦宇、刘凯

3.联系电话：023-65213175

4.联系传真：023-65213175

5.与会股东食宿及交通费用自理。

六、备查文件目录

详见刊于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《力帆实业（集团）股份有限公司2010年度股东大会会议资料》及其他文件。

力帆实业（集团）股份有限公司

董事会

二〇一一年三月二十八日

附：授权委托书格式：

授权委托书

兹全权委托_____________先生/女士（下称“受托人”）代表本公司/本人出席2011年4月19日（星期二）召开的力帆实业（集团）股份有限公司2010年度股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的各项议案进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。

本公司（本人）对该次股东大会会议审议的各项议案的表决意见如下：

1.审议《关于力帆实业（集团）股份有限公司2010年度董事会工作报告的议案》

同意□ 反对□ 弃权□

2.审议《关于力帆实业（集团）股份有限公司2010年度监事会工作报告的议案》

同意□ 反对□ 弃权□

3.审议《关于力帆实业（集团）股份有限公司2010年度财务决算报告的议案》；

同意□ 反对□ 弃权□

4.审议《关于力帆实业（集团）股份有限公司2010年度报告正文及摘要的议案》

同意□ 反对□ 弃权□

5.审议《关于力帆实业（集团）股份有限公司2010年度利润分配的预案》

同意□ 反对□ 弃权□

6.审议《关于力帆实业（集团）股份有限公司2010年关联交易发生情况的议案》

同意□ 反对□ 弃权□

7.审议《关于力帆实业（集团）股份有限公司2011年日常关联交易计划的议案》

同意□ 反对□ 弃权□

8.审议《关于聘请天健正信会计师事务所有限公司担任力帆实业（集团）股份有限公司2011年度审计机构的议案》

同意□ 反对□ 弃权□

9.审议《关于力帆实业（集团）股份有限公司章程修正案的议案》

同意□ 反对□ 弃权□

10.审议《关于力帆实业（集团）股份有限公司董事会议事规则修正案的议案》

同意□ 反对□ 弃权□

11.审议《关于力帆实业（集团）股份有限公司监事会议事规则修正案的议案》

同意□ 反对□ 弃权□

12.审议《关于选举文启元先生担任公司监事的议案》

同意□ 反对□ 弃权□

特别说明：委托人对委托代理人的授权指示以在“同意”、“反对”或“弃权”相应栏内填写“√”为准，对同一项议案，不得有多项授权指示。如果委托人对有关议案的表决未作具体指示或者同一项议案有多项授权指示的，则受托代理人可自行酌情决定对以下议案或有多项授权指示的议案的投票表决。

本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

委托人单位名称或姓名（签字、盖章）：

委托人身份证号码或营业执照注册号：

委托人持股数：

委托人股东账号：

受托人（签字）：

受托人身份证号码：

委托日期：_______年___月___日