股票代码：600674 股票简称：川投能源 编号：2011-017 号 注册地址：四川省成都市武侯区龙江路11号

第一节 重要声明与提示

四川川投能源股份有限公司（以下简称“川投能源”、“本公司”、“公司”或“发行人”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2011年3月17日刊载于《中国证券报》和《上海证券报》的《四川川投能源股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》及刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《四川川投能源股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）全文。

如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与《四川川投能源股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》相同。

第二节 概览

一、可转换公司债券简称：川投转债

二、可转换公司债券代码：110016

三、可转换公司债券发行量：210,000万元（210万手）

四、可转换公司债券上市量：210,000万元（210万手）

五、可转换公司债券上市地点：上海证券交易所

六、可转换公司债券上市时间：2011年3月31日

七、可转换公司债券存续的起止日期：2011年3月21日至2017年3月21日

八、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

九、保荐人（主承销商）：瑞银证券有限责任公司

十、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：本可转换公司债券信用级别为AA+，资信评估机构为鹏元资信评估有限公司

第三节 绪言

本上市公告书根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）以及其他相关的法律法规的规定编制。

经中国证监会《关于核准四川川投能源股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2011]272号）核准，公司于2011年3月21日公开发行了2,100万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额210,000万元。

发行方式采用向本公司的原A股股东优先配售，优先配售后余额部分（含原A股股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和通过上交所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，若有余额则由承销团包销。

经上交所上证发字[2011]16号文同意，公司210,000万元可转换公司债券将于2011年3月31日起在上交所挂牌交易，债券简称“川投转债”，债券代码“110016”。

本公司已于2011年3月17日在《中国证券报》和《上海证券报》刊载了《四川川投能源股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》。《四川川投能源股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》全文可以在上交所网站（http://www.sse.com.cn）查询。

第四节 发行人概况

一、本公司基本情况

注册名称：	四川川投能源股份有限公司
英文名称：	SICHUAN CHUANTOU ENERGY Co., Ltd.
法定代表人：	黄顺福
注册资本：	人民币932,921,505元
注册地址：	四川省成都市武侯区龙江路11 号
成立日期：	1988年4月18日
股票上市地：	上海证券交易所
股票简称：	川投能源
股票代码：	600674
经营范围：	投资开发、经营管理的电力生产为主的能源项目；开发和经营新能源项目，电力配套产品及信息、咨询服务；投资经营铁路、交通系统自动化及智能控制产品和光纤、光缆等高新技术产业

二、本公司的历史沿革

（一）1988年设立

本公司前身“峨眉铁合金（集团）股份有限公司”成立于1988年4月18日，系经乐山市人民政府乐府函（1988）25号文件批准，由峨眉铁合金厂改组，联合中国工商银行四川省信托投资公司、铁道部成都铁路局西昌铁路分局和峨眉铁合金综合服务开发公司以发起方式设立。其中峨眉铁合金厂以经乐山市会计师事务所评估的帐面净资产105,077,517元折为国家股，1992年11月乐山市国有资产管理局以乐市国资工（92）第54号文及55号文予以确认；其他三家法人股股东分别投入500万元、50万元、550万元现金折合为股份；非流通股股东合计投入116,077,517元。

（二）1993年A股上市

中国人民银行乐山市分行以乐人银管（1988）352号文批复同意公司向社会公开发行股票3,880万元。1993年2月，国家体制改革委员会体改生（1993）21 号《关于峨眉铁合金（集团）股份有限公司继续进行规范化股份制试点的批复》，同意四川峨眉铁合金（集团）股份有限公司继续进行股份制改造。

1993年9月13日和9月17日，经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监审字（(1993）44号文和上交所上（93）字第2059号文批准，公司3,880万股社会公众股于1993年9月24日在上交所上市。

（三）1999年公司股权划转

1999年1月，根据四川省人民政府川府函（1999）9号文、乐山市人民政府乐府函（1999）2号文及乐山市国有资产管理局乐山国资办（1999）3号文，国家股持股单位乐山市资产经营有限公司将其持有的本公司国有股股权无偿划归四川川投峨眉铁合金（集团）有限责任公司（以下简称“川投峨铁”）经营管理。股权性质变为国有法人股。

（四）2000年公司股权划转

2000年8月，经四川省人民政府川府函（2000）234号同意并经财政部财企（2000）234号批准，川投峨铁将其持有的本公司130,958,110股国有法人股划转给四川省投资集团有限责任公司（以下简称“川投集团”）持有，股权性质仍为国有法人股。划转后，川投集团持有的股份占本公司总股份的54.25%，为本公司第一大股东。

（五）2004年收购四川嘉阳电力有限责任公司95%的股权

2004年12月，中国证监会以证监公司（2004）48号文批准本公司重大资产重组方案，本公司以全部铁合金资产置换川投集团持有的四川嘉阳电力有限责任公司95%股权，实现了由铁合金行业向电力行业的转移。

（六）2006年公司股权分置改革

2006年，本公司依据《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》、《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》等文件规定完成了股权分置改革。2006年6月27日，四川省国资委以《关于四川川投能源股份有限公司股权分置改革中国有股权管理有关问题的批复》（川国资产权[2006]154号）文件批复同意本公司《股权分置改革方案》。2006年7月3日，本公司股权分置改革相关股东会议表决通过了本公司《股权分置改革方案》。本次股权分置改革完成后，本公司的总股本仍为386,208,464股，其中有限售条件的流通股为178,856,049股，无限售条件的流通股为207,352,415股。

（七）2006年收购田湾河公司20%的股权

2006年10月26日，本公司与川投集团签订了《股权转让协议》，本公司以现金11,951.89万元收购川投集团所持有的四川川投田湾河开发有限责任公司（以下简称“田湾河公司”）20%的股权。该股权收购事宜已经公司2006年第二次临时股东大会审议通过并经四川省国资委批准。2007年4月完成股权过户和工商变更手续。

（八）2007年非公开发行股票收购田湾河公司60%的股权

2007年，经本公司2007年第一次临时股东会审议通过，并获四川省国资委批准及中国证监会核准，本公司向川投集团及江西省江信国际集团有限公司、上海大众汽车嘉定销售服务有限公司、上海永润置业发展有限公司、深圳市利捷达贸易有限公司、福建天利电力科技有限公司5家机构投资者非公开发行105,082,525股股票，其中：川投集团以其持有的田湾河公司60%的股权认购70,182,525股，其他机构投资者以现金方式认购34,900,000股。经上述变更后，本公司总股本增加为491,290,989股，其中有限售条件的流通股为283,938,574股，无限售条件的流通股为207,352,415股。

（九）2007年购买新光硅业38.9%股权

2007年12月，本公司经2008年1月8日召开的公司2008年第一次临时股东大会审议通过，并获得四川省国资委《关于川投集团所持新光硅业38.9%股权协议转让给川投能源有关问题的批复》（国资产权[2008]001号）批准，本公司以现金和四川巴蜀江油燃煤发电有限公司（以下简称“江油燃煤”）12.605%股权作为支付对价收购和置换川投集团持有的四川新光硅业科技有限责任公司（以下简称“新光硅业”）38.9%股权。新光硅业38.9%股权的实际交割作价金额为419,793,417.38元，其中，公司支付现金370,968,963.49元，以江油燃煤12.605%股权作价48,824,453.89元。

此次股权收购的交割日为2007年12月31日。2008年3月31日，四川省国投产权交易中心为此次股权收购出具了《产权交易鉴证书》2008年3月31日,此次股权收购的股权过户手续和工商变更手续已办理完毕。

（十）2009年非公开发行股票收购二滩水电48%的股权

2009年，经本公司2009年第一次临时股东会决议通过，并获四川省国资委批准及中国证监会核准，本公司向川投集团非公开发行294,243,219股股票，川投集团以其持有的二滩水电48%的股权认购全部增发股份。上述非公开发行完成后，本公司股本为932,921,505股，其中有限售条件的流通股为595,959,456股，无限售条件的流通股为336,962,049股。川投集团直接持有本公司股份为595,959,456股，持股比例为63.88%，为本公司控股股东。四川省国资委为本公司的实际控制人。

（十一）2010年股改限售股份解禁

川投集团持有的本公司股改限售解禁股份的数量为210,478,954 股，上市流通日为2010 年3 月29 日，本公司于2009 年向川投集团定向增发股份收购二滩水电48%股权，新增股份登记工作于2009 年12 月15 日完成，川投集团作为本公司控股股东，承诺其新增股份及原持有股份在增发完成后的36 个月内不上市交易或转让，因此，上述股改限售解禁股份因定向增发承诺在2012 年12 月15 日前不上市交易或转让。

三、本公司的主要经营情况

公司的经营范围是：投资开发、经营管理电力生产为主的能源项目；开发和经营新能源项目，电力配套产品及信息、咨询服务；投资经营铁路、交通系统自动化及智能控制产品和光纤、光缆等高新技术产业。

公司主要经营活动为水力和火力电力发电和销售、工业自动化控制设备等生产和销售，分别属于电力、工业自动化控制设备行业。

在川投集团的全力支持下，公司通过一系列的资产重组，成为以水力和火力电力发电和销售、工业自动化控制设备等生产和销售为主业的能源类上市企业。下属参股公司长飞四川和新光硅业分别从事光缆生产及销售和多晶硅产品的生产及研发。

1、电力发电和销售

按照合并报表范围，公司近三年及一期的发电量情况如下表所示：

单位：亿千瓦时

产品类别	业务单位	2010年1-6月	2009年	2008年	2007年
水电	天彭电力	0.492	0.899	0.367	1.138
	田湾河公司	10.351	21.876	6.498	0.656
火电	嘉阳电力	4.029	7.783	7.317	8.960

2、工业自动化控制设备生产和销售

公司控股子公司交大光芒的工业自动化控制设备产品主要覆盖电气化铁路牵引供电调度管理自动化、电力配电综合自动化、城市轨道交通、高速公路、市政设施、楼宇监控、小区管理综合自动化、政府信息化等领域。

3、光纤光缆的生产和销售

公司的参股公司长飞四川，是专门从事光缆生产和销售的企业。长飞四川生产的光缆产品主要用于通信设备、电子元器件以及宽带网络的建设。

4、多晶硅的生产和销售

公司的参股公司新光硅业，为原国家计委批准的首家具有1,000吨级多晶硅生产能力的企业，生产的多晶硅产品主要是半导体级多晶硅和光伏级多晶硅。

公司整体运行良好，各项业务发展在同行业中处于领先水平。

1、拥有开发条件良好的水利资源

公司主要经营地为四川省，具有独特的自然地理条件，总体上水力资源开发利用条件较优。一是境内河流控制流域面积大，径流丰沛。二是落差大而集中，技术经济指标优越。三是淹没损失相对较小，单位电能需安置移民及淹没耕地均不到全国平均水平的20%。四是大中小水电站类型齐全，特别是大型规模优势突出。五是多数河流具备规划建设龙头水库的资源条件，梯级整体调节性能较好。六是开发程度低，已建和在建水电装机容量尚不到技术可开发量的30%，开发潜力巨大，具备大规模开发的资源条件。

根据国家发改委2007年8月发布的《可再生能源中长期发展规划》，2010-2020年间“水电建设的重点是金沙江、雅砻江、大渡河、澜沧江、黄河上游和怒江等重点流域”。雅砻江和大渡河均位列我国能源发展规划的十三大水电基地之一。2003年10月，国家发改委以发改办能源[2003]1052号文明确二滩水电全面负责雅砻江流域水能资源开发和水电站梯级建设营运。雅砻江水量丰沛、落差集中、水库淹没损失小，规模优势突出，梯级补偿显著，经济技术指标优越。2006年3月，国家发改委已经明确将大渡河上游双江口至猴子岩段、中下游大岗山电站及瀑布沟至铜街子河段开发权授予大渡河公司，并在前不久将中游的老鹰岩水电站也已明确给中国国电集团公司开发。大渡河干流全长约1,062千米，天然落差4,175米，是资源禀赋优异的水电富矿。

2、公司储备了一批优质项目，可为公司规模和利润的增长提供持续的动力

公司未来规模的的快速增长主要来源于下属公司二滩水电。根据雅砻江水能资源开发规划，2015年以前，二滩水电将建设完成锦屏一级、二级等四个梯级电站的建设，新增装机1,140万千瓦；2012年至2015年，二滩水电装机容量复合年均增长率超过40%，全面完成雅砻江下游梯级水电开发；2020年以前建设3-4个雅砻江中游主要梯级电站，实现新增装机800万千瓦左右，届时二滩水电将拥有超过2,300万千瓦的发电能力，将迈入国际一流大型独立发电企业行列；2025年以前，雅砻江流域开发全面完成，二滩水电将拥有发电装机容量约3,000万千瓦。

3、可调节能力和上网电价竞争力强

公司目前运营水电站权益装机容量为258.08万千瓦，是川渝电网中最大的电源之一，同时承担着川渝电网的调频调峰任务，为川渝电网的供电和电网安全稳定运行提供强劲的支持。目前各机组运行稳定，技术成熟。公司控股的田湾河公司三个电站的机组合计装机容量为72万千瓦，均为高水头冲击式机组，加权平均水头近600米，耗水率较低，经济指标优越，具有年调节能力。公司参股的二滩水电下属已建成的二滩水电站具有季调节功能，在建的锦屏一级水电站具有年调节功能，筹建的两河口水电站具有多年调节功能。待锦屏电站和两河口电站建成之后，二滩水电整体上调节分配水资源的能力得到进一步加强，机组运行将更趋稳定。三大电站水库的联合运行可实现雅砻江中下游河段梯级完全年调节，是全国大江、大河中调节性能最好、电能质量最优的梯级水电站群之一。同时，二滩水电的平均上网电价目前低于四川省水电标杆电价，有一定的上涨空间，竞争力较强。

4、“节能调度”、“竞价上网”和提高水电上网电价政策的实施将进一步提升未来竞争优势

“节能调度”、“竞价上网”和提高水电上网电价是未来电力改革的趋势。水电投资大，但是建成投产后的运行成本低。长期以来，国家发改委按照成本加上合理利润空间为水电核定上网电价，所以水电上网电价比火电低，水电上网电价比火电大约平均低0.1元/千瓦时。水电上网电价上调政策的实施将极大地提升公司的盈利能力。

5、细分市场行业表现突出，自主创新能力强

公司控股子公司交大光芒是成都市优秀高新技术企业，具有强大的科研实力，多项主导产品牵引、电力远动系统屡次在国际公开招标中中标，并直接应用于多项国家重点工程轨道交通综合自动化系统、配电综合自动化系统。2009年交大光芒抢抓高铁市场机遇，以高质量保证了我国首条武广线高铁客运专线按时开通和正常运营，经营发展跃上新台阶。2009年，交大光芒实现利润总额4,600万元，同比增长460%，未来将成为公司利润的增长点。

6、控股股东川投集团对公司发展的大力支持

截至2009年底，公司控股股东川投集团合并资产总额达364.82亿元。公司在发展过程中得到集团的大力支持，通过集团2005年置入嘉阳电力95%股权、2007年注入新光硅业38.9%股权、2006年和2007年分两次注入田湾河公司共80%股权，2009年注入二滩水电48%股权等优质资产，公司目前已转变成为具有强大增长潜力的水电类上市公司，为公司长期、持续、健康、稳定发展奠定了良好基础。

7、完整的运营体系，规范的法人治理结构

公司按照现代企业制度的要求，建立了较为完善的法人治理结构，董事会、监事会、战略、薪酬、审计委员会等逐步建立和完善；公司制定了人力资源管理、财务管理、投资管理、采购管理、资产管理、维护服务管理、合同管理等方面的一系列规章制度；岗位分析、薪酬体系、绩效考核逐步明晰，组织机构日趋合理高效。公司成为“上证治理板块样本股”、“上证180指数样本股”和“沪深300指数样本股”。

四、发行前股本结构及前十名股东持股情况

截至2010年6月30日，本公司总股本为932,921,505股，股本结构如下：

股份类型	股数（股）	占总股本比例（%）
一、有限售条件的流通股
国有法人股	385,480,502	41.32
有限售条件流通股股份合计	385,480,502	41.32
二、无限售条件的流通股
流通A股	547,441,003	58.68
无限售条件流通股股份合计	547,441,003	58.68
三、股份总数	932,921,505	100.00

注：上述流通A股合计为547,441,003股，其中210,478,954 股为川投集团持有的原股改限售解禁股份，上市流通日为2010 年3 月29 日。但本公司于2009 年向川投集团定向增发股份收购二滩水电48%股权，新增股份登记工作于2009 年12 月15 日完成，川投集团作为本公司控股股东，承诺其新增股份及原持有股份在增发完成后的36 个月内不上市交易或转让，因此，上述川投集团持有的股改限售解禁股份因定向增发承诺在2012 年12 月15 日前不上市交易或转让。

截至2010年6月30日，公司前10名股东及其持股情况如下：

序号	股东名称	股东性质	所持股份 （股）	持股比例 （%）	股权性质
1	四川省投资集团有限责任公司	国有法人	595,959,456	63.88	其中：385,480,502股为有限售条件的流通股；210,478,954股为无限售条件流通股
2	峨眉铁合金综合服务开发公司	国有法人	11,016,955	1.18	无限售条件的流通股
3	北京大地远通（集团）有限公司	其他	8,723,116	0.94	无限售条件的流通股
4	中国建设银行－博时主题行业股票证券投资基金	其他	6,700,000	0.72	无限售条件的流通股
5	中国农业银行－华夏平稳增长混合型证券投资基金	其他	5,770,000	0.62	无限售条件的流通股
6	中国建设银行－华夏红利混合型开放式证券投资基金	其他	3,012,058	0.32	无限售条件的流通股
7	全国社保基金一零三组合	其他	2,504,121	0.27	无限售条件的流通股
8	中国银行－嘉实沪深300 指数证券投资基金	其他	2,338,526	0.25	无限售条件的流通股
9	中国太平洋人寿保险股份有限公司－分红－个人分红	其他	2,000,000	0.21	无限售条件的流通股
10	中国工商银行股份有限公司－华夏沪深300指数证券投资基金	其他	1,729,162	0.19	无限售条件的流通股

第五节 发行与承销

一、本次发行情况

1、发行数量：2,100万张。

2、向原A股股东发行的数量和配售比例：原A股股东优先配售川投转债80,115.10万元（801,151手，即8,011,510张），占本次发行总量的38.15%。

3、发行价格：按票面金额平价发行。

4、可转换公司债券的面值：人民币100元。

5、募集资金总额：人民币210,000万元。

6、发行方式：

本次发行的川投转债向发行人原A股股东优先配售，优先配售后余额部分（含原A股股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和通过上交所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，若有余额则由承销团包销。

原A股股东优先配售后余额部分网下发行和网上发行预设的发行数量比例为50%：50%。发行人和主承销商将根据优先配售后的余额和网上、网下实际申购情况，按照网下配售比例和网上定价发行中签率趋于一致的原则确定最终的网上和网下发行数量。

7、前十大可转换公司债券持有人及其持有量：

序号	债券持有人名称	持有数量（元）
1	四川省投资集团有限责任公司	500,000,000
2	中信证券股份有限公司	106,842,000
3	北京大地远通（集团）有限公司	25,149,000
4	中国石油化工集团公司企业年金计划—工行	21,549,000
5	中信建投证券有限责任公司	17,386,000
6	招商证券股份有限公司	14,186,000
7	中国国际金融有限公司	11,807,000
8	全国社保基金二零六组合	11,776,000
8	全国社保基金二零一组合	11,776,000
8	上海浦东发展集团财务有限责任公司	11,776,000
8	上海汽车集团财务有限责任公司	11,776,000

8、发行费用总额及项目

本次发行费用共计4,547万元，具体包括：

项目	金额（万元）
承销及保荐费用	3,990
律师费用	68
会计师费用及验资费用	66
资信评级费用	25
信息披露及发行手续费等其他费用	398
共计	4,547

二、本次承销情况

本次可转换公司债券发行总额为210,000万元（210万手），原A股股东优先配售80,115.10万元（801,151手），占本次发行总量的38.15%。网上向一般社会公众投资者发售的川投转债为84,678.70万元（846,787手），占本次发行总量的40.32%。本次网上一般社会公众投资者的有效申购数量为15,100,501.50万元（151,005,015手），中签率为0.56076747%。网下向机构投资者配售的川投转债为45,206.20万元（452,062手），占本次发行总量的21.53%。网下有效申购数量为8,061,500.00万元（80,615,000手），配售比例为0.5607666067%。

承销团包销可转换公司债券的数量为0手。

三、本次发行资金到位情况

本次发行可转换公司债券募集资金2,061,100,000.00元（扣除承销保荐费后）已由主承销商于2011年3月25日汇入本公司在中国建设银行股份有限公司成都新华支行和中国民生银行成都东风支行开立的募集资金专用账户中，账号分别为51001870836051508838和2006014210002875。信永中和会计师事务所有限责任公司已进行审验，并出具了XYZH/2009CDA4057-5《四川川投能源股份有限公司2011年3月25日可转换公司债券募集资金验资报告》。

第六节 发行条款

一、本次发行基本情况

1、本次发行的核准：本次发行已经本公司于2010年5月21日召开的七届董事会十六次会议和2010年6月23日召开的2010年第一次临时股东大会批准。四川省国资委于2010年6月17日出具《四川省政府国有资产监督管理委员会关于川投能源发行可转换公司债券有关问题的批复》（川国资产权[2010]39号），原则同意公司本次发行方案。本次发行已获中国证监会《关于核准四川川投能源股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2011]272号）核准。

2、证券类型：可转换公司债券。

3、发行总额：本次发行可转债总额为人民币210,000万元。

4、发行数量：2,100万张。

5、票面金额和发行价格：每张面值人民币100元，按面值发行。

6、募集资金量及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为210,000万元（含发行费用），募集资金净额约205,453万元。

7、募集资金用途：本次发行可转债募集资金在扣除发行费用后，将用于向二滩水电进行股东同比例增资，以满足二滩水电的在建电站锦屏一级、锦屏二级补充资本金的需求。

8、募集资金专项存储账户：

开户银行	账号
中国建设银行股份有限公司成都新华支行	51001870836051508838
中国民生银行成都东风支行	2006014210002875

二、本次可转换公司债券发行条款

1、证券类型：可转换为川投能源股票的可转换公司债券。

2、发行总额：本次发行可转债总额为人民币210,000万元。

3、发行数量：2,100万张。

4、票面金额和发行价格：每张面值人民币100元，按面值发行。

5、可转债基本情况

（1）债券期限：本次发行的可转债期限为发行之日起六年，即自2011年3月21日至2017年3月21日。

（2）票面利率：第一年0.5%、第二年0.7%、第三年0.9%、第四年1.2%、第五年1.5%、第六年1.8%。

（3）债券到期偿还：公司于本次可转债期满后5个交易日内按本次发行的可转债票面面值的108%（不含最后一期利息）赎回全部未转股的可转债。

（4）付息方式：本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日，即2011年3月21日。每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，发行人将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成发行人A股股票的可转债，发行人不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

（5）初始转股价格：17.30元/股。（不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价的高者）。

（6）转股起止日期：自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止（即2011年9月22日至2017年3月21日止）。

（7）信用评级：AA+。

（8）资信评估机构：鹏元资信评估有限公司。

（9）担保方式：本次发行未提供担保。

6、发行时间：本次发行原股东优先配售日和网上、网下申购日为2011年3月21日（T日）。

7、发行对象：

（1）向原股东优先配售：本发行公告公布的股权登记日（即2011年3月18日，T-1日）收市后登记在册的发行人原股东。

（2）网下发行：根据《中华人民共和国证券投资基金法》批准设立的证券投资基金和法律法规允许申购的法人，以及符合法律法规规定的其他机构投资者。

（3）网上发行：中华人民共和国境内持有上交所证券账户的自然人、法人、证券投资基金等（法律法规禁止购买者除外）。

8、发行方式

本次发行的川投转债向发行人原A股股东优先配售，优先配售后余额部分（含原A股股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和通过上交所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，若有余额则由承销团包销。

原A股股东优先配售后余额部分网下发行和网上发行预设的发行数量比例为50%：50%。发行人和主承销商将根据优先配售后的余额和网上、网下实际申购情况，按照网下配售比例和网上定价发行中签率趋于一致的原则确定最终的网上和网下发行数量。

（1）原A股股东可优先配售的可转债数量

原A股股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有发行人A股股份数按每股配售2.250元可转债的比例，并按1,000元/手转换成手数，每1手为一个申购单位。

发行人共有A股932,921,505股，其中有限售条件的流通股合计385,480,502股，无限售条件流通股股份合计547,441,003股。按本次发行优先配售比例计算，原A股股东最多可优先认购2,099,073手，约占本次发行的可转债总额的99.96%，其中公司原无限售条件A股股东通过网上专用申购代码最多可优先认购1,231,742手，原有限售条件A股股东通过网下申购最多可优先认购867,331手。

（2）原A股股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。

（3）原有限售条件A股股东须通过网下申购行使优先认购权。原无限售条件A股股东通过上交所系统行使优先认购权，配售代码为“704674”，配售简称“川投配债”。原A股股东网下优先配售不足1手的部分按照四舍五入原则取整，网上优先配售转债可认购数量不足1手的部分按照精确算法原则取整。

（4）机构投资者网下申购的下限为5,000万元（50万张），超过5,000万元（50万张）的必须是500万元（5万张）的整数倍。网下机构投资者申购的上限为105,000万元（1,050万张）。每一参与网下申购的机构投资者应及时足额缴纳其全部申购金额。

（5）一般社会公众投资者通过上交所交易系统参加网上发行。网上发行申购代码为“733674”，申购简称为“川投发债”。每个账户最小认购单位为1手（10张，1000元）。每个账户申购上限为105,000万元（105万手，即1,050万张），超出部分为无效申购。

9、发行地点：

（1）网上发行地点：全国所有与上交所交易系统联网的证券交易网点；

（2）网下发行地点：在保荐人（主承销商）处进行。

10、本次发行的川投转债不设定持有期限制，投资者获得配售的川投转债于上市首日即可交易。

11、承销方式：由承销团余额包销。

12、转股股数确定方式

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。

转股时不足转换为一股的可转债余额，发行人将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t /365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

13、转股价格的调整条件、调整方式及计算公式

在本次发行之后，当发行人因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使发行人股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前有效的转股价，n为送股率或转增股本率，k为增发新股率或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后有效的转股价。

当发行人出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本可转债持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按发行人调整后的转股价格执行。

当发行人可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使发行人股份类别、数量和/或股东权益发生变化，从而可能影响本可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，发行人将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本可转债持有人权益的原则调整转股价。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

14、转股价格向下修正条款

（1）修正条件及修正幅度

在可转债存续期内，当发行人股票在任意二十个连续交易日中至少十个交易日的收盘价低于当期转股价格90%时，发行人董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交发行人股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有发行人本次发行可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日发行人股票交易均价和前一交易日的发行人股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（2）修正程序

如发行人决定向下修正转股价格时，发行人须在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

15、赎回条款

（1）到期赎回

本次发行的可转债到期后五个交易日内，发行人将以“本次可转债票面面值的108%（不含最后一期利息）赎回未转股的可转债”。

（2）提前赎回

转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，发行人有权决定按照债券面值的103%（含当期利息）的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

A.在转股期内，如果发行人股票在任何连续三十个交易日中至少二十个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

B.当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（3）赎回程序

本次发行的可转债到期日的下一个交易日，发行人将发布赎回公告，并在赎回期结束前在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登赎回提示性公告至少3次，通知可转债持有人有关赎回的程序、价格、付款方法及时间等事项，发行人将委托上交所通过其清算系统代理支付赎回款项。赎回期结束后，发行人将公告赎回结果及其影响。

本次发行的可转债存续期内，若发行人股票价格满足前述提前赎回条件，发行人将在满足可转换公司债券赎回条件的下一交易日在中国证监会指定报刊和互联网网站上刊登赎回公告，明确披露是否行使赎回权。如发行人决定执行本项赎回权时，发行人将在赎回期结束前至少发布三次赎回提示性公告，公告将载明赎回程序、赎回价格、付款方法、付款时间等内容。赎回日距首次赎回公告的刊登日不少于30日但不多于60日。当发行人决定执行全部赎回时，在赎回日当日所有登记在册的可转债将全部被冻结。当发行人决定执行部分赎回时，具体的执行办法视当时上交所的规定处理。发行人将在赎回日后的3个交易日内，委托上交所通过其清算系统代理支付赎回款项。赎回期结束后，发行人将公告赎回结果及其影响。

16、回售条款

（1）有条件回售条款

发行人股票在最后两个计息年度任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值的103%（含当期利息）的价格回售给发行人。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在发行人届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

若发行人本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与发行人在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值的103%（含当期利息）的价格回售给发行人。持有人在附加回售条件满足后，可以在发行人公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

（3）回售程序

在满足有条件回售条件后的下一个交易日，发行人将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登回售公告，并在回售期结束前至少发布三次回售提示性公告。决定行使回售权的债券持有人应按照回售公告的规定，在申报期限内通过上交所交易系统进行回售申报。发行人将在申报期限届满后3个交易日内，委托上交所通过其清算系统代理支付回售款项。在回售期结束后，发行人将公告回售结果及其影响。

在满足附加回售条件即发行人变更可转换公司债券募集资金投资项目时，发行人将在股东大会通过决议后二十个交易日内赋予可转换公司债券持有人一次回售的权利，有关回售公告至少发布三次。决定行使回售权的债券持有人应按照回售公告的规定，在申报期限内通过上交所交易系统进行回售申报。发行人将在申报期限届满后3个交易日内，委托上交所通过其清算系统代理支付回售款项。在回售期结束后，发行人将公告回售结果及其影响。

17、转股后的股利分配

因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

18、债券持有人会议

为充分保护债券持有人的合法权益，本次发行的可转换公司债券将设立债券持有人会议。具体内容如下：

（1）债券持有人的权利和义务

1）按约定的期限和方式要求公司偿还债券本息；

2）根据约定的条件行使回售权；

3）依照法律、行政法规的规定转让、赠与或质押其所持有的债券；

4）依照法律、行政法规及本募集说明书等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

5）依照法律和《公司章程》的规定获得有关信息；

6）根据约定条件将所持有的本可转债转为公司股份；

7）遵守公司发行债券的相关规定；

8）依其所认购的债券数额缴纳认购资金；

9）除法律、法规规定及本募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付债权的本金和利息；

10）法律、行政法规规定应当由债券持有人享有的其他权利和承担的其他义务。

（2）债权持有人会议的召开

在债券存续期内，发生下列事项之一的，公司应当召开债券持有人会议：

1）拟变更募集说明书的约定；

2）公司不能按期支付本息；

3）公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；

4）其他影响债券持有人重大权益的事项。

下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议并向会议召集人提交书面提案：

1）公司董事会；

2）单独或合计持有公司发行的债券10%以上（含10%）未偿还债券面值的持有人书面提议；

3）法律、法规规定的其他机构或人士。

（3）债券持有人会议的召集与通知

债券持有人会议由公司董事会负责召集。

公司董事会应在发出或收到提议之日起30日内召开债券持有人会议。公司董事会应于会议召开15日前以向全体债券持有人及有关出席对象发送会议通知。会议通知应包括召开会议的具体时间、地点、提交会议审议的事项、债券持有人登记日等事项。会议通知可以采取公告方式。

如公司董事会未能按照规则的规定履行其职责，单独或合并持有本期未偿还债券面值总额10%以上（含10%）的债券持有人有权按规则的规定召集债券持有人会议。

（4）债券持有人会议的出席人员

除法律、法规另有规定外，于债券持有人会议登记日在中国证券登记结算有限责任公司托管名册上登记在册的本期未偿还债券持有人，有权出席或者委派代表出席债券持有人会议，并行使表决权。前述债券持有人会议登记日不得早于债券持有人会议召开日期之前10天。

下列机构或人员可以参加债券持有人会议，但没有表决权：

1）公司；

2）其他重要关联方。

公司董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表决程序和出席会议人员资格等事项出具见证意见。

（5）会议召开的程序

1）首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后形成债券持有人会议决议。

2）债券持有人会议由公司董事长主持。在公司董事长未能主持大会的情况下，由董事长授权董事主持；如果公司董事长和董事长授权董事均未能主持会议，则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额50%以上（不含50%）选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人；

3）召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债券面额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

（6）债券持有人会议的表决与决议

1）债券持有人会议进行表决时，以每100元面值债券为一表决权。

2）债券持有人会议采取记名方式进行投票表决。

3）债券持有人会议须经出席会议的二分之一以上债券面值总额的持有人同意方能形成有效决议。

4）债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决。

5）债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需中国证监会或其他有权机构批准的，自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效。

6）除非另有明确约定，债券持有人会议决议对决议生效日登记在册的全体债券持有人具有同等效力。

7）债券持有人会议做出决议后，公司董事会以公告形式通知债券持有人。对于符合本募集说明书约定且需要公司配合执行的债券持有人会议决议，由公司董事会负责执行。

第七节 担保事项

本次发行的可转换公司债券未提供担保。

第八节 本公司的资信

一、本公司最近三年债券发行及其偿还情况

本公司近三年未发行公司债券，公司的偿付能力指标如下：

指标	2009年	2008年	2007年
利息保障倍数	2.20	5.34	5.39
贷款偿还率	100%	100%	100%
利息偿付率	100%	100%	100%

注：1、利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出；

2、贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额；

3、利息偿付率=实际利息支出/应付利息支出。

二、本次可转债资信评级情况

公司聘请的鹏元资信对本可转债进行了信用评级，并出具了鹏信评[2010]第Z[123]号《信用等级评定书》，确定本可转债的信用等级为AA+。

三、公司近三年与公司主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现象。

第九节 偿债措施

本公司近年来各业务板块协调稳健发展，营业收入和收益率水平保持在良好状态。资产负债率、流动比率、速动比率显示了公司较强的偿债能力。公司来自经营活动及分红收入的现金流稳定充裕，可以充分保障投资者利益，保证本次可转债的本息偿付。

1、以现有业务产生的经营现金流量净额偿还债券本息

本公司2007-2009年经营活动现金流量净额分别为10,440.23万元、13,841.40万元和50,549.36万元。假设经营活动现金流量净额每年增长10%，则未来六年累计现金流量净额为471,923.17万元，足以偿还债券本息。

2、公司分红收入将为本息偿付提供强有力的保障

2007年度、2008年度和2009年度，公司从下属控股子公司取得的现金分红分别为3,859.19万元、2,101.28万元和8,983.85万元；公司从下属参股公司取得的现金分红分别为4,098.13万元、16,476.07万元、25,320.00万元；公司经营活动现金流量净额和从下属参股公司取得的现金分红合计为14,538.37万元、30,317.47万元、75,869.36万元。

公司过去三年向上市公司股东支付的现金分红分别为638.68万元、4,470.75万元和932.92万元，占上述合计数额的比例分别为4.39%、14.75%、1.23%，平均为6.79%，占比较小。

公司良好的经营活动现金流和分红现金收入将为公司未来给上市公司股东的现金分红以及发行可转债的本息偿付提供强有力的保障。

第十节 财务会计资料

一、最近三年及一期的审计情况

信永中和对本公司2009年的财务报表出具了“XYZH/2009CDA4025”号标准无保留意见的审计报告。四川君和对本公司2008年、2007年的财务报表出具了“君和审（2009）第2036号”和“君和审（2008）第2033号”标准无保留意见的审计报告。本公司2010年上半年财务报告未经审计。

2009年，经本公司2009年第一次临时股东会决议通过，并获四川省国资委批准及中国证监会核准，本公司向川投集团非公开发行294,243,219股股票，川投集团以其持有的二滩水电48%的股权认购全部增发股份。交易作价3,254,330,000.00元，发行费用15,886,199.02元，股权交割日为2009年12月31日。本公司管理层假设上述交易于2007年1月1日已经完成，自2007年1月1日起按照现有业务构架编制2007年-2009年度模拟财务报表。根据上述假设，在编制备考财务报表时，自2007年年初本公司股本增加294,243,219.00元，资本公积—股本溢价增加2,944,200,581.98元。信永中和对本公司备考财务报表进行了审计，并出具了“XYZH/2009CDA4057-1”号标准无保留意见的审计报告。

二、最近三年及一期的主要财务指标

1、近三年及一期实际口径的主要财务指标

财务指标	2010年 6月30日	2009年 12月31日	2008年 12月31日	2007年 12月31日
流动比率	0.45	0.43	0.56	1.47
速动比率	0.40	0.41	0.50	1.42
资产负债率（母公司）	9.76%	11.20%	24.35%	11.14%
	2010年1-6月	2009年度	2008年度	2007年度
应收账款周转率（次/年）	6.16	8.40	7.02	7.30
存货周转率（次/年）	10.65	11.16	7.65	8.77
每股经营活动产生的现金流量净额（元）	0.31	0.54	0.22	0.21
每股净现金流量（元）	(0.08)	0.03	(0.55)	0.67

2、近三年备考口径的主要财务指标

财务指标	2009年 12月31日	2008年 12月31日	2007年 12月31日
流动比率	0.43	0.55	1.43
速动比率	0.41	0.49	1.38
资产负债率（母公司）	9.88%	9.36%	3.78%
	2009年度	2008年度	2007年度
应收账款周转率（次/年）	8.40	7.02	10.76
存货周转率（次/年）	11.16	7.65	8.93
每股经营活动产生的现金流量净额（元）	0.54	0.15	0.13
每股净现金流量（元）	0.03	(0.37)	0.42

三、财务信息查询

投资者欲了解本公司的详细财务资料，敬请查阅本公司财务报告。

投资者可浏览上交所网站（http://www.sse.com.cn）查阅上述财务报告。

四、本次可转换公司债券转股的影响

如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格17.30元/股计算，则公司股东权益增加21亿元，总股本增加约1.21亿股。

第十一节 其他重要事项

本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司有较大影响的其他重要事项。

1、主要业务发展目标发生重大变化；

2、所处行业或市场发生重大变化；

3、主要投入、产出物供求及价格重大变化；

4、重大投资；

5、重大资产（股权）收购、出售；

6、本公司住所的变更；

7、重大诉讼、仲裁案件；

8、重大会计政策的变动；

9、会计师事务所的变动；

10、发生新的重大负债或重大债项的变化；

11、本公司资信情况的变化；

12、其他应披露的重大事项。

第十二节 董事会上市承诺

本公司董事会承诺严格遵守《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自可转换公司债券上市之日起做到：

1、本公司将真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；

2、本公司在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；

3、本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事本公司可转换公司债券的买卖活动；

4、本公司没有无记录的负债。

第十三节 上市推荐人及其意见

一、上市保荐人

保荐人（主承销商）：	瑞银证券有限责任公司
法定代表人：	刘弘
法定地址：	北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心12层、15层
联系电话：	010-5832 8888
传真：	010-5832 8964
保荐代表人：	高轶文、王钦刚
联系人：	李宏贵、孙利军、李嘉荣、陈茵、徐逸敏、张敬京、李玲

二、上市保荐人的推荐意见

保荐人瑞银证券有限责任公司对本公司上市文件所载资料进行了核查，认为：本公司申请本次可转换公司债券上市符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《上市规则》等法律、法规的有关规定，本公司可转换公司债券具备在上交所上市的条件。

瑞银证券有限责任公司同意保荐本公司本次21亿元可转换公司债券上市交易，并承担相关的保荐责任。

四川川投能源股份有限公司

瑞银证券有限责任公司

2011年3 月29 日

  保荐人（主承销商） 瑞银证券有限责任公司

  北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心12层、15层