A股代码 600295 A股简称 鄂尔多斯 编号：临2011-003

B股代码 900936 B股简称 鄂绒B股

内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司2011年第二次董事会决议公告

暨召开2010年度股东大会的通知

特别提示

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2011年3月28日上午在北京市西城区华远街7号鄂尔多斯大厦十三楼会议中心召开了2011年第二次会议，董事长王林祥先生主持了会议，董事李长青先生、张奕龄先生、曾广春先生和独立董事刘艳霞女士出席了会议，副董事长杨志远先生、董事赵魁先生因故未能出席，分别委托董事长王林祥先生、董事张奕龄先生代为出席并表决，独立董事任磊先生、高志凯先生因故未能出席，均委托独立董事刘艳霞女士代为出席并表决。会议程序符合《公司法》及公司章程的有关规定。会议程序符合《公司法》及公司章程的有关规定。会议审议并一致通过了如下决议：

一、以9票通过、0票反对、0票弃权，一致通过《2010年度报告全文及摘要》；

二、以9票通过、0票反对、0票弃权，一致通过《公司2010年度董事会工作报告》；

三、以9票通过、0票反对、0票弃权，一致通过《公司2010年度财务工作报告》；

四、以9票通过、0票反对、0票弃权，一致通过《公司2010年度利润分配预案》；

经大信会计师事务有限公司审计，2010年度母公司口径净利润为196,708,528元。按照母公司口径审计后净利润计提10%的法定公积金19,670,853元，加上期可供分配利润（母公司数据）520,441,202元，本年度可供分配利润为697,478,877元，本次股利分配拟按以2010年年末总股本103200万股为基数，每10股按人民币1元（含税）分红，实分股利总额103,200,000元，其余未分配利润结转下一年度。

五、以5票通过、0票反对、0票弃权，一致通过《公司关于对2011年与日常经营相关的关联交易进行预测的议案》；

根据上交所上市规则的要求及 2011 年度生产经营计划，本公司对 2011年预计上述关联交易发生额进行了测算，预计全年关联交易明细如下：

关联交易类型	按产品或劳务等进一步划分	关联方名称	2011年预计	2010年度	定价原则
购买商品	购买商品及材料	鄂尔多斯集团公司及控股子公司	62,404,800	61,512,864	（1）
接受劳务	支付委托加工费		1,164,619	1,147,974	（1）
	咨询服务管理费		1,957,793	1,929,811	（2）
	咨询费		9,000,000	8,600,000	（2）
	运输费		1,219,949	1,202,513	（3）
	支付佣金		7,029,568	6,929,096	（4）
	土地租赁费		1,785,600	1,785,600	（5）
	水电汽等服务费		8,214,127	8,096,724	（6）
	房屋租赁		650,934	641,630	（7）
销售商品	销售商品及材辅料		56,441,716	55,635,008	（1）
	代收销售货款		9,980,053	9,837,411	（1）
提供劳务	收取受托加工费		212,555	209,517	（1）
	收取租赁费		2,184,076	2,152,860	（7）
	住宿及餐饮		8,295,323	8,176,760	（6）
其它流出	购买固定资产		-	69,754,241	（1）
销售商品	销售商品及材辅料	三井物产、三井中国	273,415,913	269,508,047	（1）
购买商品	购买商品及材料	圣宝荷、双欣电力、深圳创展、天可华公司、鑫太矿业、爱瑞邦德、宁夏荣昌、牧星绒、维丰、东友、永煤矿业、东瑞、北京创展、鄂尔多斯联合化工、实业公司、同煤矿业、惠正包装	383,497,170	378,015,939	（1）
销售商品	销售商品及材辅料		185,278,517	182,630,376	（1）
提供劳务	收取受托加工费		2,231,318	2,199,426	（1）
	收取租赁费		691,980	682,089	（7）
	收取水电汽等服务费		1,131,329	1,115,160	（6）
接受劳务	支付委托加工费		8,804,854	8,679,008	（1）

备注：

(1)与本公司发生购销关系的关联方为纳入本公司全年整体生产经营计划的联营方和合作商，与本公司发生的购销业务的价格依据双方协议价作为定价基础。

与本公司之间支付及收取的加工费、租赁费、服务费、佣金及代理费、商标使用费等按双方合同约定价为定价基础。

(2)根据与鄂尔多斯集团签订的《咨询服务协议》，鄂尔多斯集团为本公司提供日常法律事务咨询 、推进客户关系咨询、部分办公及会议场所、信息网络开发咨询服务。

(3)根据与鄂尔多斯集团签订的运输服务协议，鄂尔多斯集团以市场价格向本公司提供运输服务。

(4)根据2011年外销接单情况，预计向国外代理商支付出口佣金703万元。

(5)根据与鄂尔多斯集团签订的土地使用权租赁协议，本公司向鄂尔多斯集团租用本公司生产设施占地之土地使用权，年租金为人民币1,785,600元。

(6)根据与关联方签订的公共设施供应协议，关联方与本公司之间以市场价格互相提供水、电、汽等服务。

(7)公司根据与关联方签订的房屋租赁协议收取房屋租赁费。

上述交易事项形成与大股东——内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限责任公司的关联交易，关联董事——王林祥先生、杨志远先生、赵魁先生、张奕龄先生回避表决。

六、以9票通过、0票反对、0票弃权，一致通过《关于董事会换届并确定其薪酬的议案》；

本公司董事会现任董事基本情况如下：

执行董事：

王林祥 、杨志远 、赵魁 、李长青 、张奕龄、 曾广春

独立董事：

任磊、高志凯、刘艳霞

按公司章程规定，董事会董事三年一届，可连选连任。提名委员会提名公司第六届董事会成员候选人及其相关情况如下：

董事候选人：王林祥 、张银荣 、赵魁 、李长青 、张奕龄、 曾广春

董事年薪：18万元——100万元

独立董事候选人：任磊、钟志伟、石宝国

独立董事津贴：4万元/年

张银荣是新任董事，钟志伟、石宝国是新任独立董事，基本情况如下：

张银荣，男，高级经济师，曾任本公司董事会董事，内蒙古鄂尔多斯电力集团有限公司总裁，现任内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限责任公司常务副总裁。

钟志伟（1971年生），男，本科，现任上海济海投资管理有限公司总经理。曾任平安证券公司固定收益部投资经理、2004年至2005年担任东海证券公司固定收益部总经理、2005年至2009年担任诺安基金公司债券基金经理。

石宝国（1969年生），男，同时具有中国注册会计师（证券期货资格）、中国注册资产评估师、中国注册税务师、中国注册造价工程师、中国注册土地估价师、中国注册房地产估价师几种国家专业资格。2007年被中国资产评估协会评选为“全国十佳和优秀青年注册资产评估师”。现任内蒙古中磊集团公司董事长、北京中科恒基投资有限公司董事长、内蒙古文明房地产开发有限责任公司总经理。

七、以9票通过、0票反对、0票弃权，一致通过《关于调整四个专门委员会成员的议案》；

因董事会换届原因，原来的战略、审计、提名、薪酬与考核委员会四个专门委员会需要进行相应调整。本次委员会调整后，其执行的有关规定不变，职能不变，实施细则不变，调整议案为：

战略委员会：（3人）

王林祥（主任委员） 钟志伟 任磊

提名委员会：（3人）

任磊（主任委员） 张银荣 石宝国

审计委员会：（3人）

石宝国（主任委员） 李长青 钟志伟

薪酬与考核委员会：（3人）

钟志伟（主任委员） 王林祥 石宝国

八、以9票通过、0票反对、0票弃权，一致通过《关于调整财务总监薪酬的议案》；

根据公司业务发展及目前鄂尔多斯市当地高管薪酬水平的情况，董事会拟对财务总监进行薪酬调整，年薪由原来的25万元调整为25——60万元。

九、以9票通过、0票反对、0票弃权，一致通过《关于公司变更名称、经营范围的议案》；

因公司经营范围发生较大的变化，公司拟定变更公司名称和公司经营范围。

公司名称拟变更为：内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司

公司经营范围变更为：生产销售无毛绒、羊绒纱、羊绒衫等羊绒制品，及其他服装制品，以及相关技术咨询服务，发电、供电、供热、铁合金、硅铁、硅锰、硅铝、金属镁、工业硅、多晶硅的生产及销售；电石PVC的生产销售；煤矿开采、煤炭深加工、焦炭、粉煤灰加工及其产品的销售；引水、供水、污水处理；相关物资供应、机械设备及配件的储运、代销；经营本企业自产产品及技术的进出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。

十、以9票通过、0票反对、0票弃权，一致通过《关于制定、修改部分内控制度的议案》；

根据上海证券交易所发文《上市公司股东大会网络投票实施细则》的要求，本公司重新修订完善了《股东大会网络投票实施细则》；为加强公司定期报告及重大事项在编制、审议和披露期间的外部信息报送和使用管理行为，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司章程》等有关规定，本公司制定了《外部信息使用人管理制度》。（具体制度内容详见同日上海证券交易所网站）

十一、以9票通过、0票反对、0票弃权，一致通过《关于内蒙古鄂尔多斯电力冶金股份有限公司变更固定资产折旧政策的议案》；

内蒙古鄂尔多斯电力冶金股份有限公司房屋建筑物和机器设备计提折旧时原预计使用寿命分别为30-35年和10-20年，由于生产规模扩大，产能增加，需要对原预计使用寿命做出修正，自2011年1月1日起，房屋建筑物预计使用寿命拟变更为20年，机器设备的拟变更为10-15年。

十二、以9票通过、0票反对、0票弃权，一致通过《关于公司召开2010年度股东大会的通知》。

（一）召开会议基本情况：

1、 会议召集人：公司董事会

2、会议时间： 2011年4月20日（星期三）上午9：00

3、会议地点： 内蒙古鄂尔多斯市东胜区达拉特南路102号

鄂尔多斯智能办公楼4楼会议室

（二）会议审议事项

1、审议公司《公司2010年度董事会工作报告》

2、审议公司《公司2010年度监事会工作报告》

3、审议公司《2010年度财务工作报告》

4、审议公司《2010年度利润分配方案》

5、审议《关于董事会换届并确定其薪酬的议案》

6、审议《关于监事会换届并确定其薪酬的议案》

7、审议《关于调整四个专门委员会成员的议案》

8、审议《关于公司变更名称、经营范围的议案》

9、审议《关于内蒙古鄂尔多斯电力冶金股份有限公司变更固定资产折旧政策的议案》

（三）会议出席对象

1、本公司董事、监事、高级管理人员；

2、公司聘任的律师及董事会邀请的嘉宾；

3、2011年 4月11日下午交易结束后，在中国证券中央登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司A股股东及其委托代理人，及2011年4月14日下午交易结束后，在中国证券中央登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司B股股东及其委托代理人（B股股东的最后交易日为4月11日）。

凡符合上述资格的股东，法人股股东请持营业执照复印件、法人单位授权委托书和出席人身份证办理登记；社会公众股股东请持本人身份证、股东帐户卡办理登记；委托代表请持本人身份证、授权委托书（后附）、委托人股东帐户卡和委托人身份证办理登记。异地股东可用信函或传真方式登记。

登记地点：内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司证券业务处 内蒙古鄂尔多斯市东胜区达拉特南路102号

邮 编：017000

联系电话：0477-8543509/8543776/8543200（总机）

传 真：0477-8536699

联 系 人：曾广春 李丽丽 张智渊

登记时间：2011年4月15--20日

上午8：00-11：30 下午14：30-18：00

（四）其他事项

1、上述股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

2、会期半天，出席会议股东交通及食宿费用自理。

现将此议案提请董事会审议，并请各位董事投票表决。

内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司

2011年3月29日

附件一：

兹委托 先生/女士代表我单位/本人出席内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司2010年年度股东大会，并对本次会议议案全权行使表决权。

委托股东签名（盖章） 受托人签字：

委托股东身份证号码： 受托人身份证号码：

委托股东股东帐号： 委托股东持股数：

委托日期： 年 月 日

A股代码 600295 A股简称 鄂尔多斯 编号：临2011-004

B股代码 900936 B股简称 鄂绒B股

内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司

2011年第一次监事会决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于2011年3月28日在北京市西城区华远街7号鄂尔多斯大厦十三楼会议中心召开了2011年第一次会议，监事会主席刘玉民先生主持了会议，监事康利军先生、张慧平先生出席了会议。会议程序符合《公司法》及公司章程的有关规定。会议审议并一致通过了如下决议：

一、以3票同意，0票反对、0票弃权，一致通过审议公司《2010年度报告全文及摘要》；

二、以3票同意，0票反对、0票弃权，一致通过审议《公司2010年度监事会工作报告》；

三、以3票同意，0票反对、0票弃权，一致通过公司审议《公司2010年度财务工作报告》；

四、以3票同意，0票反对、0票弃权，一致通过审议《公司2010年度利润分配预案》；

五、以3票同意，0票反对、0票弃权，一致通过审议《关于监事会换届并确定其薪酬的议案》；本公司监事会监事成员有：刘玉民、康利军、张慧平，按公司章程规定，监事会监事三年一届，可连选连任。本届监事会监事继续连任下一届。监事薪酬拟定：年薪8万——30万。

特此公告

内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司

2011年3月29日

内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司

独立董事候选人声明

声明人石宝国、钟志伟，作为内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司及其附属企业任职；

二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；

三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；

四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；

五、本人及本人直系亲属不是内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；

六、本人不是或者在被提名前一年内不是为内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；

七、本人不在与内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；

八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；

九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定；

十、本人没有从内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

十一、本人符合内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司章程规定的董事任职条件；

十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形；

十三、本人保证向拟任职内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司提供的履历表等相关个人信息资料的真实、准确、完整。

包括内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，本人在内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司连续任职未超过六年。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

声明人：石宝国、钟志伟

2011年3月28日

内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司

独立董事提名人声明

提名人王林祥、刘艳霞现就提名石宝国、钟志伟为内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司第六届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司第六届董事会独立董事候选人（参见候选人声明），提名人认为被提名人：

一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

二、符合内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司章程规定的董事任职条件；

三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司及其附属企业任职；

2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；

3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；

4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形之一。

四、被提名人及其直系亲属不是内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；

五、被提名人不是或者在被提名前一年内不是为内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；

六、被提名人不在与内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；

七、被提名人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；

八、被提名人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定。

包括内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，被提名人在内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司连续任职未超过六年。

本提名人已经根据上海证券交易所《关于加强上市公司独立董事任职资格备案工作的通知》（上证上字[2008]120号）第一条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

提名人： 王林祥、刘艳霞

2011年3月28日