第三届董事会第八次会议决议公告
股票简称：友阿股份 股票代码：002277 编号：2011--011
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司
第三届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“公司”）于2011年3月25日下午3点在公司三楼会议室召开了第三届董事会第八次会议。公司于2011年3月15日以专人送达、传真、电子邮件等形式通知了全体董事和监事、高级管理人员，会议应到董事为8人，实到人数7人（含独立董事3名），董事崔向东先生因出差未能出席本次会议，委托董事长胡子敬先生行使表决权。会议由董事长胡子敬先生主持。公司监事、高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的要求。
出席本次会议的董事对以下事项以投票表决的方式，进行了审议表决：
一、审议关于《2010年年度报告及摘要》的议案；
审议结果：8票赞成；0票反对；0票弃权；一致通过。
本议案须提交公司2010年度股东大会审议。
(2010 年年度报告全文同时刊载于巨潮资讯网。2010年年度报告摘要同时刊载于证券时报、中国证券报、上海证券报和巨潮资讯网）
二、审议关于《2010年董事会工作报告》的议案；
独立董事曹光荣、柳思维、周仁仪已经向公司董事会提交了《独立董事述职报告》，并将在2010 年度股东大会上作述职报告。
审议结果：8票赞成；0票反对；0票弃权；一致通过。
本议案须提交公司2010年度股东大会审议。
三、审议关于《2010年总经理工作报告》的议案；
审议结果：8票赞成；0票反对；0票弃权；一致通过。
四、审议关于《2010年财务审计报告》的议案；
审议结果：8票赞成；0票反对；0票弃权；一致通过。
五、审议关于《2010年财务决算报告》的议案；
审议结果：8票赞成；0票反对；0票弃权；一致通过。
本议案须提交公司2010年度股东大会审议。
六、审议关于《2010年利润分配方案》的议案；
以2010 年12 月31 日公司总股本349,200,000股为基数，向全体股东按每10 股派发现金红利1.5 元(含税)，本次利润分配52,380,000.00元，利润分配后，剩余未分配利润394,741,337.17元转入下一年度。
审议结果：8票赞成；0票反对；0票弃权；一致通过。
本议案须提交公司2010年度股东大会审议。
七、审议关于《募集资金2010年度使用情况专项报告》的议案；
审议结果：8票赞成；0票反对；0票弃权；全票通过。
本议案须提交2010年度股东大会审议。
（中审国际会计师事务所出具了中审国际鉴字【2011】第01020123号《2010年度募集资金年度使用情况的专项报告》，全文刊载于巨潮资讯网）
八、审议关于《2010年公司内部控制自我评价报告》的议案；
审议结果：8票赞成；0票反对；0票弃权；全票通过。
（公司独立董事就董事会的内部控制自我评价报告发表了独立意见，公司保荐机构华泰联合证券有限责任公司发表了核查意见，全文刊载于巨潮资讯网）
九、审议关于公司续聘审计机构的议案的议案；
承办公司审计、验资等业务的中审国际会计师事务所有限责任公司具有从事证券业务资格，其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，公允合理地发表了独立审计意见，公司拟续聘中审国际会计师事务所有限责任公司继续承办公司2011年的审计、验资等注册会计师法定业务及其他业务。
审议结果：8票赞成；0票反对；0票弃权；全票通过。
本议案须提交2010年度股东大会审议。
十、审议关于聘任审计部负责人的议案；
会议审议通过了聘任文新星先生为审计部负责人。
审议结果：8票赞成；0票反对；0票弃权；全票通过。
十一、审议关于《绩效工资调整方案》的议案。
审议结果：8票赞成；0票反对；0票弃权；全票通过。
十二、审议关于召开2010年度股东大会的议案。
根据《公司法》、《证券法》以及《公司章程》的规定，公司第三届董事会第七次会议、第三届董事会第八次会议的相关议案须提交股东大会审议，公司决定于2011年4月27日召开2010年度股东大会。
审议结果：8票赞成；0票反对；0票弃权；全票通过。
特此公告。
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司
董事会
2011年3月29日
股票简称：友阿股份 股票代码：002277 编号：2010—012
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司
第三届监事会第六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“公司”）于2011年3月25日下午5点在公司三楼会议室召开了公司第三届监事会第六次会议。公司于2010年3月15日以专人送达及电子邮件、传真形式通知了全体监事，出席本次监事会会议的到监事为3人，实到人数3人。董事会秘书和证券事务代表列席了本次会议由监事会主席杨启中先生主持。本次会议的出席人数、召集召开程序、会议内容均符合《公司法》和《公司章程》的要求。
出席本次会议的监事对以下事项以投票表决的方式，进行了审议表决：
一、 审议关于公司《2010年年度报告及摘要》的议案；
公司监事会对公司董事会提交的2010年年度报告及摘要进行了专项的审核后认为：公司董事会编制和审核2010年年度报告的程序符合法律、法规和中国证监会的规定，报告的内容真实、准确、完整的反映了公司的实际情况，不存在任何虚假、任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
审议结果： 3票赞成；0 票反对； 0票弃权；全体监事审议一致通过。
二、审议关于公司《2010年财务审计报告》的议案；
审议结果： 3票赞成；0 票反对； 0票弃权；全体监事审议一致通过。
三、审议关于公司《2010年财务决算报告》的议案；
审议结果： 3票赞成；0 票反对； 0票弃权；全体监事审议一致通过。
四、审议关于公司《2010年监事会工作报告》的议案；
审议结果： 3票赞成；0 票反对； 0票弃权；全体监事审议一致通过。
本议案须提交股东大会审议。
五、审议关于公司《2010年利润分配方案》的议案；
审议结果： 3票赞成；0 票反对； 0票弃权；全体监事审议一致通过。
六、审议关于公司《募集资金2010年度使用情况专项报告》的议案；
审议结果： 3票赞成；0 票反对； 0票弃权；全体监事审议一致通过。
七、审议关于公司《2010年公司内部控制自我评价报告》的议案；
经审核，监事会成员一致认为：公司建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效的执行，公司规范运作，决策合理。公司内部控制的自我评价报告真实、客观的反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
审议结果： 3票赞成；0 票反对； 0票弃权；全体监事审议一致通过。
特此公告。
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司
监事会
2011年3月29日
股票简称：友阿股份 股票代码：002277 编号：2011—014
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司
关于召开2010年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
根据湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第七次会议、第三届董事会第八次会议内容，公司将召开2010 年度股东大会，本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。现将会议具体事项通知如下：
一、召开会议基本情况
（一）召开时间
1、现场会议召开时间为：2011年4月27日（星期三）上午9:30；
2、网络投票时间为:2011年4月26日—2011年4月27日
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2011 年4月27日上午9:30 至11:30，下午13:00 至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2011 年4月26日下午15:00 至2011 年4月27日下午15:00期间的任意时间。
（二）股权登记日：2011年4月20日
（三）现场会议召开地点：普瑞温泉酒店（湖南省长沙市望城县普瑞大道8号）
（四）召集人：公司董事会
（五）召开方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将同时通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
（六）投票规则：公司股东只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、互联网投票系统投票中的一种表决方式，不能重复投票，同一表决权出现重复表决的，将按以下规则处理：
1、如果同一股份通过现场、网络重复投票，以第一次投票结果为准；
2、如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。
（七）会议出席对象：
1、截至2011年4月20日（星期三）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东或其委托代理人（授权委托书附后）；
2、公司董事、监事和高级管理人员，独立董事将在大会上作述职报告。
3、公司聘请的律师及保荐机构代表等相关人员。
二、会议审议事项
（一）提案名称
1、审议关于《2010年年度报告及摘要》的议案；
2、审议关于《2010年董事会工作报告》的议案；
3、审议关于《2010年监事会工作报告》的议案；
4、审议关于《2010年财务决算报告》的议案；
5、审议关于《2010年利润分配方案》的议案；
6、审议关于《募集资金2010年度使用情况专项报告》的议案；
7、审议关于《2010年公司内部控制自我评价报告》的议案；
8、审议关于公司续聘审计机构的议案；
9、审议关于收购“中山集团”股权暨关联交易的议案；
10、审议关于收购友谊宾馆经营性资产暨关联交易的议案；
11、审议关于为控股子公司提供担保的议案；
12、审议关于将超募资金投入收购“中山集团”股权的议案；
13、审议关于增选公司非独立董事的议案；
关于选举刘一曼为第三届董事会非独立董事的议案；
关于选举许惠明为第三届董事会非独立董事的议案；
本议案将采取累计投票的方式进行表决。
14、审议关于增选选举阎洪生为第三届董事会独立董事的议案；
15、审议关于修改《公司章程》的议案。
以上1—8项议案已经公司第三届董事会第八次会议审议通过，9-15项议案已经公司第三届董事会第七次会议审议通过。
（二）披露情况
上述议案详细内容请查阅2011年3月24日、2011年3月29日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关内容。
（三）特别强调事项
1、公司股东既可参与现场股票，也可通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络股票。
2、独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所审核，若交易所对独立董事候选人提出异议，公司将立即修改选举独立董事的相关提案并予以公布。
三、现场会议登记事项
(一) 登记方式：以现场、信函或传真的方式进行登记，（须在2011年4月26 日下午4：00 点之前送达或传真到公司），不接受电话登记；
（二）登记时间：2011 年4月26日上午9：00－11：00，下午2：00－4：00；
（三）登记地点：湖南省长沙市芙蓉区八一路1号；
（四）登记和表决时需提交文件的要求：
1、自然人股东凭本人身份证、证券账户卡和持股证明办理登记手续；
2、委托代理人凭本人身份证、授权委托书（原件）、委托人身份证、委托人证券账户卡及持股证明办理登记手续；
3、法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和股东账户卡进行登记；
四、股东参加网络投票的具体操作流程
股东通过交易系统进行网络投票类似于买卖股票，通过互联网投票系统进行投票类似于填写选择项，其具体投票流程详见附件2。
五、其他事项
1、 联系方式
联系人：龙麒 孔德晟
联系电话: 0731- 82295528 0731-82243046；
传真：0731-82243046
2、与会股东食宿及交通费自理
3、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
特此公告。
附件1：现场会议授权委托书样本
附件2：股东参加网络投票的操作程序
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司
董事会
2011年3月29日
附 件 1：
授 权 委 托 书
致：湖南友谊阿波罗商业股份有限公司
兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席湖南友谊阿波罗商业股份有限公司2010年度股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其形使表决权的后果均为本人（本单位）承担。
（说明：请在对议案投票选择时打“√”，“同意”“反对”“弃权”都不打“√”视为弃权，“同意”“反对”“弃权”同时在两个选择中打“√”视为废票处理）
| 序号 | 议案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于《2010年年度报告及摘要》的议案 | |||
| 2 | 关于《2010年董事会工作报告》的议案 | |||
| 3 | 关于《2010年监事会工作报告》的议案 | |||
| 4 | 关于《2010财务决算报告》的议案 | |||
| 5 | 关于《2010利润分配方案》的议案 | |||
| 6 | 关于《募集资金2010年度使用情况专项报告》的议案 | |||
| 7 | 关于《2010年公司内部控制自我评价报告》的议案 | |||
| 8 | 关于公司续聘审计机构的议案 | |||
| 9 | 关于收购“中山集团”股权暨关联交易的议案 | |||
| 10 | 关于收购友谊宾馆经营性资产暨关联交易的议案 | |||
| 11 | 关于为控股子公司提供担保的议案 | |||
| 12 | 关于将超募资金投入收购“中山集团”股权的议案 | |||
| 13 | 关于选举刘一曼为第三届董事会非独立董事的议案 | 采用累计投票 | ||
| 关于选举许惠明为第三届董事会非独立董事的议案 | 采用累计投票 | |||
| 14 | 关于选举阎洪生为第三届董事会独立董事的议案 | |||
| 15 | 关于修改《公司章程》的议案 | |||
注：董事会成员选举采用累积投票方式，请在下表中进行投票：
股东持有的选票数=所持有股份×董事候选人数（2名），股东持有的所有选票可以集中投与一个董事的候选人，也可以分别投与各候选人。
| 议案名称 | 所得票数 | |
| 13 | 关于选举刘一曼为第三届董事会非独立董事的议案 | |
| 关于选举许惠明为第三届董事会非独立董事的议案 |
委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：
委托人身份证号码（或法人股东营业执照号码）：
委托人股东账号：
委托人持股数：
受托人签字：
受托人身份证号码：
委托日期： 年 月 日
委托期限：自签署日至本次股东大会结束
（注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托必须加盖单位公章。）
附 件 2：
股东参加网络投票的操作程序
本次会议向股东提供网络形式的投票平台,公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。
（一）采用深圳证券交易所交易系统投票操作流程
1、深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2011年4月27日上午9:30—11:30，下午1:00—3:00.
2、深圳证券交易所交易系统投票方式
投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。
| 投票证券代码 | 证券简称 | 买卖方向 | 委托价格 | 委托数量 |
| 362277 | 友阿投票 | 买入 | 对应议案序号 | 对应表决意见 |
3、深圳证券交易所交易系统股东投票的具体程序
(1)输入买入指令；
(2)输入投票证券代码002277；
(3) 在“委托价格”项下填报股东大会议案序号，100.00代表总议案，1.00代表议案1，2.00代表议案2，以此类推；股东对“总议案”进行投票，视为对所有非累积投票制议案（不适用于累积投票制表决的第13项议案）表达相同意见；否则应对各议案逐项表决。
本次股东大会所有议案对应的申报价格为：
| 议案序号 | 议案名称 | 对应申报价格 | |
| 0 | 总议案 | 100.00 | |
| 1 | 关于《2010年年度报告及摘要》的议案 | 1.00 | |
| 2 | 关于《2010年董事会工作报告》的议案 | 2.00 | |
| 3 | 关于《2010年监事会工作报告》的议案 | 3.00 | |
| 4 | 关于《2010财务决算报告》的议案 | 4.00 | |
| 5 | 关于《2010利润分配方案》的议案 | 5.00 | |
| 6 | 关于《募集资金2010年度使用情况专项报告》的议案 | 6.00 | |
| 7 | 关于《2010年公司内部控制自我评价报告》的议案 | 7.00 | |
| 8 | 关于公司续聘审计机构的议案 | 8.00 | |
| 9 | 关于收购“中山集团”股权暨关联交易的议案 | 9.00 | |
| 10 | 关于收购友谊宾馆经营性资产暨关联交易的议案 | 10.00 | |
| 11 | 关于为控股子公司提供担保的议案 | 11.00 | |
| 12 | 关于将超募资金投入收购“中山集团”股权的议案 | 12.00 | |
| 13 | 13.1 | 关于选举刘一曼为第三届董事会非独立董事的议案 | 13.01 |
| 13.2 | 关于选举许惠明为第三届董事会非独立董事的议案 | 13.02 | |
| 14 | 关于选举阎洪生为第三届董事会独立董事的议案 | 14.00 | |
| 15 | 关于修改《公司章程》的议案 | 15.00 | |
累积投票制议案表决方式：第13项议案的子议案13.1、13.2议案在“委托价格”项填报对应申报价格，在“委托数量”项下填报投向该候选人的票数。股东拥有的选举董事的总票数，为其持有的股数与2的乘积，股东可以将票数平均分配给董事候选人刘一曼女士、许惠明先生，也可以在上述候选人中分配，但总数不得超过其持有的股数与2的乘积。股东（包括股东代理人）对董事候选人集中或分散行使的投票总数等于或少于其累积表决票数时，该股东投票有效，累积投票表决数与实际投票数的差额部分视为放弃。
(4)在“委托股数”项下输入表决意见
| 表决意见种类 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 对应的申报股数 | 1股 | 2股 | 3股 |
(5)确认委托完成。
(二)采用互联网投票操作具体流程
1、股东获得身份认证的具体流程
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。
(1)申请服务密码的流程
登录网址http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券帐户号”、“身份证号”等资料，设置6-8 位的服务密码，如申请成功系统会返回一个4 位数字的激活校验码。
(2)激活服务密码
股东通过深交所交易激活系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码需要通过交易系统激活后使用，如服务密码激活指令上午11:30 前发出的，当日下午13:00 即可使用；如服务密码激活指令上午11:30 后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书时，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址: http://wltp.cninfo.com.cn 进行互联网投票系统投票。
(1)登录http://wltp.cninfo.com.cn,在“上市公司股东大会列表”选择“湖南友谊阿波罗商业股份有限公司2010 年度股东大会投票”；
(2)进入后点击“投票登录”,选择“用户名密码登录”,输入您的“证券帐号”和服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA 证书登录；
(3)进入后点击“投票表决”,根据网页提示进行相应操作；
(4)确认并发送投票结果。
3、投资者通过深圳证券交易所互联网系统进行网络投票的起止时间为2011年4 月26 日15:00 至2011 年4 月27 日15:00 期间的任意时间。
(三)注意事项
1、网络投票不能撤单；
2、对同一表决事项只能申报一次,多次申报的以第一次申报为准；
3、如需查询投票结果,请于投票当日下午18:00 以后登录深圳证券交易所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn),点击“投票查询”功能,可以查看个人网络投票结果,或通过投票委托的证券公司营业部查询。
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司
募集资金2010年度使用情况鉴证
报告
中审国际 鉴字【2011】第01020123号
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司全体股东：
我们对后附的湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称友阿股份公司）2010年度募集资金年度使用情况的专项报告执行了鉴证工作。
一、管理层的责任
友阿股份公司管理层的责任是按照深圳证券交易所颁布的《中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定编制募集资金年度使用情况的专项报告。这种责任包括设计、实施和维护与募集资金年度使用情况的专项报告编制相关的内部控制，保证募集资金年度使用情况的专项报告内容真实、准确、完整，以及不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对募集资金年度使用情况的专项报告发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，以对募集资金年度使用情况的专项报告是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序，我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
三、鉴证意见
我们认为，友阿股份公司管理层编制的募集资金年度使用情况的专项报告已经按照深圳证券交易所颁布的《中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定编制，在所有重大方面如实反映了友阿股份公司2010年度募集资金的存放和使用情况。
四、使用范围
本鉴证报告仅供友阿股份公司2010年年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为友阿股份公司年度报告的必备文件，随其他文件一起报送并对外披露。
中审国际会计师事务所 中国注册会计师
有限公司 吴淳
中国注册会计师
中国 北京 姚运海
二〇一一年三月二十五日